Document v0773731-18, current version — Adoption on May 31, 2018

МІНІСТЕРСТВО ЕКОНОМІЧНОГО РОЗВИТКУ І ТОРГІВЛІ УКРАЇНИ

НАКАЗ

31.05.2018  № 773

Про затвердження Положення про наглядову раду державного підприємства "Прозорро.Продажі"

Відповідно до абзацу шостого пункту 3 Порядку утворення, організації діяльності та ліквідації наглядової ради державного унітарного підприємства та її комітетів, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 10.03.2017 № 142 "Деякі питання управління державними унітарними підприємствами та господарськими товариствами, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі", та підпункту 11.2.23 пункту 11.2 розділу 11 Статуту державного підприємства "Прозорро.Продажі", затвердженого наказом Міністерства економічного розвитку і торгівлі України від 20.03.2018 № 374 "Про утворення ДЕРЖАВНОГО ПІДПРИЄМСТВА "ПРОЗОРРО.ПРОДАЖІ" та затвердження Статуту ДЕРЖАВНОГО ПІДПРИЄМСТВА "ПРОЗОРРО.ПРОДАЖІ", НАКАЗУЮ:

1. Затвердити Положення про наглядову раду державного підприємства "Прозорро.Продажі", що додається.

2. Контроль за виконанням цього наказу залишаю за собою.

Перший
віце-прем'єр-міністр України
Міністр



С.І. Кубів


ЗАТВЕРДЖЕНО
Наказ Міністерства
економічного розвитку
і торгівлі України
31.05.2018 № 773

ПОЛОЖЕННЯ
про наглядову раду державного підприємства "Прозорро.Продажі"

1. Загальні положення

1.1. Це Положення визначає правовий статус, кількісний склад, строк повноважень, порядок, формування та організації роботи наглядової ради, а також права, обов'язки та відповідальність членів наглядової ради державного підприємства "Прозорро.Продажі" (далі - Підприємство).

1.2. Терміни, що вживаються у цьому Положенні, застосовуються у значенні, визначеному у Статуті Підприємства.

2. Правовий статус наглядової ради Підприємства

2.1. Наглядова рада Підприємства (далі - наглядова рада) є органом управління Підприємством, що в межах компетенції, визначеної законом і Статутом Підприємства, контролює та регулює діяльність директора Підприємства.

2.2. Компетенція наглядової ради визначається законом та Статутом Підприємства.

2.3. Наглядова рада щороку звітує перед Уповноваженим органом управління за результатами її діяльності, загальний стан Підприємства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Підприємства.

2.4. Склад наглядової ради становить п'ять осіб, з яких три члени є незалежними (далі - незалежні члени), два - представниками держави.

Незалежні члени наглядової ради обираються шляхом конкурсного відбору в установленому Кабінетом Міністрів України порядку.

Представники держави призначаються до наглядової ради в порядку, установленому Кабінетом Міністрів України.

До складу наглядової ради входять голова та члени наглядової ради.

2.5. Наглядову раду очолює голова, який обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від її загального складу на першому після обрання засіданні. Голову наглядової ради може бути переобрано в будь-який час за ініціативою більшості членів наглядової ради від її загального складу.

2.6. Член наглядової ради повинен відповідати вимогам, установленим Законом України "Про управління об'єктами державної власності" та Статутом Підприємства протягом усього строку здійснення ним повноважень члена наглядової ради. Незалежний член наглядової ради додатково повинен відповідати вимогам до незалежного члена наглядової ради державного унітарного підприємства, затвердженим Кабінетом Міністрів України.

3. Призначення членів наглядової ради та припинення їх повноважень

3.1. Строк повноважень члена наглядової ради становить три роки. Незалежний член наглядової ради не може входити до складу наглядової ради як незалежний член понад три строки підряд.

3.2. З членами наглядової ради після призначення укладається цивільно-правовий договір, у якому передбачаються порядок здійснення повноважень, права, обов'язки, відповідальність члена наглядової ради, умови оплати послуг та порядок виплати винагороди, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання договору тощо.

3.3. Цивільно-правовий договір з членом наглядової ради підписує особа, уповноважена на таке підписання Уповноваженим органом управління.

3.4. Уповноважений орган управління може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів наглядової ради. Повноваження члена наглядової ради можуть бути достроково припинені у випадках, передбачених Статутом Підприємства, а також за ініціативою Уповноваженого органу управління у разі якщо:

член наглядової ради має конфлікт інтересів, який Підприємство, діючи обґрунтовано, не визнало прийнятним або член наглядової ради прямо або опосередковано бере участь у діяльності, що конкурує з Підприємством;

член наглядової ради є винним у скоєнні будь-якого шахрайства або зловживанні довірою чи діяв у будь-який спосіб, який, на обґрунтовану думку Підприємства, завдає або може завдати шкоди його репутації або репутації Підприємства чи є істотно несприятливим з огляду на інтереси Підприємства;

член наглядової ради звинувачується в шахрайстві, розкраданні, крадіжці або у вчиненні іншого кримінального правопорушення;

член наглядової ради істотно порушив свої зобов'язання за цивільно-правовим договором, укладеним з ним, і таке порушення не було усунуто протягом 30 (тридцяти) календарних днів після дати письмового звернення Підприємства щодо усунення такого порушення;

член наглядової ради - представник держави не повідомив Підприємство та Уповноважений орган управління протягом 5 (п'яти) робочих днів про призначення його на посаду державної служби, іншу посаду особи, уповноваженої на виконання функцій держави або місцевого самоврядування, визначених у пункті 1 частини першої статті 3 Закону України "Про запобігання корупції"" протягом дії цивільно-правового договору, укладеного з ним.

3.5. З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія цивільно-правового договору, укладеного з ним.

3.6. Рішення Уповноваженого органу управління про дострокове припинення повноважень члена наглядової ради у разі незадовільної оцінки його діяльності за підсумками роботи за рік повинно бути належним чином обґрунтованим із зазначенням обставин та фактів, які отримали незадовільну оцінку, а також негативного впливу діяльності чи бездіяльності члена наглядової ради на діяльність або фінансовий стан Підприємства. Під час оцінки діяльності члена наглядової ради Уповноважений орган управління повинен керуватися, зокрема такими критеріями як участь у засіданнях, рівень підготовки до засідань, неупередженість, виконання обов'язку діяти в інтересах Підприємства добросовісно і розумно.

3.7. Рішення Уповноваженого органу управління про дострокове припинення повноважень члена наглядової ради у разі систематичного невиконання обов'язків, покладених на нього, повинно бути належним чином обґрунтованим, із зазначенням обов'язків та повноважень, які не виконує член наглядової ради, та обставин і фактів, які підтверджують систематичність невиконання таких обов'язків.

3.8. Наглядова рада за поданням більшості від загального складу членів наглядової ради має право ініціювати збір та аналіз інформації щодо відповідності члена наглядової ради встановленим вимогам. У разі якщо за результатами аналізу такої інформації наглядова рада виявила факти невідповідності члена наглядової ради встановленим вимогам, наглядова рада приймає рішення про інформування Уповноваженого органу управління щодо таких фактів і необхідності припинення повноважень відповідного члена наглядової ради.

4. Права та обов'язки членів наглядової ради

4.1. Члени наглядової ради мають право:

1) отримувати будь-яку інформацію та документацію (крім інформації, що становить державну таємницю, у разі відсутності відповідного допуску) про Підприємство, якщо така інформація (документація) необхідна для виконання функцій члена наглядової ради;

2) ознайомлюватися з документами Підприємства, отримувати їх копії;

3) вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради, унесення пропозицій до порядку денного засідань наглядової ради;

4) подавати в письмовій формі зауваження щодо рішень наглядової ради;

5) мати інші права, передбачені законодавством, Статутом Підприємства, цим Положенням та внутрішніми документами Підприємства.

4.2. Члени наглядової ради зобов'язані:

1) особисто або через засоби дистанційного зв'язку, які забезпечують усім учасникам можливість чути один одного та спілкуватися між собою, брати участь у засіданнях наглядової ради та в роботі комітетів наглядової ради, якщо їх було обрано до складу відповідного комітету наглядової ради;

2) голосувати з усіх питань порядку денного засідання наглядової ради;

3) у разі розгляду питань, згідно з якими члени наглядової ради не мають права голосувати, але за якими Уповноважений орган управління або директор Підприємства вимагають їх консультації, надавати таку консультацію та висловлювати свою думку;

4) завчасно повідомляти про неможливість участі в засіданнях наглядової ради із зазначенням причини відсутності. Інформація про присутність члена наглядової ради на її засіданнях фіксується корпоративним секретарем Підприємства;

5) діяти в інтересах Підприємства добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень;

6) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом Підприємства, цим Положенням, внутрішніми документами Підприємства;

7) виконувати рішення, прийняті Уповноваженим органом управління;

8) дотримуватись установлених законодавством правил та процедур щодо надання згоди на вчинення Підприємством господарського зобов'язання, щодо якого є заінтересованість, і значного господарського зобов'язання;

9) дотримуватись установлених на Підприємстві правил, пов'язаних з режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну інформацію та інформацію, яка стала відомою у зв'язку з виконанням функцій члена наглядової ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;

10) утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати незалежним членом своєї незалежності;

11) виконувати інші обов'язки, передбачені законодавством, Статутом Підприємства, цим Положенням та внутрішніми документами Підприємства.

4.3. Інформація та документація, зазначені в підпункті 1 пункту 4.1 цього Положення, у разі надходження до Підприємства запиту від членів наглядової ради надається Підприємством не пізніше п'яти робочих днів з дня отримання запиту або у строк, визначений у такому запиті. У разі якщо запит стосується надання великого обсягу інформації або потребує пошуку інформації серед значної кількості даних, Підприємство може продовжити строк розгляду запиту до 20 робочих днів з обґрунтуванням такого продовження. Про продовження строку Підприємство повідомляє члена наглядової ради в письмовій формі не пізніше п'яти робочих днів з дня отримання запиту.

4.4. Члени наглядової ради несуть відповідальність перед Підприємством за збитки, завдані Підприємству своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом та укладеними з ними цивільно-правовими договорами.

4.5. Наглядова рада щороку переглядає та оцінює свою роботу і роботу кожного члена наглядової ради. На підставі результатів такого перегляду та оцінки голова наглядової ради може запропонувати заходи, які необхідно вжити для вдосконалення або виправлення ситуації.

5. Порядок роботи наглядової ради

5.1. Засідання наглядової ради можуть бути плановими та позаплановими.

5.2. Планові засідання наглядової ради проводяться не менше одного разу на квартал відповідно до плану, затвердженого наглядовою радою.

5.3. Позапланові засідання наглядової ради можуть скликатися в будь-який час за ініціативою голови наглядової ради, будь-кого з членів наглядової ради або Уповноваженого органу управління у триденний строк з моменту отримання наглядовою радою письмової вмотивованої вимоги від ініціатора позапланового засідання разом з копіями документів/проектами рішень, що будуть розглядатися наглядовою радою.

5.4. Вимога про скликання позапланового засідання наглядової ради складається, підписується і подається у письмовій формі безпосередньо на ім'я голови наглядової ради та корпоративного секретаря.

5.5. Особа, яка виступила з ініціативою скликання позапланового засідання наглядової ради, зобов'язана разом з вимогою про скликання подати:

1) перелік питань, які виносяться на розгляд;

2) документи та матеріали з кожного питання порядку денного;

3) проекти рішень з кожного питання порядку денного.

5.6. Порядок денний засідання наглядової ради затверджується головою наглядової ради.

5.7. Про скликання планових або позапланових засідань наглядової ради кожному членові наглядової ради додатково повідомляється електронною поштою не пізніше ніж за три дні до дати проведення засідання. За згодою всіх членів наглядової ради засідання може бути скликано з їх повідомленням у більш короткий строк.

5.8. Повідомлення повинно містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання, порядок денний та проекти рішень з кожного питання порядку денного. До повідомлення додаються матеріали, які необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання.

5.9. Засідання наглядової ради може проводитися у формі спільної присутності членів наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування або шляхом заочного голосування.

Спільна присутність, зокрема, означає та дає змогу брати участь членам наглядової ради у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв'язку, які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування.

5.10. Засідання наглядової ради вважається правоможним, якщо на ньому присутні більше ніж половина членів наглядової ради від її загального складу. Під час визначення правоможності засідання наглядової ради враховуються також члени наглядової ради, які беруть участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв'язку.

5.11. Під час голосування голова та кожен з членів наглядової ради мають один голос. У разі прийняття наглядовою радою рішення про укладення Підприємством правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість, члени наглядової ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу та не можуть будь-яким іншим чином брати участь у розгляді питання.

5.12. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу. Під час участі у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв'язку результати голосування члена або членів наглядової ради, що голосують дистанційно, мають бути такими, що чітко ідентифікуються ("за", "проти", "утримався") засобами дистанційного зв'язку. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради. Член наглядової ради має право письмово викласти окрему думку з питань, що розглядаються.

5.13. На вимогу члена наглядової ради в її засіданні або під час розгляду окремих питань порядку денного засідання може брати участь директор Підприємства. Наглядова рада може запросити на засідання інших осіб. Таке рішення приймається на засіданні наглядової ради простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.

5.14. Про прийняте рішення наглядова рада повідомляє директора Підприємства та Уповноважений орган управління наступного дня після засідання.

5.15. На засіданнях наглядової ради ведуться протоколи, які підписуються всіма присутніми членами наглядової ради, у тому числі головою, за винятком випадків, коли рішення приймаються шляхом заочного голосування (опитування).

Члени наглядової ради, які взяли участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв'язку, підписують окремий примірник протоколу і протягом одного дня з дати проведення засідання повинні надіслати скановану копію підписаного примірника на електронну пошту корпоративного секретаря та надіслати на адресу Підприємства рекомендованим листом з повідомленням про вручення один примірник з оригінальним підписом. Підписаний примірник протоколу та долучені до нього копії примірників з оригінальним підписом членів наглядової ради становлять один протокол.

5.16. Рішення про проведення засідання наглядової ради шляхом заочного голосування (опитування) приймається головою наглядової ради, про що в письмовій формі не пізніше ніж за три робочих дні до дати засідання повідомляється членам наглядової ради.

У разі проведення засідання наглядової ради шляхом заочного голосування (опитування) голова наглядової ради або за його дорученням корпоративний секретар безпосередньо або за допомогою електронного чи факсимільного зв'язку:

1) забезпечує ознайомлення членів наглядової ради з матеріалами (щодо питань порядку денного) засідання наглядової ради;

2) готує та надсилає членам наглядової ради бюлетені для голосування щодо питань порядку денного, які містять проекти рішень із зазначених питань та варіанти голосування ("за", "проти", "утримався") з кожного питання.

Члени наглядової ради зобов'язані в установлений головою наглядової ради строк подати підписані ними бюлетені з результатами голосування з кожного питання порядку денного засідання наглядової ради безпосередньо корпоративному секретарю або надіслати голові наглядової ради.

Протокол засідання наглядової ради, що проводилося шляхом заочного голосування (опитування), підписує голова наглядової ради та корпоративний секретар. Бюлетені з результатами голосування членів наглядової ради, які брали участь у заочному голосуванні (опитуванні) з питань порядку денного засідання наглядової ради, додаються до протоколу і є його невід'ємною частиною.

5.17. Протоколи засідань наглядової ради зберігаються на Підприємстві, копії - в Уповноваженого органу управління.

5.18. У протоколі засідання наглядової ради зазначаються:

1) повне найменування Підприємства;

2) місце, дата і час проведення засідання;

3) прізвище та ініціали членів наглядової ради та запрошених осіб, які брали участь у засіданні;

4) наявність кворуму;

5) порядок денний засідання;

6) основні положення виступів, заслуханих на засіданні;

7) проекти рішень, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ та імен членів наглядової ради, які голосували "за", "проти" або утрималися від голосування з кожного питання;

8) зміст прийнятих рішень.

5.19. Член наглядової ради, який не згоден з рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом одного дня з дати проведення засідання викласти в письмовій формі та надати свої зауваження та/або окрему думку корпоративному секретарю. Зауваження членів наглядової ради додаються до протоколу і становлять його невід'ємну частину.

5.20. Рішення наглядової ради можуть доводитися до їх виконавців у формі витягів з протоколу окремо з кожного питання. Витяги з протоколу засідання наглядової ради оформляються корпоративним секретарем і надаються особисто під підпис кожному виконавцю протягом п'яти днів з дати складення протоколу засідання наглядової ради.

6. Голова наглядової ради

6.1. Голова наглядової ради:

1) організовує роботу наглядової ради та здійснює контроль за виконанням плану роботи, затвердженого наглядовою радою;

2) скликає засідання наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань;

3) організовує роботу з утворення комітетів наглядової ради, висування кандидатур членів наглядової ради до складу комітетів, а також координує, зокрема через корпоративного секретаря, діяльність, комунікацію комітетів між собою та посадовими особами Підприємства;

4) підтримує постійні контакти з директором та іншими посадовими особами Підприємства;

5) виконує інші функції, передбачені законодавством, Статутом Підприємства та цим Положенням.

6.2. У разі неможливості здійснення головою наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів наглядової ради, обраний простою більшістю голосів членів наглядової ради.

7. Комітети наглядової ради

7.1. Наглядова рада може утворювати з числа її членів комітети наглядової ради, які надають наглядовій раді допомогу у здійсненні її повноважень шляхом попереднього вивчення та розгляду питань, що належать до компетенції наглядової ради.

7.2. Повноваження комітетів наглядової ради визначаються положеннями про відповідні комітети, які затверджуються наглядовою радою.

7.3. У складі наглядової ради утворюються такі комітети:

1) комітет з питань аудиту;

2) комітет з питань призначень та визначення винагороди посадовим особам Підприємства.

8. Комітет з питань аудиту

8.1. Наглядова рада обирає голову та членів комітету з питань аудиту з числа членів наглядової ради, при цьому більшість членів повинні бути незалежними. Головою комітету з питань аудиту може бути лише незалежний член.

8.2. Комітет з питань аудиту виконує такі основні завдання:

1) здійснення контролю за повнотою, достовірністю та своєчасністю підготовки фінансової звітності Підприємства;

2) організація відбору та надання рекомендацій для обрання наглядовою радою незалежного аудитора Підприємства;

3) здійснення контролю за підрозділом внутрішнього аудиту, оцінка результатів його діяльності, вивчення та затвердження його звітів і рекомендацій, а також контроль за виконанням затверджених рекомендацій;

4) вивчення звітів і рекомендацій незалежного аудитора, а також контроль за виконанням рекомендацій незалежного аудитора;

5) інші завдання, визначені наглядовою радою або визначені в положенні про комітет з питань аудиту.

9. Комітет з питань призначень та визначення винагороди посадовим особам Підприємства

9.1. Наглядова рада обирає голову та членів комітету з питань призначень та визначення винагороди посадовим особам Підприємства з числа членів наглядової ради, при цьому більшість членів повинні бути незалежними. Головою комітету з питань призначень та визначення винагороди посадовим особам Підприємства може бути лише незалежний член.

9.2. Комітет з питань призначень та визначення винагороди посадовим особам Підприємства виконує такі завдання:

1) пошук та надання рекомендацій директору Підприємства щодо кандидатур на посаду заступників директора Підприємства;

2) розроблення принципів визначення винагород (премій, доплат, надбавок) заступників директора Підприємства;

3) подання Уповноваженому органу управління пропозицій щодо припинення повноважень членів наглядової ради;

4) залучення незалежного зовнішнього радника для оцінювання роботи членів наглядової ради;

5) інші завдання, визначені наглядовою радою або визначені в положенні про комітет з питань призначень та визначення винагороди посадовим особам Підприємства.

10. Корпоративний секретар

10.1. Наглядова рада обирає корпоративного секретаря. Корпоративний секретар не є членом наглядової ради і не має права голосу на її засіданнях.

10.2. Корпоративним секретарем може бути особа, яка має вищу професійну (юридичну або економічну) освіту, та стаж роботи за фахом не менше п'яти років.

10.3. Корпоративний секретар:

1) відповідає за взаємодію директора Підприємства з наглядовою радою;

2) забезпечує підготовку і проведення засідань наглядової ради та її комітетів;

3) виконує завдання, пов'язані з організацією засідань наглядової ради та її комітетів (надсилає повідомлення про засідання та їх порядок денний; координує підготовку і надсилання документів, пов'язаних з роботою наглядової ради та її комітетів);

4) веде і забезпечує зберігання протоколів засідань наглядової ради та її комітетів;

5) здійснює нагляд за виконанням рішень наглядової ради;

6) готує щорічний план роботи наглядової ради.

Директор
департаменту управління
державною власністю



Р.В. Кропивницький

{Текст взято з сайту Мінекономрозвитку України http://www.me.gov.ua}



on top