Документ 643-2019-п, чинний, поточна редакція — Прийняття від 10.07.2019
( Остання подія — Набрання чинності, відбулась 25.07.2019. Подивитися в історії? )

КАБІНЕТ МІНІСТРІВ УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

від 10 липня 2019 р. № 643
Київ

Про затвердження Положення про наглядову раду акціонерного товариства “Державний ощадний банк України”

Відповідно до пункту 14 частини сьомої статті 7 Закону України “Про банки і банківську діяльність” Кабінет Міністрів України постановляє:

Затвердити Положення про наглядову раду акціонерного товариства “Державний ощадний банк України”, що додається.

Прем'єр-міністр України

В.ГРОЙСМАН

Інд. 67



ЗАТВЕРДЖЕНО
постановою Кабінету Міністрів України
від 10 липня 2019 р. № 643

ПОЛОЖЕННЯ
про наглядову раду акціонерного товариства “Державний ощадний банк України”

Загальні питання

1. Це Положення визначає правовий статус, компетенцію та функції, порядок організації роботи наглядової ради акціонерного товариства “Державний ощадний банк України” (далі - наглядова рада), права та обов’язки, порядок виплати винагороди та відповідальність її членів.

Правовий статус наглядової ради

2. Наглядова рада є колегіальним органом управління акціонерного товариства “Державний ощадний банк України” (далі - Банк), що в межах своєї компетенції здійснює управління Банком, несе відповідальність за забезпечення стратегічного управління Банком, а також контролює та регулює діяльність правління Банку (далі - правління) з метою виконання стратегії розвитку Банку (далі - стратегія).

Наглядова рада не здійснює затвердження нормативних документів Банку щодо надання банківських та фінансових послуг, здійснення іншої діяльності, не забороненої для банків, що відносяться до поточної діяльності Банку, а також пов’язаних із забезпеченням здійснення такої діяльності (за винятком нормативних документів Банку, затвердження яких належить до виключної компетенції наглядової ради відповідно до Статуту Банку (далі - Статут).

3. Наглядова рада діє в інтересах Банку відповідно до законодавства та здійснює захист прав вкладників, інших кредиторів та акціонера Банку.

4. Наглядова рада не бере участі в поточному управлінні Банком.

5. Наглядова рада діє відповідно до законодавства, нормативно-правових актів Національного банку, Статуту, цього Положення та інших внутрішніх документів Банку.

6. Наглядова рада звітує перед вищим органом управління Банку (далі - вищий орган) про свою діяльність, загальний стан Банку, виконання стратегії та вжиті наглядовою радою заходи, спрямовані на досягнення мети діяльності Банку.

Компетенція та функції наглядової ради

7. Виключна компетенція та повноваження наглядової ради визначаються законодавством та Статутом.

8. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами управління Банку, крім випадків, встановлених законодавством та Статутом.

9. До виключної компетенції наглядової ради належить прийняття рішень щодо:

1) затвердження стратегії відповідно до основних напрямів діяльності, визначених вищим органом;

2) затвердження бюджету Банку, у тому числі бюджету підрозділу внутрішнього аудиту, та бізнес-плану розвитку Банку;

3) визначення і затвердження стратегії та політики управління ризиками, процедури управління ними, а також переліку ризиків, їх граничних розмірів;

4) забезпечення функціонування системи внутрішнього контролю Банку та контролю за її ефективністю;

5) контролю за ефективністю функціонування системи управління ризиками;

6) затвердження плану відновлення діяльності Банку;

7) визначення джерел капіталізації та іншого фінансування Банку;

8) визначення кредитної політики Банку;

9) визначення організаційної структури Банку, у тому числі підрозділу внутрішнього аудиту;

10) затвердження внутрішніх положень, що регламентують діяльність структурних підрозділів та Банку;

11) призначення і звільнення, підтвердження повноважень голови, заступників та членів правління, керівника підрозділу внутрішнього аудиту;

12) встановлення порядку конкурсного відбору кандидатів на посади голови правління та інших членів правління;

13) здійснення контролю за діяльністю правління, внесення пропозицій щодо її вдосконалення;

14) визначення порядку роботи та планів підрозділу внутрішнього аудиту і контроль за його діяльністю;

15) визначення аудиторської фірми для проведення зовнішнього аудиту, затвердження умов договору, що укладається з нею, встановлення розміру оплати послуг;

16) контролю за усуненням недоліків, виявлених Національним банком та іншими органами державної влади та управління, які в межах компетенції здійснюють нагляд за діяльністю Банку, підрозділом внутрішнього аудиту та аудиторською фірмою, за результатами проведення зовнішнього аудиту;

17) утворення дочірніх підприємств та участі в них, їх реорганізації та ліквідації, створення відокремлених підрозділів Банку, затвердження їх статутів і положень;

18) створення недержавного пенсійного фонду, затвердження його статуту та внесення змін і доповнень до нього або щодо приєднання Банку до створеного недержавного пенсійного фонду;

19) затвердження умов цивільно-правових, трудових договорів, що укладаються з головою правління, його заступниками, членами правління та працівниками підрозділу внутрішнього аудиту, затвердження змін до них, встановлення розміру їх винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;

20) своєчасного надання (опублікування) Банком достовірної інформації щодо його діяльності відповідно до законодавства;

21) звернення до Мінфіну з пропозицією внесення на розгляд вищого органу питань, які відносяться до компетенції вищого органу;

22) розміщення Банком цінних паперів, крім акцій;

23) викупу розміщених Банком цінних паперів, крім акцій;

24) вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Банку. У разі неприйняття такого рішення - винесення цього питання на розгляд вищого органу;

25) прийняття рішення (надання згоди) щодо прощення частини боргу, продажу/відступлення прав вимоги за ціною, нижчою балансової вартості активу, яка складається із заборгованості за основним боргом, нарахованих процентних доходів, несплачених комісій, штрафів, пені, з метою врегулювання грошових зобов’язань за кредитними договорами, іншими договорами чи документами, а також пов’язаних з ними активів, у тому числі прав вимоги, та/або інших майнових прав за договорами забезпечення, укладеними Банком у рамках відповідної банківської активної операції; затвердження порядку та умов застосування Банком зазначених у цьому підпункті механізмів;

26) надання згоди на вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, у випадках і порядку, встановлених Законом України “Про акціонерні товариства”, з урахуванням положень статті 52 Закону України “Про банки і банківську діяльність”;

27) обрання (заміни) депозитарної та/або клірингової установи та затвердження умов договору, що укладається з нею, встановлення розміру оплати послуг;

28) затвердження порядку здійснення операцій із пов’язаними з Банком особами;

29) затвердження положення про правління;

30) розгляду звіту правління та затвердження заходів за результатами його розгляду;

31) розгляду висновків зовнішнього та внутрішнього аудиту Банку та затвердження заходів за результатами їх розгляду;

32) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Банку;

33) утворення комітетів наглядової ради та затвердження положень про них;

34) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законодавством;

35) обрання оцінювача майна Банку та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

36) утворення та/або участі в будь-яких юридичних особах, крім юридичних осіб, статутом яких передбачена повна відповідальність його власників, вирішення питань про їх реорганізацію та ліквідацію, а також щодо виходу із складу засновників або учасників юридичних осіб чи продажу їх корпоративних прав (акцій, часток, паїв);

37) утворення благодійних або інших неприбуткових організацій, спілок чи асоціацій, інших прибуткових та неприбуткових об’єднань або участі Банку в них та вступу Банку до їх складу;

38) спільного з іншими банками утворення неприбуткових спілок чи асоціацій з метою захисту та представлення інтересів учасників, розвитку міжрегіональних та міжнародних зв’язків, забезпечення наукового та інформаційного обміну і професійних інтересів, розроблення рекомендацій щодо банківської діяльності;

39) утворення (у тому числі шляхом придбання) дочірніх банків, філій і представництв на території інших держав після отримання дозволу Національного банку, їх реорганізації та ліквідації;

40) здійснення інвестування у статутні капітали юридичних осіб, крім випадків отримання у власність акцій, часток, паїв у зв’язку з реалізацією права заставодержателя;

41) встановлення лімітів, а саме:

ліміту повноважень правління на списання за рахунок резерву для відшкодування можливих втрат за активними банківськими операціями заборгованості (дебіторської заборгованості, заборгованості за цінними паперами та іншими, ніж цінні папери, корпоративними правами, заборгованості за кредитними операціями, заборгованості за коштами, розміщеними на кореспондентських рахунках в інших банках) , а також іншої дебіторської заборгованості, що відповідно до законодавства є безнадійною;

встановлення граничних сум з проведення активних операцій;

42) укладення Банком договорів добровільного страхування відповідальності керівників Банку та затвердження умов таких договорів;

43) виконання інших функцій, віднесених законодавством та нормативно-правовими актами Національного банку до виключної компетенції наглядової ради.

10. Крім питань, що належать до виключної компетенції, передбачених пунктом 9 цього Положення, до компетенції наглядової ради належить:

1) прийняття рішень щодо реорганізації та ліквідації (закриття, припинення) відокремлених підрозділів (філій, відділень і представництв тощо) Банку, затвердження відповідних змін до положень про них;

2) розгляд інших питань, винесених на розгляд наглядової ради головою наглядової ради та її членами, правлінням.

Наглядова рада на підставі прийнятого нею рішення має право передавати вирішення зазначених у цьому пункті питань, які не належать до її виключної компетенції, комітетам наглядової ради, правлінню, комітетам правління.

11. Після визначення вищим органом основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку наглядова рада повинна забезпечити розроблення та затвердити стратегію і передати її Мінфіну для внесення вищому органу відповідно до пункту 9 цього Положення.

Стратегія передбачає досягнення визначених вищим органом основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку та містить очікувані показники результатів діяльності Банку. Стратегія має бути спрямована на збільшення ринкової вартості Банку у довгостроковій перспективі з урахуванням ринкових умов.

Вищий орган відмовляє у схваленні стратегії у разі невідповідності стратегії визначеним вищим органом основним (стратегічним) напрямам діяльності Банку або наявності суттєвих недоліків, що можуть перешкодити ефективному виконанню стратегії.

У разі несхвалення стратегії вищий орган повертає її наглядовій раді на доопрацювання із зазначенням конкретних зауважень та заперечень. У разі повторного несхвалення стратегії вищий орган має право припинити повноваження всього складу наглядової ради, при цьому підстави несхвалення стратегії повинні бути опубліковані вищим органом.

12. Наглядова рада несе відповідальність за:

1) безпеку та фінансову стійкість Банку;

2) відповідність діяльності Банку законодавству, стандартам професійних об’єднань, дія яких поширюється на Банк;

3) впровадження стратегії відповідно до основних напрямів діяльності, визначених вищим органом, та бізнес-плану розвитку Банку;

4) забезпечення ефективної організації корпоративного управління в Банку;

5) функціонування та контроль ефективності системи внутрішнього контролю, системи управління ризиками та контролю за дотриманням норм (комплаєнс) Банку.

13. Наглядова рада не рідше одного разу на рік переглядає та здійснює контроль за:

1) реалізацією стратегії та бізнес-плану розвитку Банку, політики винагороди;

2) здійсненням планів відновлення діяльності Банку, фінансування Банку в кризових ситуаціях, забезпечення безперервної діяльності Банку;

3) дотриманням кодексу поведінки (етики) Банку, механізму конфіденційного повідомлення про неприйнятну поведінку в Банку;

4) дотриманням бюджету і планових показників діяльності Банку;

5) дотриманням порядку здійснення операцій із пов’язаними з Банком особами;

6) реалізацією політики системи внутрішнього контролю в Банку;

7) дотриманням декларації схильності до ризиків, стратегії управління ризиками, реалізацією політики управління ризиками;

8) реалізацією політики запобігання, виявлення та управління конфліктами інтересів;

9) дотриманням порядку виявлення, оцінки та обрання кандидатів у члени правління;

10) дотриманням вимог внутрішніх положень щодо організації корпоративного управління в Банку;

11) дотриманням положень про комітети наглядової ради, про правління, про підрозділи контролю;

12) дотриманням політики аутсорсингу;

13) виконанням порядку організації функцій управління ризиками, комплаєнсу та внутрішнього аудиту в Банку;

14) виконанням порядків оцінки ефективності діяльності в цілому наглядової ради, правління, комітетів наглядової ради та правління, підрозділів контролю, окремо кожного члена наглядової ради та члена правління, оцінки відповідності членів наглядової ради та правління, керівника підрозділу внутрішнього аудиту кваліфікаційним вимогам, оцінки колективної придатності наглядової ради та правління;

15) ефективністю організаційної структури Банку;

16) ефективністю внутрішнього контролю, зокрема системи управління ризиками;

17) ефективністю форм і порядку подання управлінської звітності.

14. Для забезпечення виконання підпунктів 10-12 пункту 9 цього Положення наглядова рада, зокрема, може визначити кваліфікаційні вимоги до кандидатів на посади голови та членів правління, а також процедуру та випадки періодичної перевірки відповідності голови та членів правління кваліфікаційним вимогам.

Права та обов’язки наглядової ради

15. Наглядова рада має право:

1) отримувати будь-яку інформацію та документи Банку, що не містять державної таємниці, необхідні для виконання своїх функцій; отримувати копії документів, а також копії документів юридичних осіб, засновником, учасником яких є Банк (зазначена інформація та документи надаються членам наглядової ради протягом п’яти робочих днів з дати отримання письмового запиту головою правління, його заступником або корпоративним секретарем. У разі направлення запиту електронними засобами зв’язку таке направлення здійснюється з використанням захищених каналів зв’язку).

Отримання інформації та документів Банку, що містять державну таємницю, здійснюється відповідно до Закону України “Про державну таємницю”;

2) заслуховувати звіти правління, посадових осіб Банку з окремих питань діяльності Банку.

16. Наглядова рада зобов’язана:

1) діяти з метою захисту інтересів вкладників Банку та держави як єдиного акціонера Банку;

2) визначати та контролювати дотримання корпоративних цінностей Банку, які базуються на веденні бізнесу на законних та етичних принципах, та постійно підтримувати високу культуру управління ризиками;

3) забезпечувати реалізацію корпоративної культури в Банку, орієнтованої на норми відповідальної та етичної поведінки;

4) вживати заходів до запобігання виникненню конфліктів інтересів у Банку та сприяти їх врегулюванню;

5) повідомляти Національному банку про конфлікти інтересів, що виникають у Банку, та виявлені в процесі її діяльності порушення Банком економічних нормативів, вимог та обмежень, встановлених Національним банком, вимог законодавства;

6) забезпечувати підтримання дієвих стосунків з Національним банком;

7) здійснювати оцінку ефективності організації корпоративного управління в Банку;

8) здійснювати щорічну оцінку ефективності діяльності наглядової ради в цілому, її комітетів і кожного члена наглядової ради;

9) здійснювати щорічну оцінку ефективності діяльності правління в цілому, членів правління окремо, комітетів правління, оцінку відповідності членів правління кваліфікаційним вимогам, оцінку наявності колективної придатності правління;

10) здійснювати щорічну оцінку ефективності діяльності підрозділів контролю, відповідності керівників цих підрозділів кваліфікаційним вимогам;

11) забезпечувати функціонування та контроль за ефективністю системи управління ризиками, приділяти достатню кількість часу, зусиль і ресурсів для участі в управлінні ризиками Банку та контролю за комплексністю, адекватністю та ефективністю системи управління ризиками;

12) створити та підтримувати на належному рівні організаційну структуру, інформаційну систему щодо управління ризиками та внутрішній контроль, що забезпечують ефективне управління ризиками;

13) забезпечувати, щоб політика винагороди в Банку відповідала та сприяла ефективному управлінню ризиками, не стимулюючи прийняття надмірного рівня ризику;

14) здійснювати нагляд за процесом виявлення та контролю за операціями з пов’язаними з Банком особами;

15) визначати ймовірність визнання Банку неплатоспроможним внаслідок прийняття ним зобов’язань або їх виконання, своєчасно надавати вищому органу повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Банку;

16) сприяти створенню регулярних та прозорих механізмів комунікації в Банку;

17) щороку готувати звіт про свою роботу згідно з вимогами законодавства та цього Положення.

Права та обов’язки членів наглядової ради

17. Члени наглядової ради мають право:

1) отримувати будь-яку інформацію та документи Банку, необхідні для виконання своїх функцій, отримувати копії документів, а також копії документів юридичних осіб, засновником, учасником яких є Банк (зазначена інформація та документи надаються членам наглядової ради протягом п’яти робочих днів з дати отримання письмового запиту головою правління, його заступником або корпоративним секретарем. У разі направлення запиту електронними засобами зв’язку таке направлення здійснюється з використанням захищених каналів зв’язку);

2) у строки, передбачені цим Положенням, отримувати порядок денний та інформаційно-аналітичні матеріали з питань порядку денного до засідань наглядової ради;

3) вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради відповідно до вимог цього Положення;

4) у разі незгоди надавати у письмовій формі зауваження до рішень наглядової ради/висловлювати окрему думку щодо їх змісту;

5) заслуховувати звіти правління та посадових осіб Банку з окремих питань діяльності Банку;

6) бути присутніми на засіданнях правління;

7) отримувати винагороду за виконання функцій члена наглядової ради та компенсацію витрат, пов’язаних з виконанням функцій члена наглядової ради, якщо це передбачено укладеним цивільно-правовим договором, умови якого затверджені вищим органом.

18. Члени наглядової ради зобов’язані:

1) виконувати свої обов’язки особисто і не передавати власні повноваження іншим особам;

2) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом, цим Положенням, договором між членом наглядової ради та Банком та іншими внутрішніми документами Банку, принципами (кодексом) корпоративного управління Банку;

3) сумлінно виконувати покладені на них обов’язки, дотримуватися високих професійних і етичних стандартів під час виконання своїх обов’язків;

4) діяти в інтересах Банку та держави як єдиного акціонера Банку, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень (обов’язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність);

5) дотримуватися обов’язку дбайливого ставлення щодо Банку (обов’язок дбайливого ставлення означає, що член наглядової ради, зокрема, діє з усвідомленням своїх рішень і почуттям моральної відповідальності за свою поведінку, ставиться з відповідальністю до виконання своїх обов’язків, приймає рішення в межах компетенції та на підставі всебічної оцінки наявної (наданої) інформації);

6) дотримуватися обов’язку лояльності щодо Банку (обов’язок лояльності означає, що член наглядової ради, зокрема, не використовує своє службове становище у власних інтересах із шкодою для інтересів Банку);

7) виконувати рішення, прийняті вищим органом та наглядовою радою;

8) особисто брати участь у засіданнях наглядової ради та роботі комітетів наглядової ради;

9) самостійно і на власний розсуд приймати рішення щодо голосування з усіх питань порядку денного засідання наглядової ради;

10) завчасно (не пізніше дня, що передує засіданню) повідомляти голові наглядової ради та корпоративному секретарю (секретарям) комітетів наглядової ради про неможливість участі у засіданнях наглядової ради, її комітетів із зазначенням причини відсутності;

11) уникати конфлікту інтересів та сприяти його врегулюванню;

12) вживати заходів до запобігання виникненню конфліктів інтересів у Банку та сприяти їх врегулюванню;

13) дотримуватися встановлених у Банку правил та процедур щодо конфлікту інтересів, завчасно розкривати інформацію про наявні або потенційні конфлікти інтересів;

14) відмовитися від участі у прийнятті рішень, якщо конфлікт інтересів не дає їм змоги повною мірою виконувати свої обов’язки в інтересах Банку, його вкладників та акціонера;

15) негайно повідомляти голові наглядової ради та корпоративному секретарю про обставини, що перешкоджають виконанню ними своїх обов’язків;

16) повідомляти голові наглядової ради, корпоративному секретарю та підрозділу внутрішнього аудиту про відомі їм конфлікти інтересів, що виникають у Банку, та виявлені в процесі їх діяльності порушення Банком економічних нормативів, вимог та обмежень, встановлених Національним банком, вимог законодавства;

17) повідомляти голові наглядової ради і корпоративному секретарю про відомі їм факти, що можуть вплинути на ймовірність визнання Банку неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання;

18) дотримуватися встановлених у Банку вимог до інформаційної безпеки;

19) не розголошувати інформацію з обмеженим доступом, у тому числі конфіденційну інформацію, яка стала відомою у зв’язку з виконанням функцій члена наглядової ради (далі - інформація з обмеженим доступом), особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб (перелік інформації з обмеженим доступом визначається внутрішніми нормативними документами Банку та доводиться до відома членів наглядової ради корпоративним секретарем);

20) надавати Банку документи, що підтверджують їх професійну придатність та ділову репутацію.

19. Незалежні члени наглядової ради зобов’язані утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати їхньої незалежності. У разі втрати незалежності член наглядової ради зобов’язаний протягом двох робочих днів повідомити у письмовій формі про це вищому органу, наглядовій раді та правлінню.

Склад наглядової ради

20. Наглядова рада складається з дев’яти членів, з яких шість членів є незалежними, а три члени - представниками держави.

21. Члени наглядової ради призначаються вищим органом у порядку, визначеному законодавством, зокрема:

1) один представник держави у наглядовій раді призначається вищим органом за поданням Президента України, один - за поданням Кабінету Міністрів України та один - за поданням профільного Комітету Верховної Ради України, до предметів відання якого належать питання банківської діяльності;

2) незалежні члени наглядової ради призначаються вищим органом на підставі подання конкурсної комісії, утвореної Кабінетом Міністрів України.

22. Членом наглядової ради може бути лише фізична особа.

23. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління, а також обіймати інші посади в Банку на умовах трудового договору (контракту) або надавати послуги Банку відповідно до цивільно-правового договору.

24. Членами наглядової ради не можуть бути:

1) особи, яким згідно із законодавством заборонено обіймати посади в органах управління господарських товариств;

2) особи, які мають не погашену або не зняту в установленому законодавством порядку судимість та/або які піддавалися адміністративному стягненню за вчинення правопорушення, пов’язаного з корупцією;

3) інші особи, обрання яких до складу наглядової ради не відповідає актам, обов’язковим для виконання Банком.

25. Члени наглядової ради повинні відповідати вимогам до керівників банку, встановленим законодавством та нормативно-правовими актами Національного банку. Зокрема, члени наглядової ради повинні відповідати кваліфікаційним вимогам щодо ділової репутації та професійної придатності, а незалежні члени наглядової ради - також вимогам щодо незалежності.

26. Не допускається призначення особи на посаду члена наглядової ради, якщо таке призначення може призвести до конфлікту інтересів.

27. Незалежний член наглядової ради (кандидат на цю посаду) має володіти знаннями у сферах корпоративного управління і банківської діяльності та їх регулювання в обсязі, необхідному для ефективного виконання обов’язків у наглядовій раді.

28. Незалежним членом наглядової ради не може бути особа, яка:

1) є або протягом останніх п’яти років була керівником Банку (крім незалежного члена наглядової ради) та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, в якій Банк має істотну участь;

2) є або протягом останніх трьох років була працівником Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, в якій Банк має істотну участь;

3) є пов’язаною особою Банку;

4) отримує або протягом останніх трьох років отримувала від Банку або юридичних осіб, в яких Банк має істотну участь, істотні доходи, крім доходів у вигляді винагороди за виконання функцій члена наглядової ради (при цьому істотними є доходи, що перевищують 5 відсотків сукупного річного доходу такої особи за відповідний рік);

5) є власником істотної участі, керівником, посадовою особою та/або членом наглядової ради чи іншого органу управління, працівником іншого банку, зареєстрованого в Україні, або особою, яка має можливість впливати на прийняття рішень з основних напрямів діяльності та/або здійснює значний вплив на управління та діяльність іншого банку, зареєстрованого в Україні (крім члена наглядової ради банку, в якому державі належить більше 50 відсотків статутного капіталу);

6) є особою, уповноваженою на виконання функцій держави або місцевого самоврядування відповідно до законодавства про запобігання корупції;

7) є або протягом останніх двох років була службовою особою, яка займає відповідальне та особливо відповідальне становище відповідно до законодавства про запобігання корупції;

8) є зовнішнім аудитором Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, в якій Банк має істотну участь, або була ним протягом будь-якого періоду за останніх три роки, що передували її призначенню до наглядової ради;

9) бере участь у зовнішньому аудиті Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, в якій Банк має істотну участь, як аудитор, який працює у складі аудиторської організації, або брала участь у такому аудиті протягом будь-якого періоду за останніх три роки, що передували її призначенню до наглядової ради;

10) має або мала протягом останнього року істотні господарські та/або цивільно-правові відносини з Банком або юридичною особою, в якій Банк має істотну участь, або є кінцевим (бенефіціарним) власником чи посадовою особою юридичної особи, яка має або мала такі відносини (при цьому істотними є господарські та/або цивільно-правові відносини, в результаті яких особа отримала або має право отримати доходи, кредит або позику у сумі, що перевищує 5 відсотків доходів такої особи за попередній звітний рік);

11) є членом виконавчого органу юридичної особи, членом наглядової ради якої є будь-який керівник Банку;

12) є близькою особою (у значенні відповідно до законодавства про запобігання корупції) з особами, зазначеними у підпунктах 1-11 цього пункту, якщо призначення та перебування цієї особи на посаді члена наглядової ради призведе до конфлікту інтересів відповідно до законодавства.

є або протягом останніх трьох років була працівником Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, в якій Банк має істотну участь;

є зовнішнім аудитором Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, в якій Банк має істотну участь, або була ним протягом будь-якого періоду за останніх три роки, що передували її призначенню до наглядової ради;

29. Представником держави у наглядовій раді не може бути особа, яка:

1) є або протягом останніх п’яти років була керівником Банку (крім члена наглядової ради) або його дочірнього підприємства, філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу;

2) зазначена у підпунктах 2-6, 8-11 пункту 28 цього Положення;

3) є близькою особою (у значенні відповідно до законодавства про запобігання корупції) з особами, зазначеними у підпунктах 1 і 2 цього пункту, якщо призначення та перебування цієї особи на посаді члена наглядової ради призведе до конфлікту інтересів відповідно до законодавства.

30. Незалежні члени і представники держави у наглядовій раді мають рівні права та обов’язки, крім випадків, встановлених статтею 7 Закону України “Про банки і банківську діяльність”.

31. Члени наглядової ради протягом усього часу обіймання своїх посад повинні відповідати кваліфікаційним вимогам, а незалежні члени наглядової ради - також вимогам щодо їх незалежності. Банк перевіряє відповідність членів наглядової ради кваліфікаційним вимогам, а незалежних членів наглядової ради - також вимогам щодо їх незалежності та забезпечує контроль такої відповідності на постійній основі.

Строк повноважень наглядової ради

32. Строк повноважень наглядової ради становить три роки.

33. Повноваження члена наглядової ради дійсні з дати його призначення вищим органом.

34. Особа не може обіймати посаду члена наглядової ради більше ніж два строки поспіль.

35. Вищий орган може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень усього складу наглядової ради з таких підстав:

1) невиконання стратегії та/або бізнес-плану розвитку Банку, що підтверджується результатами щорічного оцінювання досягнення визначених вищим органом показників (результатів) діяльності Банку;

2) повторне несхвалення вищим органом стратегії, затвердженої наглядовою радою.

36. Вищий орган може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень окремого члена наглядової ради з таких підстав:

1) встановлення факту невідповідності члена наглядової ради вимогам, встановленим частиною тринадцятою або чотирнадцятою статті 7 Закону України “Про банки і банківську діяльність”;

2) на вимогу не менше ніж п’яти членів наглядової ради або Національного банку в разі, коли член наглядової ради неналежним чином виконує свої посадові обов’язки або не відповідає вимогам щодо професійної придатності та ділової репутації;

3) член наглядової ради не погоджений на посаді Національним банком;

4) з інших підстав, передбачених цивільно-правовим договором, укладеним між Банком та членом наглядової ради, та законодавством.

37. Без рішення вищого органу повноваження члена наглядової ради припиняються з таких підстав:

1) подання членом наглядової ради особистої письмової заяви про припинення повноважень за власним бажанням за умови, що така заява подається не пізніше ніж за два тижні до припинення повноважень;

2) подання членом наглядової ради особистої письмової заяви про припинення повноважень у зв’язку з неможливістю виконувати свої повноваження за станом здоров’я;

3) набрання законної сили вироком або рішенням суду, яким члена наглядової ради засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена наглядової ради;

4) набрання щодо члена наглядової ради законної сили судовим рішенням про притягнення до адміністративної відповідальності за вчинення правопорушення, пов’язаного з корупцією;

5) смерть члена наглядової ради, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім або оголошення померлим;

6) запровадження Фондом гарантування вкладів фізичних осіб тимчасової адміністрації в Банку або початок процедури ліквідації Банку;

7) відкликання Президентом України представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, відкликання Кабінетом Міністрів України представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, та відкликання профільним Комітетом Верховної Ради України, до предметів відання якого належать питання банківської діяльності, представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням.

38. Із припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія цивільно-правового договору, укладеного з ним.

39. У разі коли після закінчення строку повноважень наглядової ради вищим органом не прийнято рішення про призначення нового складу наглядової ради, наглядова рада продовжує виконувати свої повноваження до призначення її нового складу.

40. Припинення повноважень окремого члена (членів) наглядової ради не впливає на дієздатність наглядової ради, якщо кількість її членів, повноваження яких дійсні, становить шість або більше членів. Якщо кількість членів наглядової ради, повноваження яких дійсні, становитиме менше шести, наглядова рада не може приймати рішення.

41. Вищий орган має право в будь-який час тимчасово відсторонити на строк не більше шести місяців члена наглядової ради від виконання його повноважень виключно з таких підстав:

1) на вимогу не менше п’яти членів наглядової ради у разі, коли член наглядової ради неналежним чином виконує свої посадові обов’язки або в разі виникнення обґрунтованої підозри щодо невідповідності вимогам, встановленим частиною тринадцятою або чотирнадцятою статті 7 Закону України “Про банки і банківську діяльність”;

2) вручення члену наглядової ради повідомлення про підозру у скоєнні злочину;

3) на вимогу Президента України про відсторонення від виконання повноважень представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, на вимогу Кабінету Міністрів України про відсторонення від виконання повноважень представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, або на вимогу профільного Комітету Верховної Ради України, до предметів відання якого належать питання банківської діяльності, про відсторонення від виконання повноважень представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням.

Голова наглядової ради

42. Голова наглядової ради очолює та організовує роботу наглядової ради та несе відповідальність за її ефективну роботу.

43. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з числа її незалежних членів простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради.

44. Голова наглядової ради:

1) організовує роботу наглядової ради та здійснює контроль за реалізацією плану роботи, затвердженого наглядовою радою;

2) скликає засідання наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань, забезпечує дотримання порядку денного засідань;

3) забезпечує, щоб стратегічні питання Банку мали пріоритет в обговоренні на засіданні наглядової ради;

4) заохочує та сприяє відкритому та критичному обговоренню питань на засіданні наглядової ради, а також забезпечує, щоб кожна окрема думка була висловлена та обговорена до прийняття остаточного рішення;

5) забезпечує, щоб рішення наглядової ради приймалися на підставі документів та інформації, які члени наглядової ради отримують завчасно перед засіданням, аби мати змогу вивчити питання (провести всебічну оцінку наданої інформації) та прийняти щодо нього виважене рішення;

6) забезпечує організацію ведення протоколів засідань наглядової ради та їх зберігання;

7) організовує роботу з утворення комітетів наглядової ради, висування членів наглядової ради до складу комітетів, а також координує діяльність, зв’язки комітетів між собою та з іншими органами та посадовими особами Банку;

8) готує звіт та звітує перед вищим органом про діяльність наглядової ради, загальний стан Банку та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети діяльності Банку;

9) забезпечує проведення оцінки роботи наглядової ради;

10) підтримує постійні контакти з іншими органами та посадовими особами Банку.

45. Голова наглядової ради забезпечує чіткий розподіл обов’язків між членами наглядової ради та ефективний обмін інформацією між ними. Персональний розподіл обов’язків членів наглядової ради затверджується наглядовою радою.

46. Наглядова рада з числа незалежних членів наглядової ради може обрати заступника голови наглядової ради. Заступник голови наглядової ради обирається членами наглядової ради простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради.

47. У разі відсутності голови наглядової ради його обов’язки виконує заступник голови наглядової ради, а в разі відсутності заступника голови наглядової ради - один із незалежних членів наглядової ради, який обирається більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.

Корпоративний секретар та забезпечення діяльності наглядової ради

48. Функціонування наглядової ради забезпечують корпоративний секретар та служба корпоративного секретаря, а також структурний підрозділ Банку, що може бути утворений для підтримки діяльності наглядової ради, її окремих членів та корпоративного секретаря.

49. Корпоративний секретар обирається наглядовою радою за пропозицією голови наглядової ради. Наглядова рада вправі в будь-який час припинити повноваження корпоративного секретаря.

50. Корпоративний секретар не може бути членом будь-яких органів управління Банку.

51. У сфері забезпечення діяльності наглядової ради до функцій корпоративного секретаря відноситься:

1) забезпечення отримання членами наглядової ради інформації, необхідної для виконання ними своїх посадових обов’язків;

2) ознайомлення новообраних членів наглядової ради із встановленим порядком роботи органів управління Банку;

3) забезпечення підготовки та проведення у порядку, передбаченому законодавством, Статутом та цим Положенням, засідань наглядової ради та прийняття нею рішень, у тому числі у формі заочного опитування;

4) організація засідань наглядової ради (розсилання повідомлень про засідання та їх порядок денний; координація підготовки та розсилання документів, пов’язаних з роботою наглядової ради);

5) забезпечення розроблення і затвердження наглядовою радою річного плану засідань наглядової ради;

6) забезпечення підготовки документів, пов’язаних з порядком денним засідань наглядової ради, та їх експертизи у разі необхідності на відповідність вимогам корпоративного законодавства, Статуту та внутрішніх положень Банку;

7) участь у розробленні проектів рішень наглядової ради відповідно до порядку денного засідань;

8) організаційно-технічне забезпечення проведення засідань наглядової ради, у тому числі вирішення всіх організаційних питань, пов’язаних з участю в засіданнях членів наглядової ради, які мешкають в іншому місті (іншій країні);

9) виконання функцій секретаря засідань наглядової ради;

10) забезпечення складення протоколів засідань наглядової ради, забезпечення їх належного обліку та зберігання;

11) надання наглядовій раді інформації щодо виконання або невиконання прийнятих нею рішень, а також про виявлені порушення, допущені під час їх виконання.

52. Правовий статус, повноваження, права, обов’язки, порядок призначення і звільнення та порядок роботи корпоративного секретаря визначаються положенням про корпоративного секретаря, яке затверджується рішенням наглядової ради.

53. Наглядова рада може призначити особу, яка буде тимчасово виконувати функії корпоративного секретаря у разі його тимчасової відсутності (відрядження, відпустка, тимчасова непрацездатність або у разі, коли корпоративного секретаря не обрано тощо). Такою особою може бути працівник служби корпоративного секретаря або інший працівник Банку. У разі відсутності корпоративного секретаря та виконувача його обов’язків функції корпоративного секретаря можуть виконуватися головою наглядової ради або заступником голови наглядової ради.

54. Служба корпоративного секретаря є структурним підрозділом Банку. Службу корпоративного секретаря очолює корпоративний секретар, який здійснює загальне керівництво нею та організовує її діяльність. Служба корпоративного секретаря діє на підставі положення про корпоративного секретаря або окремого положення про службу корпоративного секретаря, яке затверджується рішенням наглядової ради.

Засідання наглядової ради

55. Організаційною формою роботи наглядової ради є чергові та позачергові засідання. Засідання проводяться, як правило, за місцезнаходженням Банку.

56. Чергові засідання наглядової ради проводяться за необхідністю, але не рідше одного разу на квартал.

Форма проведення засідання

57. Засідання наглядової ради може проводитися:

1) у формі спільної присутності членів наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування.

Засідання наглядової ради у формі спільної присутності може проводитися з використанням засобів електронного зв’язку (відео- та голосових конференцій тощо) за умови, що кожен член наглядової ради, який бере участь в такій конференції, може бачити і чути (або принаймні чути) та спілкуватися з усіма іншими учасниками засідання наглядової ради. Така форма проведення засідання допускається, якщо жоден із членів наглядової ради не висловив заперечення проти неї;

2) без спільної присутності членів наглядової ради для прийняття рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування).

Прийняття рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування) допускається, якщо жоден із членів наглядової ради не висловив заперечення проти цього.

Порядок скликання засідання

58. Чергові засідання скликаються за ініціативою голови наглядової ради.

59. Позачергові засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу:

1) члена наглядової ради;

2) комітету наглядової ради;

3) правління чи його члена;

4) аудитора Банку;

5) керівника структурного підрозділу, що виконує функції внутрішнього контролю (підрозділу внутрішнього аудиту, підрозділу фінансового моніторингу, підрозділу управління ризиками, підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс);

6) інших осіб, визначених законодавством.

60. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради складається у письмовій формі (у тому числі в електронній формі), підписується і надсилається електронною поштою на ім’я голови наглядової ради, і копія такої вимоги надсилається корпоративному секретарю.

Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради подається за формою, затвердженою рішенням наглядової ради, крім випадку скликання засідання за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена чи комітету наглядової ради.

61. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради (крім випадку скликання позачергового засідання наглядової ради на вимогу члена або комітету наглядової ради) повинна містити:

1) прізвище, ім’я та по батькові, найменування посади особи, що її вносить;

2) підстави для скликання позачергового засідання наглядової ради;

3) формулювання питань порядку денного, які пропонуються до розгляду;

4) пояснення та обґрунтування щодо запропонованих питань порядку денного разом із супровідними документами (за наявності);

5) проекти рішень з питань порядку денного, які пропонуються до розгляду;

6) прізвище, ім’я та по батькові, найменування посади доповідача з кожного питання порядку денного, яке пропонується до розгляду (крім випадків заочного голосування);

7) у разі необхідності перелік осіб, запрошених на розгляд кожного питання порядку денного, яке пропонується до розгляду (крім випадків заочного голосування);

8) інші відомості, передбачені формою вимоги, затвердженою рішенням наглядової ради.

У разі скликання позачергового засідання наглядової ради на вимогу члена чи комітету наглядової ради вимога про скликання складається у довільній формі.

Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради та всі додатки до неї мають бути викладені українською та англійською мовами.

Додаткові матеріали (за наявності) подаються наглядовій раді у форматах PDF та PPT або DOC. У разі коли додаткові матеріали надсилаються електронною поштою, їх назва повинна бути ідентичною назві питання порядку денного, якого вони стосуються.

У разі коли вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради не відповідає наведеним вимогам та формі, затвердженій наглядовою радою, голова наглядової ради має право відхилити таку вимогу.

Особи, зазначені у пункті 59, можуть також подати пропозицію про включення питання до порядку денного чергового засідання наглядової ради у порядку та за формою, що передбачені для вимоги про скликання позачергового засідання наглядової ради.

62. Після отримання вимоги про скликання позачергового засідання наглядової ради голова наглядової ради приймає одне з таких рішень:

1) про скликання позачергового засідання наглядової ради та включення питань, зазначених у вимозі, до порядку денного засідання;

2) про включення питань, зазначених у вимозі, до порядку денного наступного чергового засідання наглядової ради;

3) про вмотивовану відмову у скликанні позачергового засідання наглядової ради.

Рішення про включення або про відмову у включенні питання до порядку денного засідання наглядової ради приймається на розсуд голови наглядової ради. Голова наглядової ради повідомляє ініціатору вимоги про прийняте рішення шляхом направлення відповідного електронного повідомлення (особисто або через корпоративного секретаря).

63. Голова наглядової ради приймає рішення про дату проведення засідання наглядової ради, затверджує порядок денний засідання та повідомляє членам наглядової ради та особам, які мають право бути присутніми на такому засіданні, про дату засідання шляхом направлення відповідного електронного повідомлення (особисто або через корпоративного секретаря).

Особам, які вимагали скликання позачергового засідання наглядової ради, повідомляється про його проведення у порядку, передбаченому цим пунктом. Зазначені особи беруть участь у такому засіданні.

64. Повідомлення про проведення засідання наглядової ради має містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання та його порядок денний.

Повідомлення про проведення засідання наглядової ради без спільної присутності шляхом проведення заочного голосування додатково має містити інформацію про дату надсилання бюлетенів для заочного голосування або проектів рішень з питань порядку денного засідання, спосіб голосування та строк закінчення прийому бюлетенів для заочного голосування або інших письмових (зокрема електронних) доказів волевиявлення. Датою засідання наглядової ради у такому разі вважається дата закінчення прийому бюлетенів або доказів волевиявлення членів наглядової ради іншими способами та підрахунку голосів.

До повідомлення про проведення засідання наглядової ради також може додаватися інформаційний пакет, що включає матеріали стосовно питань порядку денного, які необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання.

65. Матеріали, які необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання, надсилаються не пізніше ніж за п’ять робочих днів до дати проведення засідання, а в разі проведення позачергового засідання - не пізніше ніж за три робочих дні до дати проведення засідання.

За згодою всіх членів наглядової ради матеріали можуть надсилатися у коротший строк. Наявність такої згоди фіксується в протоколі відповідного засідання.

66. Член наглядової ради може висловити вмотивоване заперечення проти проведення засідання наглядової ради з використанням засобів електронного зв’язку або прийняття рішення шляхом заочного голосування, надіславши електронне повідомлення на адресу голови наглядової ради та корпоративного секретаря протягом одного робочого дня з моменту отримання повідомлення про проведення засідання наглядової ради.

67. Засідання наглядової ради може відбутися без дотримання вимог, встановлених цим Положенням, щодо порядку його скликання та повідомлень, якщо в такому засіданні взяли участь всі члени наглядової ради та жоден з них не заперечує проти цього.

Порядок проведення засідання

68. Засідання наглядової ради є правоможним, якщо на ньому присутні не менше шести її членів.

69. Засідання наглядової ради не є публічними.

70. Члени наглядової ради беруть участь у засіданнях наглядової ради особисто. Передача права на участь у засіданнях наглядової ради іншим особам, зокрема шляхом видачі довіреності, не допускається.

71. Особи, на вимогу яких скликається засідання наглядової ради, беруть участь у такому засіданні.

72. На засідання наглядової ради можуть бути запрошені представник акціонера, голова та члени правління, керівники структурних підрозділів та представник зовнішнього аудитора (аудиторської фірми).

73. Засідання наглядової ради, на якому має бути обраний голова наглядової ради, відкривається головою правління. Першим питанням порядку денного такого засідання є обрання головуючого на засіданні. В інших випадках головуючим на засіданні є голова наглядової ради, а в разі його відсутності - заступник голови наглядової ради або інший член наглядової ради, обраний з числа її незалежних членів простою більшістю присутніх на засіданні членів.

74. Функції секретаря засідань наглядової ради виконує корпоративний секретар. У разі відсутності корпоративного секретаря (відрядження, відпустка, тимчасова непрацездатність або у разі, коли корпоративного секретаря не обрано тощо) функції секретаря засідання наглядової ради виконує особа, визначена згідно з пунктом 53 цього Положення.

75. Головуючий на засіданні може встановлювати регламент для проведення засідання та обговорення питань порядку денного та забезпечувати його дотримання.

76. У разі проведення засідання наглядової ради у формі спільної присутності наглядова рада може розглянути питання, не включене до порядку денного засідання, якщо присутні на засіданні члени наглядової ради одноголосно погодилися розглянути таке питання, а відсутні члени наглядової ради погодилися на розгляд такого питання за їх відсутності.

77. На засіданні наглядової ради з питань порядку денного доповідають голова, член наглядової ради або інша особа, запрошена на засідання.

78. Кожен присутній на засіданні член наглядової ради має право висловити свою думку з обговорюваних питань, яка фіксується у протоколі засідання.

79. Засідання наглядової ради або розгляд окремого питання може фіксуватися технічними засобами.

80. Обговорення та прийняття рішення щодо окремих питань може відбуватися на закритому засіданні наглядової ради.

81. У разі проведення засідання наглядової ради без спільної присутності шляхом проведення заочного голосування (опитування) корпоративний секретар надсилає членам наглядової ради бюлетені для заочного голосування або проекти рішень з питань порядку денного засідання наглядової ради (залежно від визначеного способу заочного голосування).

Порядок прийняття рішень наглядовою радою

82. Рішення наглядової ради приймаються шляхом відкритого голосування на засіданні, що проводиться у формі спільної присутності, або шляхом заочного голосування (опитування). Кожен член наглядової ради має один голос.

83. На засіданні наглядової ради у формі спільної присутності рішення приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу з відповідного питання, за винятком випадків, передбачених законодавством, Статутом та цим Положенням, що передбачають більшу необхідну для прийняття рішення кількість голосів.

У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.

84. У разі прийняття рішення шляхом заочного голосування (опитування) члени наглядової ради висловлюють свою думку та голосують з питань порядку денного засідання одним з таких способів:

1) шляхом заповнення та підписання відповідного бюлетеня для заочного голосування, який надсилається електронною поштою, оригінал вручається особисто голові наглядової ради (або особі, яка головує на засіданні) або корпоративному секретарю (зарахування голосу здійснюється з моменту надіслання сканованої копії бюлетеня);

2) шляхом голосування щодо запропонованого проекту рішення через внутрішню електронну систему Банку або через іншу електронну систему з використанням електронного цифрового підпису.

85. Кожен член наглядової ради зобов’язаний висловити свою думку та проголосувати щодо запропонованого проекту рішення шляхом заочного голосування одним із зазначених способів протягом трьох робочих днів з дати надсилання бюлетенів для заочного голосування або проектів рішень.

Якщо член наглядової ради не проголосував з питання, винесеного на заочне голосування, у визначений строк та в належній формі, він вважається таким, що не взяв участі у голосуванні з відповідного питання. Якщо член наглядової ради не проголосував з жодного питання порядку денного засідання наглядової ради, що проводиться шляхом заочного голосування (опитування), він вважається таким, що не взяв участі у цьому засіданні наглядової ради.

86. Член наглядової ради повинен письмово повідомити голові наглядової ради та корпоративному секретарю про засоби комунікації (зокрема номери мобільних телефонів та електронну пошту), які можуть використовуватися для надсилання матеріалів для підготовки до засідань наглядової ради, що можуть містити інформацію з обмеженим доступом, а також для голосування. Голос члена наглядової ради, надісланий через засіб комунікації, який не був письмово повідомлений голові наглядової ради та корпоративному секретарю, не вважається дійсним.

87. Під час проведення заочного голосування (опитування) рішення приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради від кількісного складу наглядової ради, встановленого Статутом, якщо інше не передбачено законодавством, Статутом чи цим Положенням.

88. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Банку, приймається наглядовою радою не менше ніж трьома чвертями голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.

89. У разі прийняття наглядовою радою рішення про укладення Банком правочину, щодо якого є конфлікт інтересів у члена наглядової ради (голови наглядової ради), такий член (голова наглядової ради) повинен до початку голосування повідомити про це голові наглядової ради (заступнику голови наглядової ради) та не брати участі у голосування з цього питання.

90. Член наглядової ради, який не згоден з рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом двох робочих днів з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і надати свої зауваження або окрему думку головуючому на засіданні та/або корпоративному секретарю (секретарю засідання). Зауваження членів наглядової ради додаються до протоколу.

91. Рішення, прийняті наглядовою радою, є обов’язковими для виконання членами наглядової ради, головою та іншими членами правління, правлінням, структурними підрозділами та працівниками Банку.

92. Контроль за виконанням рішень, прийнятих наглядовою радою, забезпечує голова наглядової ради.

Оформлення рішень наглядової ради

93. Під час засідання наглядової ради у формі спільної присутності корпоративний секретар (секретар засідання) веде протокол. У протоколі засідання наглядової ради у формі спільної присутності зазначаються:

1) повне найменування Банку;

2) час, дата та місце проведення засідання;

3) тип засідання (чергове/позачергове);

4) номер протоколу;

5) присутні на засіданні члени наглядової ради;

6) наявність кворуму;

7) особи, які були присутні на засіданні (запрошені особи);

8) прізвище та ім’я головуючого і корпоративного секретаря (секретаря засідання);

9) порядок денний;

10) прізвище та ім’я доповідача і зміст доповіді щодо обговорюваного питання;

11) висловлені думки членів наглядової ради щодо обговорюваного питання;

12) окрема думка члена наглядової ради (у разі наявності);

13) прийняті рішення щодо обговорюваних питань (із зазначенням позиції кожного члена наглядової ради);

14) результати голосування;

15) інформація щодо відмови членів наглядової ради від участі в прийнятті рішень внаслідок наявного або потенційного конфлікту інтересів або з інших причин.

94. Протокол засідання наглядової ради, проведеного у формі спільної присутності членів наглядової ради, оформляється не пізніше п’яти робочих днів після проведення засідання та надсилається членам наглядової ради, які взяли участь у засіданні.

95. Члени наглядової ради, які брали участь у засіданні, можуть протягом трьох робочих днів після надсилання їм протоколу висловити свої зауваження до протоколу у письмовій формі і надіслати їх голові наглядової ради (головуючому на засіданні) та корпоративному секретарю (секретарю засідання). Якщо член наглядової ради не надав своїх зауважень до протоколу засідання у зазначений строк, вважається, що він не має зауважень до протоколу.

96. Після закінчення строку для надання зауважень протокол засідання наглядової ради підписується головою наглядової ради (головуючим на засіданні) та корпоративним секретарем (секретарем засідання) і може бути підписаний членами наглядової ради, що брали участь у засіданні.

97. Член наглядової ради, який не згоден з текстом протоколу, може підписати його із зауваженнями.

98. У разі виявлення у тексті протоколу засідання наглядової ради технічних помилок або описок, які не впливають на зміст прийнятих на такому засіданні рішень, корпоративний секретар має право виправити такі помилки шляхом виправлення їх від руки (з проставленням напису “виправленому вірити” і підпису корпоративного секретаря) або викладення відповідної частини протоколу у виправленій редакції окремим додатком до протоколу. Такий додаток підписується головуючим на засіданні і секретарем засідання та є невід’ємною частиною протоколу наглядової ради.

99. За результатами заочного голосування (опитування) протокол складається не пізніше п’яти робочих днів з дати закінчення прийому бюлетенів для заочного голосування чи інших доказів волевиявлення членів наглядової ради. Протокол заочного голосування (опитування) підписується головою наглядової ради та корпоративним секретарем.

100. У протоколі засідання наглядової ради, проведеного шляхом заочного голосування (опитування), зазначаються:

1) повне найменування Банку;

2) дата та місце підбиття підсумків заочного голосування;

3) номер протоколу;

4) строк приймання заповнених бюлетенів або інших письмових (зокрема електронних) доказів волевиявлення;

5) кількість бюлетенів або інших письмових (зокрема електронних) доказів волевиявлення, отриманих до закінчення строку їх приймання;

6) питання, винесені на заочне голосування (опитування);

7) підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів наглядової ради, які голосували “за”, “проти”, “утримався” або не взяли участі у голосуванні з кожного питання;

8) зміст прийнятих рішень.

101. Бюлетені для голосування або інші письмові (зокрема електронні) докази волевиявлення членів наглядової ради додаються корпоративним секретарем (секретарем засідання) до протоколу та є його невід’ємною частиною.

102. Протоколи засідань наглядової ради викладаються одночасно українською та англійською мовами. Ведення та зберігання протоколів засідання наглядової ради забезпечується головою наглядової ради. Протоколи засідань наглядової ради зберігаються за місцезнаходженням Банку у корпоративного секретаря (у службі корпоративного секретаря).

Текст протоколу викладений українською мовою має переважну силу.

103. Корпоративний секретар надсилає електронною поштою скановані копії протоколів засідань наглядової ради всім членам наглядової ради, особі, на вимогу якої було скликано позачергове засідання наглядової ради, та голові правління протягом двох робочих днів з дня підписання протоколу головою наглядової ради (головуючим на засіданні) та корпоративним секретарем (секретарем засідання).

104. Для надання відповідей на запити акціонера, державних органів або інших третіх осіб, що мають право вимагати надання відповідної інформації, корпоративний секретар має право виготовляти та надавати витяги з протоколів засідання наглядової ради у паперовій формі. Такі витяги підписуються корпоративним секретарем і скріплюються його печаткою (у разі наявності). Корпоративний секретар несе відповідальність за достовірність даних, зазначених у такому витягу з протоколу засідання наглядової ради.

Корпоративний секретар також має право видавати копію протоколу засідання наглядової ради, засвідчену його підписом та його печаткою (у разі наявності).

105. Для внутрішньобанківських цілей, не пов’язаних із необхідністю пред’явлення рішення наглядової ради третім особам (не працівникам Банку), використовуються скановані копії протоколів, розміщені на внутрішньому електронному ресурсі Банку з обмеженим доступом. Доступ до цього ресурсу повинні мати голова та члени наглядової ради, голова та члени правління, корпоративний секретар, керівник підрозділу забезпечення діяльності наглядової ради (за наявності), керівник підрозділу внутрішнього аудиту та керівник підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс).

Інші посадові особи та працівники Банку, які не мають безпосереднього доступу до протоколів засідань наглядової ради та які потребують ознайомлення з рішеннями наглядової ради для виконання їх посадових обов’язків, можуть отримати запитувану інформацію про прийняте наглядовою радою рішення через голову правління, його заступників, відповідальних за відповідний напрям, керівника підрозділу внутрішнього аудиту або керівника підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс).

Представники Національного банку, які потребують ознайомлення з рішеннями наглядової ради під час проведення перевірок Банку, а також зовнішні аудитори під час аудиторських перевірок отримують доступ до протоколів наглядової ради в межах законодавства через керівника підрозділу внутрішнього аудиту або керівника підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс).

Працівники Банку, які ознайомлюють інших осіб з рішеннями наглядової ради, повинні забезпечити конфіденційність інформації з обмеженим доступом технічними засобами (наприклад, надання обмеженого доступу перегляду документів без права роздрукування) або шляхом забезпечення фізичного контролю за наданими матеріалами та знищення їх копій після ознайомлення.

Працівники Банку, які мають доступ до протоколів та документів наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення банківської таємниці та інформації з обмеженим доступом. Перелік інформації з обмеженим доступом визначається внутрішніми документами Банку.

Комітети наглядової ради

106. Наглядова рада може утворювати з числа членів наглядової ради постійні чи тимчасові комітети, які надають наглядовій раді допомогу у здійсненні її повноважень через попереднє вивчення та підготовку до розгляду на засіданні питань, що належать до компетенції наглядової ради. Перелік, порядок утворення, діяльності та функції таких комітетів визначаються законодавством, Статутом, цим Положенням, а також положеннями про відповідні комітети, які затверджуються наглядовою радою.

107. Наглядова рада обов’язково утворює такі постійні комітети:

1) з питань аудиту;

2) з питань ризиків;

3) з питань призначень та винагород посадовим особам.

108. До складу комітету наглядової ради входить не менше трьох членів наглядової ради. Комітет наглядової ради не може складатися з тієї самої групи членів, які входять до іншого комітету наглядової ради.

109. Комітети наглядової ради з питань ризиків і з питань призначень та винагород посадовим особам очолюють незалежні члени наглядової ради. Більшість членів зазначених комітетів мають становити незалежні члени наглядової ради.

Комітет наглядової ради з питань аудиту складається виключно з незалежних членів наглядової ради.

Голова одного комітету не може бути одночасно головою іншого комітету.

110. Наглядова рада має право утворювати інші комітети, зокрема стратегічний комітет, комітет з реорганізації, з питань емісії цінних паперів, з питань оцінки діяльності виконавчого органу Банку, з питань розслідування порушень посадових осіб, а також делегувати комітетам частину своїх функцій з управління ризиками.

111. Рішення про утворення комітету та про перелік питань, які передаються йому для вивчення і підготовки, приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради.

112. Комітети наглядової ради вивчають і надають на розгляд наглядової ради виключно ті питання, які належать до їх повноважень.

113. Комітети наглядової ради доповідають про результати своєї діяльності наглядовій раді не менше одного разу на рік, крім комітету з питань аудиту, який повинен доповідати не менше одного разу на шість місяців.

Зазначені у доповідях відомості щодо діяльності комітетів повинні містити інформацію про персональний склад комітетів, кількість засідань комітетів та їх основну діяльність. Звіт комітету з питань аудиту повинен також містити інформацію про наявність зауважень щодо незалежності проведення зовнішнього аудиту.

114. Порядок утворення, діяльності, функції та повноваження постійних та тимчасових комітетів, їх структура, порядок залучення інших осіб до роботи комітету, а також інші питання, пов’язані з діяльністю комітетів, визначаються наглядовою радою в положенні про відповідний комітет, що затверджується наглядовою радою.

115. За результатами розгляду комітетом наглядової ради певних питань оформлюється рішення (протокол) у порядку, передбаченому положенням про відповідний комітет наглядової ради.

116. Функціонування комітету наглядової ради забезпечує корпоративний секретар чи відповідальний працівник служби корпоративного секретаря (далі - секретар комітету). Секретар комітету обирається рішенням комітету наглядової ради за пропозицією корпоративного секретаря. Секретар комітету, зокрема:

1) відповідає за організаційне забезпечення підготовки та проведення засідань комітету наглядової ради;

2) виконує функції секретаря засідань комітету наглядової ради, забезпечує підготовку, ведення і зберігання протоколів засідань комітету наглядової ради;

3) забезпечує ведення листування з питань діяльності комітету наглядової ради та доведення рішень комітету наглядової ради до заінтересованих органів і осіб.

Права та обов’язки секретаря комітету визначаються у положенні про відповідний комітет наглядової ради. Одна особа може бути секретарем комітету більше ніж одного комітету наглядової ради.

117. Фінансування діяльності комітетів наглядової ради, зокрема залучення для фахових консультацій юристів, фінансових та інших експертів, здійснюється Банком у порядку, визначеному положенням про відповідний комітет.

Договори з членами наглядової ради, винагорода та компенсаційні виплати

118. З членами наглядової ради укладаються цивільно-правові договори на умовах визначених вищим органом, в яких передбачаються права, обов’язки, умови роботи та розмір винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат.

На підставі зазначених умов та цього Положення уповноважена вищим органом особа підписує цивільно-правові договори з членами наглядової ради від імені Банку, зокрема конкретизуючи їх умови.

Під час укладення цивільно-правового договору з членом наглядової ради, який є нерезидентом, відповідний договір складається українською та іноземною мовами. У разі розбіжностей положень цивільно-правового договору, викладених українською та іноземною мовами, текст українською мовою матиме переважну силу.

119. Оплата діяльності членів наглядової ради здійснюється за рахунок Банку.

120. Винагорода члену наглядової ради виплачується на підставі цивільно-правового договору з дати його призначення вищим органом на посаду члена наглядової ради.

121. У разі участі члена наглядової ради в засіданнях наглядової ради та/або її комітетів у загальній кількості менше ніж 75 відсотків загальної кількості засідань наглядової ради/її комітетів протягом календарного кварталу (звітного періоду), крім випадків відсутності на таких засіданнях з поважних причин, винагорода члену наглядової ради за календарний квартал (звітний період) не виплачується.

122. За підсумками кожного календарного кварталу надання послуг із виконання передбачених цивільно-правовим договором обов’язків членом наглядової ради та Банком підписується акт приймання-передачі.

123. Виплата частини винагороди члену наглядової ради здійснюється щокварталу відповідно до укладеного цивільно-правового договору згідно з пунктом 118 цього Положення на підставі акту приймання-передачі, визначеного пунктом 122 цього Положення. Розмір такої частини виплати становить 25 відсотків розміру винагороди члену наглядової ради, встановленого вищим органом.

124. У разі призначення члена наглядової ради не з початку календарного кварталу частина винагороди за період з дати призначення по кінець календарного кварталу (яка розраховується пропорційно кількості календарних днів, протягом яких член наглядової ради виконував обов’язки, передбачені цивільно-правовим договором, у звітному календарному кварталі) враховується під час виплати частини винагороди за наступний календарний квартал.

125. У разі дострокового припинення виконання обов’язків члена наглядової ради та/або голови наглядової ради/голови комітету наглядової ради нарахування та виплата винагороди здійснюється з урахуванням суми винагороди за звітний календарний квартал пропорційно кількості календарних днів, протягом яких член наглядової ради виконував обов’язки, передбачені цивільно-правовим договором, у звітному календарному кварталі.

126. Члену наглядової ради відповідно до внутрішніх документів Банку, що регламентують діяльність наглядової ради, та на підставі належним чином підтверджених документів (зокрема квитанцій, чеків, білетів) компенсуються:

1) витрати щодо його проїзду від місця проживання/перебування до місця розташування Банку і назад, витрати пов’язані з наймом житлового приміщення (витрати на проживання у готелі протягом часу, необхідного для участі у засіданнях наглядової ради та/або її комітетів);

2) інші обґрунтовані витрати, які пов’язані та безпосередньо витікають із виконання ним своїх функцій.

127. Для забезпечення належної організації та функціонування наглядової ради та/або її комітетів Банк від свого імені та за власний рахунок вправі здійснити закупівлю послуг, що є необхідними для виконання членом наглядової ради своїх обов’язків за цивільно-правовим договором.

128. Винагорода члена наглядової ради може бути встановлена за рішенням вищого органу як у національній валюті України, так і в іноземній валюті. У разі встановлення вищим органом винагороди в іноземній валюті така винагорода члену наглядової ради - нерезиденту нараховується та виплачується в іноземній валюті, а члену наглядової ради - резиденту - в національній валюті України - гривні за офіційним курсом Національного банку гривні до іноземної валюти на дату виплати винагороди.

129. Компенсація витрат члену наглядової ради - нерезиденту здійснюється в іноземній валюті.

130. Компенсація витрат члену наглядової ради - резиденту здійснюється в національній валюті України - гривні.

131. Сума компенсації витрат зазначається в акті приймання-передачі за звітний календарний квартал та після оподаткування не може бути меншою, ніж сума фактично понесених витрат згідно з наданими членом наглядової ради документами, що підтверджують такі витрати. 

132. Відповідальність члена наглядової ради повинна бути застрахована на підставі рішення наглядової ради, зокрема з урахуванням Порядку добровільного страхування відповідальності керівників та членів наглядових рад державних унітарних підприємств та господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 4 липня 2018 р. № 535 (Офіційний вісник України, 2018 р., № 55, ст. 1920).

133. Додатково за рішенням наглядової ради можуть бути застраховані ризики, пов’язані з виконанням членом наглядової ради повноважень, обов’язків та функцій члена наглядової ради, що визначені законодавством та Статутом, за умови, що у бізнес-плані Банку на відповідний рік передбачені такі витрати.

Відповідальність членів наглядової ради

134. Члени наглядової ради є посадовими особами Банку та несуть відповідальність за діяльність Банку в межах своїх повноважень, зокрема за:

1) систематичну відсутність на засіданнях наглядової ради та/або її комітетів;

2) неповідомлення про наявний або потенційний конфлікт інтересів та про правочини, щодо вчинення яких у них є заінтересованість;

3) невиконання інших положень цивільно-правового договору, цього Положення та внутрішніх документів Банку.

135. У разі невиконання чи неналежного виконання членом наглядової ради своїх обов’язків голова наглядової ради та/або голова правління уповноважений інформувати про це вищий орган.

136. Члени наглядової ради несуть відповідальність перед Банком за збитки, завдані Банку своїми діями (бездіяльністю), згідно із законодавством.

137. Члени наглядової ради, які голосували “проти”, “утримався” або з поважних причин не брали участі у голосуванні щодо рішення, яке завдало збитків Банку, не несуть відповідальності за таке рішення.

138. Члени наглядової ради повинні забезпечувати збереження банківської таємниці та інформації з обмеженим доступом, яка стала їм відомою у зв’язку із членством у наглядовій раді, зокрема обмежуючи доступ до технічних засобів, які використовуються ними для виконання обов’язків, і несуть відповідальність, передбачену законодавством, за розголошення такої інформації.

Оцінка діяльності та звітність наглядової ради

139. Ефективність діяльності наглядової ради в цілому, зокрема виконання Банком стратегії та/або бізнес-плану розвитку Банку, її комітетів і кожного члена наглядової ради щороку підлягає оцінюванню за відповідний календарний рік не пізніше 30 квітня року, що настає за звітнім періодом.

140. Оцінка ефективності діяльності наглядової ради в цілому, її комітетів і кожного члена наглядової ради повинна включати такі питання:

1) оцінку її складу, структури та діяльності як колегіального органу;

2) відповідність складу наглядової ради та її комітетів, їх структури та повноважень вимогам законодавства, а також розміру, особливостям діяльності Банку, характеру і обсягам банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику Банку, системної важливості Банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк;

3) колективну придатність наглядової ради з урахуванням розміру, особливостей діяльності Банку, характеру і обсягів банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику Банку, системної важливості Банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк;

4) оцінку компетентності та ефективності кожного члена наглядової ради, включаючи інформацію про його діяльність як посадової особи інших юридичних осіб або іншу діяльність - оплачувану і безоплатну;

5) ділову репутацію членів наглядової ради;

6) професійну придатність членів наглядової ради з урахуванням ефективності їх роботи в наглядовій раді, а також дотримання ними обов’язків лояльності та дбайливого ставлення;

7) оцінку незалежності кожного з незалежних членів наглядової ради;

8) оцінку компетентності та ефективності кожного з комітетів наглядової ради, зокрема інформацію про перелік та персональний склад комітетів, їх функціональні повноваження, кількість проведених засідань та опис основних питань, якими займалися комітети; при цьому комітет наглядової ради з питань аудиту окремо має зазначати інформацію про свої висновки щодо незалежності проведеного зовнішнього аудиту Банку, зокрема незалежності аудитора (аудиторської фірми);

9) ефективність методів і процедур роботи наглядової ради, комітетів наглядової ради, зокрема взаємодію з правлінням та підрозділами контролю; якість взаємодії між членами наглядової ради під час засідань наглядової ради і якість виконання прийнятих наглядовою радою рішень;

10) оцінку досягнення наглядовою радою поставлених цілей.

141. Наглядова рада для визначення своєї колективної придатності розробляє матрицю профілю наглядової ради з урахуванням необхідних спеціальних знань у сферах управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту, фінансового обліку та звітності, інформаційних технологій і безпеки, бізнесу Банку (видів діяльності), стратегічного планування, управління Банком.

Матриця профілю наглядової ради має включати кваліфікаційні вимоги Національного банку до професійної придатності та ділової репутації члена наглядової ради, вимоги щодо незалежності - для незалежних членів наглядової ради, а також додаткові критерії, яким повинен відповідати член наглядової ради з урахуванням розміру, особливостей діяльності Банку, характеру і обсягів банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику Банку, системної важливості Банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк.

142. Результати оцінки діяльності наглядової ради, її членів та комітетів наглядової ради, здійсненої наглядовою радою або із залученням незалежних експертів, голова наглядової ради представляє на засіданні наглядової ради для їх обговорення та затвердження у формі звіту про оцінку діяльності наглядової ради та за необхідності затвердження плану заходів щодо вдосконалення діяльності наглядової ради.

143. Наглядова рада щороку готує звіт про свою роботу. Звіт наглядової ради є окремою складовою частиною річного звіту Банку та підлягає оприлюдненню відповідно до вимог законодавства, передбачених для порядку та строків оприлюднення річного звіту Банку.

144. У звіті наглядової ради відображається оцінка роботи наглядової ради. Звіт наглядової ради має містити інформацію про внутрішню структуру наглядової ради, процедури, що застосовуються під час прийняття нею рішень, зокрема із зазначення того, яким чином діяльність наглядової ради зумовила зміни у фінансово-господарській діяльності Банку.

145. Наглядова рада забезпечує надсилання до Національного банку протягом десяти робочих днів після затвердження звіту наглядової ради плану заходів і протоколу засідання наглядової ради щодо обговорення та затвердження результатів оцінки і заходів, що вжиті та мають бути вжиті з метою вдосконалення діяльності наглядової ради, її членів і комітетів наглядової ради. Такі заходи можуть включати заміну членів наглядової ради у разі потреби обрання нового члена наглядової ради для підтримання колективної придатності наглядової ради.

146. Наглядова рада забезпечує завчасне отримання вищим органом звіту наглядової ради, плану заходів щодо вдосконалення діяльності наглядової ради та протоколу засідання наглядової ради щодо обговорення і затвердження результатів оцінки та заходів, що вжиті та мають бути вжиті з метою вдосконалення діяльності наглядової ради, її членів і комітетів наглядової ради, для проведення всебічного аналізу отриманої інформації/документів та прийняття виважених рішень вищим органом.

147. Наглядова рада за результатами оцінки впроваджує необхідні зміни, передбачені планом заходів, з метою вдосконалення своєї діяльності. Наглядова рада, якщо впровадження таких змін віднесено до повноважень інших органів управління Банку, звертається до таких органів із рекомендаціями та пропозиціями щодо їх упровадження в порядку, визначеному законодавством, Статутом та внутрішніми документами Банку.



вгору