Документ z0795-13, чинний, поточна редакція — Редакція від 07.08.2019, підстава - z0754-19

3.1. Затвердження ринкової вартості простих акцій наглядовою радою (або загальними зборами акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства) кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті.

Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства України станом на день, що передує дню розміщення у загальнодоступній інформаційній базі даних Комісії про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, повідомлення про скликання загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про припинення акціонерного товариства шляхом злиття.

{Абзац другий підпункту 3.1 пункту 3 розділу ІІ із змінами, внесеними згідно з Рішеннями Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 529 від 14.07.2017, № 214 від 16.04.2019}

3.2. Прийняття загальними зборами кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, рішень про:

а) припинення акціонерного товариства шляхом злиття;

б) створення комісії з припинення акціонерного товариства;

в) обрання персонального складу комісії з припинення.

3.3. Подання кожним акціонерним товариством, що бере участь у злитті, заяви та всіх необхідних документів на зупинення обігу акцій до Комісії.

{Пункт 3 розділу II доповнено новим підпунктом 3.3 згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 813 від 24.06.2014}

3.4. Зупинення Комісією обігу акцій кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті.

{Пункт 3 розділу II доповнено новим підпунктом 3.4 згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 813 від 24.06.2014}

3.5. Письмове повідомлення кредиторів про прийняття рішення про припинення шляхом злиття кожним акціонерним товариством, що бере участь у злитті, протягом 30 днів з дати прийняття рішення про припинення шляхом злиття загальними зборами останнього з акціонерних товариств, що беруть участь у злитті.

3.6. Розміщення в установленому законодавством порядку повідомлення про ухвалене рішення про припинення шляхом злиття кожним акціонерним товариством, що припиняється шляхом злиття, протягом 30 днів з дати прийняття рішення про припинення шляхом злиття загальними зборами останнього з акціонерних товариств, що припиняються шляхом злиття.

Публічне товариство також повідомляє про прийняття такого рішення кожну фондову біржу, на якій воно пройшло процедуру лістингу.

{Підпункт 3.6 пункту 3 розділу II із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 214 від 16.04.2019}

3.7. Отримання письмових вимог кредиторів, вимоги яких до акціонерного товариства, що припиняється шляхом злиття, не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом строку, передбаченого статтею 82 Закону України «Про акціонерні товариства».

3.8. Задоволення вимог кредиторів, заявлених до кожного акціонерного товариства, що припиняється шляхом злиття, відповідно до частини другої статті 82 Закону України «Про акціонерні товариства».

3.9. Складення кожним акціонерним товариством, яке бере участь у злитті, переліку акціонерів, що мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій.

3.10. Письмове повідомлення кожним акціонерним товариством, яке бере участь у злитті, акціонерів згідно з переліком, складеним відповідно до підпункту 3.9 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій не пізніше 10 робочих днів після дати проведення загальних зборів акціонерів.

{Підпункт 3.10 пункту 3 розділу II із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 813 від 24.06.2014}

3.11. Здійснення кожним акціонерним товариством, яке бере участь у злитті, обов’язкового викупу у акціонерів належних їм акцій в порядку та у строк, що передбачені законодавством України.

Дії, передбачені підпунктами 3.5 - 3.8 цього пункту, здійснюються одночасно з діями, передбаченими підпунктами 3.9 - 3.11 цього пункту.

{Підпункт 3.11 пункту 3 розділу II із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 813 від 24.06.2014}

{Підпункт 3.12 пункту 3 розділу II виключено на підставі Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 813 від 24.06.2014}

{Підпункт 3.13 пункту 3 розділу II виключено на підставі Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 813 від 24.06.2014}

3.12. Складення комісією з припинення кожного акціонерного товариства, що припиняється шляхом злиття, передавального акта.

3.13. Прийняття наглядовою радою кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, рішень про:

а) затвердження умов конвертації акцій товариства, що припиняється, в акції товариства, створюваного в результаті злиття акціонерних товариств;

б) затвердження проекту договору про злиття акціонерних товариств;

в) затвердження пояснень до умов договору про злиття;

г) затвердження проекту статуту акціонерного товариства, створюваного в результаті злиття акціонерних товариств;

ґ) схвалення передавального акта, підготовленого комісією з припинення товариства.

{Підпункт 3.14 пункту 3 розділу II виключено на підставі Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 813 від 24.06.2014}

3.14. Прийняття загальними зборами кожного товариства, що бере участь у злитті, рішень про:

а) затвердження передавального акта;

б) затвердження договору про злиття;

в) про створення акціонерного товариства-правонаступника в результаті злиття;

г) затвердження статуту акціонерного товариства, створюваного в результаті злиття;

ґ) обрання уповноважених осіб акціонерного товариства на здійснення подальших дій щодо припинення акціонерного товариства шляхом злиття;

д) визначення уповноваженого органу акціонерного товариства, якому надаються повноваження щодо затвердження результатів розміщення (обміну) акцій (якщо це не визначено статутом товариства).

3.15. Спільні загальні збори акціонерів товариства-правонаступника приймають рішення про:

а) утворення органів акціонерного товариства-правонаступника;

б) обрання уповноважених осіб, яким надаються повноваження здійснювати дії, пов’язані із створенням акціонерного товариства-правонаступника внаслідок злиття акціонерних товариств;

в) випуск акцій з метою конвертації акцій товариств, що припиняються внаслідок злиття, в акції товариства-правонаступника.

3.16. Подання уповноваженими особами акціонерних товариств, яким надано повноваження здійснювати дії, пов’язані із створенням акціонерного товариства-правонаступника, заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій товариства, створюваного в результаті злиття, до Комісії.

3.17. Реєстрація Комісією випуску (випусків) акцій акціонерного товариства-правонаступника та видача тимчасового(их) свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій.

3.18. Присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів.

3.19. Укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів.

3.20. Оформлення та депонування тимчасового(их) глобального(их) сертифіката(ів).

3.21. Здійснення Центральним депозитарієм цінних паперів операцій у системі депозитарного обліку щодо обслуговування процесу конвертації акцій товариств, що припиняються шляхом злиття, в акції товариства-правонаступника та анулювання акцій, які не підлягають конвертації.

3.22. Затвердження результатів розміщення (обміну) акцій уповноваженими органами акціонерних товариств, що беруть участь у злитті.

3.23. Державна реєстрація акціонерного товариства, створюваного в результаті злиття, в органах державної реєстрації.

3.24. Подання акціонерним товариством-правонаступником заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію звіту про результати розміщення (обміну) акцій до Комісії.

3.25. Реєстрація Комісією звіту про результати розміщення (обміну) акцій акціонерного товариства, створюваного в результаті злиття, та скасування Комісією реєстрації випуску акцій акціонерних товариств, що припиняються внаслідок злиття.

3.26. Державна реєстрація припинення акціонерних товариств, що припинилися шляхом злиття.

3.27. Отримання свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій товариства-правонаступника.

3.28. Оформлення та депонування глобального(их) сертифіката(ів).

4. Процедура емісії акцій акціонерного товариства, яке створюється внаслідок злиття підприємницьких товариств, здійснюється за таким порядком:

4.1. Прийняття уповноваженим органом кожного підприємницького товариства, що припиняється шляхом злиття, рішень про:

а) припинення товариства шляхом злиття;

б) про створення комісії з припинення товариства;

в) обрання персонального складу комісії з припинення;

г) затвердження договору про злиття;

ґ) порядок конвертації часток (паїв) кожного з підприємницьких товариств, що припиняється шляхом злиття, в акції акціонерного товариства, що створюється внаслідок злиття;

д) випуск акцій з метою конвертації часток (паїв) товариств, що припиняються внаслідок злиття, в акції товариства-правонаступника;

е) визначення уповноваженого органу товариства, якому надаються повноваження щодо затвердження результатів розміщення (обміну) акцій товариства, створюваного шляхом злиття (якщо це не визначено установчими документами товариства);

є) визначення уповноважених осіб, яким надаються повноваження, здійснювати дії, пов’язані зі створенням акціонерного товариства-правонаступника внаслідок злиття підприємницьких товариств.

4.2. Розміщення в установленому законодавством порядку повідомлення про припинення кожного з підприємницьких товариств та про порядок і строк заявлення кредиторами вимог до нього. Письмове повідомлення кредиторів про припинення кожного з товариств відповідно до законодавства України.

{Підпункт 4.2 пункту 4 розділу II із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 214 від 16.04.2019}

4.3. Задоволення вимог кредиторів, заявлених до кожного підприємницького товариства, що бере участь у злитті, відповідно до статей 105-107 Цивільного кодексу України.

4.4. Подання уповноваженими особами підприємницьких товариств, яким надано повноваження здійснювати дії, пов’язані із створенням акціонерного товариства-правонаступника, заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій товариства, створюваного в результаті злиття, до Комісії.

4.5. Реєстрація Комісією випуску (випусків) акцій акціонерного товариства-правонаступника та видача тимчасового(их) свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій.

4.6. Присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів.

4.7. Укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів.

4.8. Оформлення та депонування тимчасового(их) глобального(их) сертифіката(ів).

4.9. Здійснення Центральним депозитарієм цінних паперів операцій у системі депозитарного обліку щодо обслуговування процесу конвертації часток (паїв) підприємницьких товариств, що припиняються шляхом злиття, в акції товариства-правонаступника.

Дії, передбачені підпунктами 4.2, 4.3 цього пункту, здійснюються одночасно з діями, передбаченими підпунктами 4.4-4.9 цього пункту.

4.10. Складення комісією з припинення кожного з підприємницьких товариств, що припиняються, передавального акта.

4.11. Затвердження результатів розміщення (обміну) акцій уповноваженими органами підприємницьких товариств, що беруть участь у злитті.

4.12. Прийняття уповноваженим органом кожного з підприємницьких товариств, що бере участь у злитті, рішень про:

а) затвердження передавального акта;

б) затвердження проекту статуту акціонерного товариства, що створюється внаслідок злиття.

4.13. Прийняття установчими зборами акціонерного товариства рішень про:

а) про заснування акціонерного товариства, створюваного в результаті злиття;

б) затвердження статуту акціонерного товариства;

в) утворення органів товариства;

г) вчинення інших дій, необхідних для створення товариства.

4.14. Державна реєстрація акціонерного товариства, створюваного в результаті злиття, в органах державної реєстрації.

4.15. Подання акціонерним товариством-правонаступником заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію звіту про результати розміщення (обміну) акцій до Комісії.

4.16. Реєстрація Комісією звіту про результати розміщення (обміну) акціонерного товариства, що створюється шляхом злиття.

4.17. Державна реєстрація припинення підприємницьких товариств, що припинилися шляхом злиття.

4.18. Отримання свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій.

4.19. Оформлення та депонування глобального(их) сертифіката(ів).

5. Процедура емісії акцій акціонерного товариства, що створюється внаслідок виділу з акціонерного товариства, здійснюється за таким порядком:

5.1. Затвердження ринкової вартості простих акцій наглядовою радою (або загальними зборами акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства) акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ.

Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства України станом на день, що передує дню розміщення у загальнодоступній інформаційній базі даних Комісії про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, повідомлення про скликання загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про виділ.

{Абзац другий підпункту 5.1 пункту 5 розділу ІІ із змінами, внесеними згідно з Рішеннями Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 529 від 14.07.2017, № 214 від 16.04.2019}

5.2. Прийняття загальними зборами акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, рішень про:

а) виділ акціонерного товариства (товариств);

б) порядок і умови виділу;

в) створення нового акціонерного товариства (товариств) із зазначенням: запланованого найменування товариства, що створюється; розміру його статутного капіталу; кількості, типу, номінальної вартості акцій, що планується випустити.

{Підпункт "в" підпункту 5.2 пункту 5 розділу II із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 813 від 24.06.2014}

5.3. Подання акціонерним товариством, з якого здійснюється виділ, заяви та всіх необхідних документів на зупинення обігу акцій до Комісії.

{Пункт 5 розділу II доповнено новим підпунктом 5.3 згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 813 від 24.06.2014}

5.4. Зупинення Комісією обігу акцій акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ.

{Пункт 5 розділу II доповнено новим підпунктом 5.4 згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 813 від 24.06.2014}

5.5. Письмове повідомлення кредиторів про прийняття рішення про виділ акціонерним товариством, з якого здійснюється виділ, протягом 30 днів з дати прийняття рішення про виділ.

5.6. Розміщення в установленому законодавством порядку повідомлення про прийняте рішення про виділ акціонерним товариством, з якого здійснюється виділ, протягом 30 днів з дати прийняття рішення про виділ.

Публічне товариство також повідомляє про прийняття такого рішення кожну фондову біржу, на якій воно пройшло процедуру лістингу.

{Підпункт 5.6 пункту 5 розділу II із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 214 від 16.04.2019}

5.7. Отримання письмових вимог кредиторів, вимоги яких до акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом строку, передбаченого статтею 82 Закону України «Про акціонерні товариства».

5.8. Задоволення вимог кредиторів, заявлених до акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, відповідно до частини другої статті 82 Закону України «Про акціонерні товариства».

5.9. Складення акціонерним товариством, з якого здійснюється виділ, переліку акціонерів, що мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій.

5.10. Письмове повідомлення акціонерним товариством, з якого здійснюється виділ, акціонерів згідно з переліком, складеним відповідно до підпункту 5.9 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій не пізніше 10 робочих днів після дати проведення загальних зборів акціонерів.

{Підпункт 5.10 пункту 5 розділу II із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 813 від 24.06.2014}

5.11. Здійснення акціонерним товариством, з якого здійснюється виділ, обов’язкового викупу у акціонерів належних їм акцій в порядку та у строк, що передбачені законодавством України.

Дії, передбачені підпунктами 5.5 - 5.8 цього пункту, здійснюються одночасно з діями, передбаченими підпунктами 5.9 - 5.11 цього пункту.

{Підпункт 5.11 пункту 5 розділу II із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 813 від 24.06.2014}

{Підпункт 5.12 пункту 5 розділу II виключено на підставі Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 813 від 24.06.2014}

{Підпункт 5.13 пункту 5 розділу II виключено на підставі Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 813 від 24.06.2014}

5.12. Прийняття наглядовою радою акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, рішень про:

а) затвердження проекту плану виділу;

б) затвердження пояснень до умов плану виділу;

в) схвалення розподільного балансу.

{Підпункт 5.13 пункту 5 розділу II виключено на підставі Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 813 від 24.06.2014}

5.13. Прийняття загальними зборами акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, рішень про:

а) затвердження розподільного балансу;

б) затвердження плану виділу;

в) випуск акцій з метою конвертації частини акцій товариства, з якого здійснюється виділ, в акції створюваного(их) товариства (товариств) (або випуск акцій з метою конвертації акцій товариства, з якого здійснюється виділ, в таку саму кількість акцій цього товариства меншої номінальної вартості та випуск акцій з метою конвертації акцій товариства, з якого здійснюється виділ, в акції створюваного(их) акціонерного(их) товариства (товариств), що виділяється(ються));

г) внесення змін до статуту, пов’язаних з виділом;

ґ) визначення уповноваженого органу акціонерного товариства, якому надаються повноваження щодо затвердження результатів розміщення (обміну) акцій (якщо це не визначено статутом товариства).

5.14. Загальні збори акціонерів кожного створюваного акціонерного товариства приймають рішення про:

а) про заснування акціонерного товариства, створюваного в результаті виділу;

б) затвердження статуту;

в) утворення органів товариства;

г) обрання уповноваженої особи (осіб), якій надаються повноваження здійснювати дії, пов’язані зі створенням акціонерного(их) товариства (товариств) внаслідок виділу.

5.15. Одночасне подання уповноваженими особами кожного із створюваних акціонерних товариств заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску (випусків) акцій до Комісії.

5.16. Реєстрація Комісією випуску (випусків) акцій кожного із створюваних акціонерних товариств та видача тимчасового свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій.

5.17. Присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів.

5.18. Укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договорів про обслуговування випусків цінних паперів створюваних акціонерних товариств.

{Підпункт 5.18 пункту 5 розділу II із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 813 від 24.06.2014}

5.19. Оформлення та депонування тимчасового(их) глобального(их) сертифіката(ів).

5.20. Здійснення Центральним депозитарієм цінних паперів операцій у системі депозитарного обліку щодо обслуговування процесу конвертації акцій акціонерного товариства-емітента, з якого здійснюється виділ, в акції цього акціонерного товариства та акціонерного(их) товариства (товариств), що виділилося(ися), та анулювання акцій, які не підлягають конвертації.

5.21. Затвердження результатів розміщення (обміну) акцій створюваного(их) товариства (товариств) уповноваженим органом акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ.

5.22. Державна реєстрація змін до статуту акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, та акціонерного(их) товариства (товариств), що створюється(ються) внаслідок виділу, в органах державної реєстрації.

5.23. Одночасне подання кожним створеним акціонерним товариством заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію звіту про результати розміщення (обміну) акцій до Комісії.

Акціонерне товариство, з якого здійснюється виділ, подає документи на реєстрацію випуску (випусків) акцій.

5.24. Реєстрація Комісією звітів про результати розміщення (обміну) акцій акціонерного товариства (товариств), що створено(ні) внаслідок виділу, а також випуску (випусків) акцій акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, та видача свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) акцій акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ.

5.25. Отримання свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій акціонерного(их) товариства (товариств), що створено(ні) внаслідок виділу.

5.26. Оформлення та депонування глобального(их) сертифіката(ів).

6. Процедура емісії акцій акціонерного товариства, що створюється внаслідок виділу з підприємницького товариства, здійснюється за таким порядком:

6.1. Прийняття уповноваженим органом підприємницького товариства, з якого здійснюється виділ, рішень про:

а) виділ акціонерного(их) товариства (товариств);

б) порядок і умови виділу;

в) створення нового(их) акціонерного(их) товариства (товариств);

г) затвердження плану виділу;

ґ) порядок конвертації частини часток (паїв) підприємницького товариства, з якого здійснюється виділ акціонерного(их) товариства (товариств), що створюється внаслідок виділу;

д) випуск акцій з метою конвертації частини часток (паїв) підприємницького товариства, з якого здійснюється виділ акціонерного(их) товариства (товариств), що створюється внаслідок виділу;

е) рішення про зменшення статутного капіталу підприємницького товариства, з якого здійснюється виділ;

є) визначення уповноваженого органу товариства, якому надаються повноваження щодо затвердження результатів розміщення (обміну) акцій (якщо це не визначено установчими документами товариства);

ж) обрання уповноваженої особи (осіб), якій надаються повноваження, здійснювати дії, пов’язані зі створенням акціонерного(их) товариства (товариств) шляхом виділу.

6.2. Повідомлення кредиторів про прийняте рішення про зменшення статутного капіталу підприємницького товариства у порядку, встановленому статтею 52 Закону України «Про господарські товариства», із зазначенням строку заявлення кредиторами вимог до підприємницького товариства.

{Підпункт 6.2 пункту 6 розділу II в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 1433 від 11.09.2015}

6.3. Задоволення вимог кредиторів, заявлених до підприємницького товариства, відповідно до вимог статті 52 Закону України «Про господарські товариства».

{Підпункт 6.3 пункту 6 розділу II в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 1433 від 11.09.2015}

6.4. Одночасне подання уповноваженими особами кожного зі створюваних акціонерних товариств заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску (випусків) акцій до Комісії.

6.5. Реєстрація Комісією випуску (випусків) акцій акціонерного(их) товариства (товариств) та видача тимчасового(их) свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій.

6.6. Присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів.

6.7. Укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів створюваних акціонерних товариств.

6.8. Оформлення та депонування тимчасового(их) глобального(их) сертифіката(ів).

6.9. Здійснення Центральним депозитарієм цінних паперів операцій у системі депозитарного обліку щодо обслуговування процесу конвертації часток (паїв) підприємницького товариства, з якого здійснюється виділ, в акції товариства, що створюється внаслідок виділу.

6.10. Затвердження результатів розміщення (обміну) акцій створюваного(их) товариства (товариств) уповноваженим органом підприємницького товариства, з якого здійснюється виділ.

6.11. Прийняття уповноваженим органом підприємницького товариства, з якого здійснюється виділ, рішень про:

а) затвердження розподільного балансу;

б) внесення змін до установчих документів товариства, з якого здійснюється виділ.

6.12. Прийняття установчими зборами створюваного акціонерного товариства рішення про:

а) про заснування акціонерного товариства;

б) затвердження статуту акціонерного товариства;

в) утворення органів акціонерного товариства;

г) вчинення інших дій, необхідних для створення акціонерного товариства.

6.13. Державна реєстрація змін до статуту підприємницького товариства, з якого здійснюється виділ, та акціонерного(их) товариства (товариств), що створюється(ються) внаслідок виділу, в органах державної реєстрації.

6.14. Одночасне подання кожним створеним акціонерним товариством заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію звіту про результати розміщення (обміну) акцій до Комісії.

6.15. Реєстрація Комісією звітів про результати розміщення (обміну) акцій акціонерного товариства (товариств), що створено(ні) внаслідок виділу.

6.16. Отримання свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій акціонерного товариства (товариств), що створено(ні) внаслідок виділу.

6.17. Оформлення та депонування глобального(их) сертифіката(ів).

7. Процедура емісії акцій акціонерних товариств, що створюються внаслідок поділу акціонерного товариства, здійснюється у такому порядку:

7.1. Затвердження ринкової вартості простих акцій наглядовою радою (або загальними зборами акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства) акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ.

Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства України станом на день, що передує дню розміщення у загальнодоступній інформаційній базі даних Комісії про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, повідомлення про скликання загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про припинення акціонерного товариства шляхом поділу.

{Абзац другий підпункту 7.1 пункту 7 розділу ІІ із змінами, внесеними згідно з Рішеннями Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 529 від 14.07.2017, № 214 від 16.04.2019}

7.2. Прийняття загальними зборами акціонерного товариства, яке припиняється шляхом поділу, рішення про:

а) припинення акціонерного товариства шляхом поділу;

б) створення комісії з припинення акціонерного товариства;

в) обрання персонального складу комісії з припинення;

г) створення нових акціонерних товариств.

7.3. Подання акціонерним товариством, яке припиняється шляхом поділу, заяви та всіх необхідних документів на зупинення обігу акцій до Комісії.

{Пункт 7 розділу II доповнено новим підпунктом 7.3 згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 813 від 24.06.2014}

7.4. Зупинення Комісією обігу акцій акціонерного товариства, яке припиняється шляхом поділу.

{Пункт 7 розділу II доповнено новим підпунктом 7.4 згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 813 від 24.06.2014}

7.5. Письмове повідомлення кредиторів акціонерного товариства, яке припиняється шляхом поділу, про прийняття рішення про припинення шляхом поділу, а також розміщення в установленому законодавством порядку повідомлення про ухвалене рішення (протягом 30 днів з дати прийняття рішення про припинення шляхом поділу).

{Абзац перший підпункту 7.5 пункту 7 розділу II із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 214 від 16.04.2019}

Публічне товариство зобов’язане також повідомити про прийняття такого рішення кожну фондову біржу, на якій воно пройшло процедуру лістингу.

7.6. Отримання письмових вимог кредиторів, вимоги яких до акціонерного товариства, яке припиняється шляхом поділу, не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом строку, передбаченого статтею 82 Закону України «Про акціонерні товариства».

7.7. Задоволення вимог кредиторів, заявлених до акціонерного товариства, діяльність якого припиняється внаслідок поділу, відповідно до частини другої статті 82 Закону України «Про акціонерні товариства».

7.8. Складення акціонерним товариством, яке припиняється шляхом поділу, переліку акціонерів, що мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій.

7.9. Письмове повідомлення акціонерним товариством, яке припиняється шляхом поділу, акціонерів згідно з переліком, складеним відповідно до підпункту 7.8 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій не пізніше 10 робочих днів після дати проведення загальних зборів акціонерів.

{Підпункт 7.9 пункту 7 розділу II із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 813 від 24.06.2014}

7.10. Здійснення акціонерним товариством, яке припиняється шляхом поділу, обов’язкового викупу у акціонерів належних їм акцій в порядку та у строк, що передбачені законодавством України.

Дії, передбачені підпунктами 7.5-7.7 цього пункту, здійснюються одночасно з діями, передбаченими підпунктами 7.8-7.10 цього пункту.

{Підпункт 7.10 пункту 7 розділу II із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 813 від 24.06.2014}

{Підпункт 7.11 пункту 7 розділу II виключено на підставі Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 813 від 24.06.2014}

{Підпункт 7.12 пункту 7 розділу II виключено на підставі Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 813 від 24.06.2014}

7.11. Складення комісією з припинення акціонерного товариства, яке припиняється шляхом поділу, розподільного балансу.

7.12. Прийняття наглядовою радою акціонерного товариства, яке припиняється шляхом поділу, рішень про:

а) схвалення проекту порядку конвертації акцій товариства, яке припиняється шляхом поділу, в акції створюваних товариств;

б) схвалення проекту плану поділу;

в) затвердження пояснення до умов плану поділу;

г) схвалення розподільного балансу.

{Підпункт 7.13 пункту 7 розділу II виключено на підставі Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 813 від 24.06.2014}

7.13. Прийняття загальними зборами товариства, яке припиняється шляхом поділу, рішення про:

а) затвердження розподільного балансу;

б) затвердження плану поділу;

в) випуск акцій з метою конвертації акцій акціонерного товариства, що припиняється шляхом поділу, в акції створюваного(их) акціонерного(их) товариства (товариств);

г) визначення уповноваженого органу акціонерного товариства, якому надаються повноваження щодо затвердження результатів розміщення (обміну) акцій (якщо це не визначено статутом товариства);

ґ) обрання уповноваженої(их) особи (осіб), якій (яким) надаються повноваження здійснювати дії, пов’язані зі створенням акціонерного товариства (акціонерних товариств) внаслідок поділу.

7.14. Одночасне подання уповноваженою особою кожного створюваного акціонерного товариства заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску (випусків) акцій до Комісії.

7.15. Реєстрація Комісією випусків акцій та видача тимчасових свідоцтв про реєстрацію випуску акцій.

7.16. Присвоєння акціям створюваних акціонерних товариств міжнародних ідентифікаційних номерів цінних паперів.

7.17. Укладення кожним створюваним акціонерним товариством з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів.

7.18. Оформлення та депонування тимчасових глобальних сертифікатів.

7.19. Здійснення Центральним депозитарієм цінних паперів операцій у системі депозитарного обліку щодо обслуговування процесу конвертації акцій товариства, що припиняється шляхом поділу, в акції створюваних товариств та анулювання акцій, які не підлягають конвертації.

7.20. Затвердження результатів розміщення (обміну) акцій створюваного товариства (товариств) уповноваженим органом акціонерного товариства, що припиняється шляхом поділу.

7.21. Загальні збори акціонерів кожного створюваного акціонерного товариства ухвалюють рішення про:

а) заснування акціонерного товариства;

б) затвердження статуту;

в) утворення органів акціонерного товариства.

7.22. Державна реєстрація акціонерних товариств, що створюються шляхом поділу, в органах державної реєстрації.

7.23. Одночасне подання кожним створеним акціонерним товариством заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію звіту про результати розміщення (обміну) акцій до Комісії.

7.24. Реєстрація Комісією звітів про результати розміщення (обміну) акцій акціонерних товариств, що створені внаслідок поділу, та скасування Комісією реєстрації випуску акцій акціонерного товариства, що припиняється шляхом поділу.

7.25. Державна реєстрація припинення акціонерного товариства, що припинилось шляхом поділу.

7.26. Отримання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій акціонерних товариств, що створені внаслідок поділу.

7.27. Оформлення та депонування глобальних сертифікатів.

8. Процедура емісії акцій акціонерного товариства (товариств), що створюється внаслідок припинення підприємницького товариства шляхом поділу, здійснюється за таким порядком:

8.1. Прийняття уповноваженим органом підприємницького товариства, яке припиняється шляхом поділу, рішень про:

а) припинення шляхом поділу;

б) створення комісії з припинення товариства;

в) обрання персонального складу комісії з припинення;

г) порядок і умови здійснення поділу;

ґ) порядок конвертації часток (паїв) підприємницького товариства, що припиняється внаслідок поділу, на частки (паї) підприємницьких товариств та/або акції акціонерного товариства (товариств), що створюються внаслідок поділу;

д) випуск акцій з метою конвертації часток (паїв) підприємницького товариства, що припиняється внаслідок поділу, в акції акціонерного(их) товариства (товариств), що створюються внаслідок поділу;

е) створення нового акціонерного товариства (товариств);

є) затвердження плану поділу;

ж) визначення уповноваженого органу товариства, якому надаються повноваження щодо затвердження результатів розміщення (обміну) акцій акціонерних товариств, що створюються внаслідок поділу (якщо це не визначено статутом товариства);

з) обрання уповноваженої особи (осіб), якій надаються повноваження, здійснювати дії, пов’язані зі створенням акціонерного товариства (товариств) внаслідок поділу.

8.2. Розміщення в установленому законодавством порядку повідомлення про припинення підприємницького товариства та про порядок і строк заявлення кредиторами вимог до нього. Письмове повідомлення кредиторів про припинення кожного з товариств відповідно до законодавства.

{Підпункт 8.2 пункту 8 розділу II із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 214 від 16.04.2019}

8.3. Задоволення вимог кредиторів, заявлених до кожного підприємницького товариства, що бере участь у злитті, відповідно до статей 105-107 Цивільного кодексу України.

8.4. Одночасне подання уповноваженою особою кожного створюваного акціонерного товариства заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску (випусків) акцій до Комісії.

8.5. Реєстрація Комісією випуску (випусків) акцій та видача тимчасового свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій.

8.6. Присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів.

8.7. Укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів.

8.8. Оформлення та депонування тимчасового(их) глобального(их) сертифіката(ів).

8.9. Здійснення Центральним депозитарієм цінних паперів операцій у системі депозитарного обліку щодо обслуговування процесу конвертації часток (паїв) підприємницького товариства, що припиняється шляхом поділу, в акції акціонерного(их) товариства (товариств), що створюється (створюються) внаслідок поділу.

Дії, передбачені підпунктами 8.2, 8.3 цього пункту, здійснюються одночасно з діями, передбаченими підпунктами 8.4-8.9 цього пункту.

8.10. Складення комісією з припинення підприємницького товариства, що припиняється шляхом поділу, розподільчого балансу.

8.11. Затвердження уповноваженим органом підприємницького товариства результатів розміщення (обміну) акцій.

8.12. Прийняття уповноваженим органом підприємницького товариства, що припиняється шляхом поділу, рішення про затвердження розподільчого балансу.

8.13. Прийняття установчими зборами кожного акціонерного товариства, що створюється в результаті поділу, рішень про:

а) заснування акціонерного товариства;

б) затвердження статуту акціонерного товариства;

в) утворення органів акціонерного товариства;

г) вчинення інших дій, необхідних для створення акціонерного товариства.

8.14. Державна реєстрація акціонерного(их) товариства (товариств), створюваного(их) в результаті поділу, в органах державної реєстрації.

8.15. Одночасне подання кожним створеним акціонерним товариством заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію звіту про результати розміщення (обміну) акцій до Комісії.

8.16. Реєстрація Комісією звітів про результати розміщення (обміну) акцій акціонерного товариства (товариств), що створено(ні) внаслідок поділу.

8.17. Державна реєстрація припинення підприємницького товариства, що припинилися шляхом поділу.

8.18. Отримання свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій акціонерного(их) товариства (товариств), що створено(ні) внаслідок поділу.

8.19. Оформлення та депонування глобального(их) сертифіката(ів).

9. Емісія акцій акціонерного товариства, що створюється внаслідок припинення підприємницького товариства шляхом перетворення, здійснюється у такому порядку:

9.1. Прийняття уповноваженим органом підприємницького товариства, що припиняється шляхом перетворення, рішення про:

а) припинення товариства шляхом перетворення;

б) створення комісії з припинення товариства;

в) обрання персонального складу комісії з припинення;

г) порядок і умови здійснення припинення шляхом перетворення;

ґ) порядок конвертації часток (паїв) товариства, що припиняється шляхом перетворення, на акції акціонерного товариства, що створюється внаслідок перетворення;

д) випуск акцій з метою конвертації часток (паїв) підприємницького товариства, що припиняється шляхом перетворення, в акції акціонерного товариства-правонаступника, що створюється внаслідок перетворення.

9.2. Розміщення в установленому законодавством порядку повідомлення про припинення підприємницького товариства шляхом перетворення та про порядок і строк заявлення кредиторами вимог до нього. Письмове повідомлення кредиторів про припинення підприємницького товариства відповідно до законодавства.

{Підпункт 9.2 пункту 9 розділу II із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 214 від 16.04.2019}

9.3. Задоволення вимог кредиторів, заявлених до підприємницького товариства, відповідно до статей 105-107 Цивільного кодексу України.

9.4. Подання заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску (випусків) акцій до Комісії.

9.5. Реєстрація Комісією випуску (випусків) акцій акціонерного товариства, що створюється внаслідок перетворення підприємницького товариства, та видача тимчасового свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій.

9.6. Присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів.

9.7. Укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів створюваного акціонерного товариства.

9.8. Оформлення та депонування тимчасового(их) глобального(их) сертифіката(ів).

9.9. Здійснення Центральним депозитарієм цінних паперів операцій у системі депозитарного обліку щодо обслуговування процесу конвертації часток (паїв) підприємницького товариства, що припиняється шляхом перетворення, в акції створюваного акціонерного товариства.

9.10. Складення комісією з припинення підприємницького товариства передавального акта.

9.11. Прийняття уповноваженим органом підприємницького товариства, що перетворюється, рішення про затвердження передавального акта.

9.12. Затвердження установчими зборами акціонерного товариства рішення про заснування акціонерного товариства, створюваного в результаті перетворення, результатів розміщення (обміну) акцій, затвердження статуту акціонерного товариства, а також вчинення інших дій, необхідних для створення акціонерного товариства.

9.13. Державна реєстрація акціонерного товариства в органах державної реєстрації.

9.14. Подання заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію звіту про результати розміщення (обміну) акцій до Комісії.

9.15. Реєстрація Комісією звіту про результати розміщення (обміну) акцій акціонерного товариства, що створюється внаслідок перетворення, та видача свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску (випусків) акцій створюваного товариства.

{Підпункт 9.15 пункту 9 розділу II в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 813 від 24.06.2014}

{Підпункт 9.16 пункту 9 розділу II виключено на підставі Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 813 від 24.06.2014}

{Підпункт 9.17 пункту 9 розділу II виключено на підставі Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 813 від 24.06.2014}

9.16. Оформлення та депонування глобального(их) сертифіката(ів).

ІІІ. Зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, реєстрація випуску акцій, реєстрація звіту про результати розміщення (обміну) акцій, скасування реєстрації випуску акцій

1. Зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій

1. У разі зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій та у разі відмови у зупиненні обігу акцій, відновленні обігу акцій оформлюються відповідні розпорядження (додатки 1, 2, 5).

2. Комісія:



вгору