Документ z0795-13, чинний, поточна редакція — Редакція від 07.08.2019, підстава - z0754-19

НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ

РІШЕННЯ

09.04.2013  № 520


Зареєстровано в Міністерстві
юстиції України
21 травня 2013 р.
за № 795/23327

Про затвердження Порядку здійснення емісії та реєстрації випуску акцій акціонерних товариств, які створюються шляхом злиття, поділу, виділу чи перетворення або до яких здійснюється приєднання

{Із змінами, внесеними згідно з Рішеннями Національної
комісії з цінних паперів та фондового ринку
№ 813 від 24.06.2014
№ 1433 від 11.09.2015
№ 1017 від 18.10.2016
№ 529 від 14.07.2017
№ 214 від 16.04.2019}

Відповідно до статей 104-109 Цивільного кодексу України, пунктів 1, 3 частини другої статті 7, пункту 13 статті 8 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні», статті 19 Закону України «Про господарські товариства», статей 80-86 Закону України «Про акціонерні товариства», з метою встановлення порядку емісії акцій при злитті, приєднанні, поділі, виділі, перетворенні товариств Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:

1. Затвердити Порядок здійснення емісії та реєстрації випуску акцій акціонерних товариств, які створюються шляхом злиття, поділу, виділу чи перетворення або до яких здійснюється приєднання, що додається.

2. Визнати таким, що втратило чинність, рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30 грудня 1998 року № 221 «Про затвердження Положення про порядок реєстрації випуску акцій та інформації про їх емісію під час реорганізації товариств», зареєстроване в Міністерстві юстиції України 04 березня 1999 року за № 137/3430 (із змінами).

3. Департаменту корпоративного управління та корпоративних фінансів (А. Папаіка) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.

4. Управлінню інформаційних технологій, зовнішніх та внутрішніх комунікацій (А. Заїка) забезпечити опублікування цього рішення відповідно до вимог законодавства України.

5. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.

6. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку А. Амеліна.

Голова Комісії

Д. Тевелєв


Протокол засідання Комісії
від 9 квітня 2013 р.  № 18




ЗАТВЕРДЖЕНО
Рішення Національної комісії
з цінних паперів
та фондового ринку
09.04.2013  № 520


Зареєстровано в Міністерстві
юстиції України
21 травня 2013 р.
за № 795/23327

ПОРЯДОК
здійснення емісії та реєстрації випуску акцій акціонерних товариств, які створюються шляхом злиття, поділу, виділу чи перетворення або до яких здійснюється приєднання

{У тексті Порядку слова "нотаріально", "або нотаріально", "нотаріально або" виключено на підставі Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 529 від 14.07.2017}

І. Загальні положення

1. Цей Порядок визначає:

порядок здійснення емісії акцій акціонерних товариств, які створюються шляхом злиття, поділу, виділу чи перетворення, а також акціонерних товариств, до яких здійснюється приєднання;

порядок реєстрації випусків акцій акціонерних товариств, які створюються шляхом злиття, поділу, виділу чи перетворення, а також акціонерних товариств, до яких здійснюється приєднання;

порядок зупинення обігу акцій акціонерних товариств, які припиняються у зв’язку з їх злиттям, поділом, приєднанням або з яких здійснюється виділ.

Реєстрація випуску акцій, реєстрація звіту про результати розміщення (обміну) акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій здійснюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі - Комісія).

{Абзац п'ятий пункту 1 розділу I із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 1433 від 11.09.2015}

2. Банки застосовують цей Порядок з урахуванням вимог Закону України «Про банки і банківську діяльність» та нормативно-правових актів Національного банку України.

3. У цьому Порядку термін «підприємницькі товариства» вживається у значенні господарські товариства (крім акціонерних товариств) та виробничі кооперативи.

4. Акціонерне товариство, що прийняло рішення про припинення шляхом злиття, приєднання, поділу, акціонерне товариство, до якого відбувається приєднання, акціонерне товариство, з якого здійснюється виділ, зобов’язане здійснити викуп простих акцій у акціонерів, які вимагають цього, в порядку, визначеному Законом України «Про акціонерні товариства».

Не пізніше десяти робочих днів після проведення загальних зборів акціонерного товариства, на яких було прийнято рішення, що стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій, акціонерам, включеним до переліку акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій, надсилаються персональні письмові повідомлення про право вимоги обов’язкового викупу акцій, що належать акціонеру.

5. Статутний (складений, пайовий) капітал акціонерного (підприємницького) товариства на дату прийняття рішення про злиття, приєднання, поділ, виділ чи перетворення має бути повністю сплачений та розподілений між його акціонерами (учасниками, членами).

6. Акціонерне товариство приймає рішення про:

припинення шляхом злиття, поділу або приєднання;

виділ;

приєднання іншого акціонерного товариства

за умови реєстрації звіту про результати публічного або приватного розміщення акцій та/або видачі свідоцтва про реєстрацію попереднього випуску акцій.

Реєстрація випуску акцій здійснюється Комісією тільки за умови реєстрації звіту про результати публічного або приватного розміщення акцій та/або видачі свідоцтва про реєстрацію попереднього випуску акцій.

{Розділ І доповнено новим пунктом 6 згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 813 від 24.06.2014}

7. Для реєстрації випуску акцій, звіту про результати розміщення (обміну) акцій, зупинення/відновлення обігу акцій заявник подає документи, визначені цим Порядком (якщо відомості, що містяться в них, не внесені до відповідних інформаційних баз в достатньому обсязі).

Відбиток печатки є необов’язковим реквізитом будь-якого з документів, подання яких до органу реєстрації передбачено цим Порядком. Копії документів, подання яких до органу реєстрації  передбачено цим Порядком, вважаються засвідченими у встановленому порядку, якщо на таких копіях проставлено підпис уповноваженої особи суб'єкта господарювання.

{Абзац другий пункту 7 розділу І в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 529 від 14.07.2017}

{Розділ І доповнено новим пунктом 7 згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 813 від 24.06.2014 - набирає чинності з 06.11.2014; в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 1017 від 18.10.2016}

8. Акції, розміщені акціонерним товариством, що припиняється шляхом злиття, приєднання, поділу, або акціонерним товариством, з якого здійснюється виділ, конвертуються в акції акціонерного(их) товариства (товариств)-правонаступника(ів).

Прості акції можуть бути конвертовані у прості акції та не підлягають конвертації у привілейовані акції.

Привілейовані акції можуть бути конвертовані у привілейовані акції цього або іншого класу, прості акції.

Частки (паї) підприємницького товариства, яке припиняється шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення або з якого здійснюється виділ акціонерного товариства, конвертуються в прості акції акціонерного(их) товариства (товариств)-правонаступника(ів).

9. Приєднанням є припинення акціонерного товариства (кількох акціонерних товариств) або підприємницького товариства (кількох підприємницьких товариств) з передачею ним (ними) згідно з передавальним

актом усього свого майна, прав та обов’язків іншому акціонерному товариству-правонаступнику.

Акціонерне товариство може приєднатися тільки до акціонерного товариства.

У разі приєднання кількох товариств акціонерне товариство може брати участь у приєднанні тільки разом з акціонерним товариством.

Акції акціонерних товариств, що припиняються шляхом приєднання, конвертуються в акції акціонерного товариства-правонаступника.

Частки (паї) підприємницьких товариств, що припиняються шляхом приєднання, конвертуються в акції акціонерного товариства-правонаступника та розміщуються серед учасників (членів) підприємницьких товариств, що припиняються шляхом приєднання.

Розміщення (обмін) акцій акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання акціонерного (підприємницького) товариства (товариств), здійснюється шляхом конвертації акцій (часток, паїв) акціонерного (підприємницького) товариства (товариств), що припиняється(ються) в результаті приєднання, в акції акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання, що випускаються таким товариством з цією метою, та їх розподілу між акціонерами (учасниками, членами) акціонерного (підприємницького) товариства (товариств), що припиняється(ються) шляхом приєднання .

Акції товариства-правонаступника розподіляються серед всіх акціонерів (учасників, членів) акціонерного (підприємницького) товариства (товариств), які є власниками акцій (часток, паїв), що підлягають конвертації.

Конвертація акцій (часток, паїв) акціонерних (підприємницьких) товариств, що приєднуються, в акції акціонерного товариства, до якого відбувається приєднання, має відбуватися в порядку та за коефіцієнтом (коефіцієнтами) конвертації акцій, що визначені у договорі про приєднання.

Не підлягають конвертації:

акції (частки, паї) акціонерного (підприємницького) товариства, що приєднується, які були викуплені цим товариством;

акції акціонерного товариства, що приєднується, власниками яких є акціонери, які звернулися до акціонерного товариства з вимогою про обов’язковий викуп належних їм акцій та які мають таке право;

акції (частки, паї) акціонерних (підприємницьких) товариств, що приєднуються, власником яких є акціонерне товариство, до якого здійснюється приєднання;

акції (частки, паї) акціонерних (підприємницьких) товариств, що приєднуються, власником яких є інше акціонерне (підприємницьке) товариство, що приєднується;

акції акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання, власником яких було акціонерне (підприємницьке) товариство, що приєднується.

Коефіцієнт конвертації акцій визначається як співвідношення номінальної вартості акції акціонерного товариства, яке припиняється шляхом приєднання, до номінальної вартості акції товариства-правонаступника.

Якщо приєднуються кілька акціонерних товариств, коефіцієнт конвертації акцій розраховується по кожному з таких товариств окремо.

Кількість акцій товариства-правонаступника, яку отримує кожен акціонер, який бере участь у розподілі таких акцій, визначається шляхом множення кількості належних йому акцій товариства, що припиняється шляхом приєднання, на коефіцієнт конвертації. Якщо акціонер є власником одночасно простих і привілейованих акцій товариства, яке припиняється шляхом приєднання, кількість акцій, яку акціонер має отримати при розподілі акцій товариства-правонаступника, визначається окремо за кожним типом (класом) належних йому акцій товариства, що припиняється шляхом приєднання (якщо привілейовані акції товариства, що приєднується, конвертуються в привілейовані акції товариства-правонаступника).

Кількість акцій товариства-правонаступника, яку отримує кожен учасник (член) підприємницького товариства, що припиняється шляхом приєднання, який бере участь у розподілі таких акцій, визначається шляхом ділення загальної вартості часток (паїв), які належали цьому учаснику (члену) у статутному (складеному, пайовому) капіталі підприємницького товариства, що припиняється шляхом приєднання, на номінальну вартість акції товариства-правонаступника.

Загальна номінальна вартість акцій акціонерного товариства-правонаступника, які отримує кожен з акціонерів (учасників, членів) акціонерного (підприємницького) товариства, що припиняється шляхом приєднання, має бути рівною загальній номінальній вартості акцій (розміру частки, паю), які належали цьому акціонеру (учаснику, члену) у статутному (складеному, пайовому) капіталі акціонерного(их) (підприємницького(их)) товариства (товариств), що припиняється(ються) шляхом приєднання.

Випуск акцій з метою конвертації акцій (часток, паїв) акціонерного (підприємницького) товариства (товариств), що припиняється(ються) внаслідок приєднання, в акції товариства-правонаступника здійснюється на суму, яка дорівнює загальній номінальній вартості акцій товариства-правонаступника, які мають отримати акціонери (учасники, члени) товариства (товариств), що припиняється(ються) шляхом приєднання.

Розмір статутного капіталу акціонерного товариства-правонаступника дорівнює сумі розміру статутного капіталу цього товариства до приєднання (без урахування загальної номінальної вартості акцій, що не підлягають конвертації) та загальної номінальної вартості акцій, випущених з метою конвертації.

10. Злиттям визнається виникнення нового акціонерного товариства-правонаступника з передачею йому згідно з передавальними актами всього майна, всіх прав та обов’язків двох або більше акціонерних (підприємницьких) товариств одночасно з їх припиненням.

Акціонерне товариство може брати участь у злитті лише з іншим акціонерним товариством.

Акції (частки, паї) акціонерних (підприємницьких) товариств, що припиняються шляхом злиття, конвертуються в акції акціонерного товариства-правонаступника та розміщуються серед акціонерів (учасників, членів) підприємницьких товариств, що припиняються шляхом злиття.

Розміщення (обмін) акцій акціонерного товариства, яке створюється шляхом злиття акціонерних (підприємницьких) товариств, здійснюється шляхом конвертації акцій (часток, паїв) акціонерних (підприємницьких) товариств, що припиняються в результаті злиття, в акції акціонерного товариства, яке створюється шляхом злиття, що випускаються таким товариством з цією метою, та їх розподілу між акціонерами (учасниками, членами) акціонерних (підприємницьких) товариств, що припиняються шляхом злиття.

Акції товариства-правонаступника розподіляються серед всіх акціонерів (учасників, членів) акціонерних (підприємницьких) товариств, які є власниками акцій (часток, паїв), що підлягають конвертації.

Конвертація акцій (часток, паїв) акціонерних (підприємницьких) товариств, що припиняються шляхом злиття, в акції акціонерного товариства, що створюється внаслідок припинення шляхом злиття, має відбуватися в порядку та за коефіцієнтом (коефіцієнтами) конвертації акцій, що визначені у договорі про злиття.

Не підлягають конвертації:

акції (частки, паї) акціонерного (підприємницького) товариства, що припиняється внаслідок злиття, які були викуплені цим товариством;

акції акціонерних товариств, що беруть участь у злитті, власниками яких є акціонери, які звернулися до акціонерного товариства з вимогою про обов’язковий викуп належних їм акцій та які мають таке право;

акції (частки, паї) акціонерного (підприємницького) товариства, що припиняється внаслідок злиття, власником яких є товариство, що бере участь у злитті разом із зазначеним товариством.

Коефіцієнт конвертації визначається як співвідношення номінальної вартості акції акціонерного товариства, яке припиняється шляхом злиття, до номінальної вартості акції товариства-правонаступника.

Коефіцієнт конвертації розраховується окремо по кожному з товариств, які припиняються шляхом злиття.

Кількість акцій товариства-правонаступника, яку отримує кожен акціонер, який бере участь у розподілі таких акцій, визначається шляхом множення кількості належних йому акцій товариства, що припиняється шляхом злиття, на коефіцієнт конвертації. Якщо акціонер є власником одночасно простих і привілейованих акцій товариства, яке припиняється шляхом злиття, кількість акцій, яку акціонер має отримати при розподілі акцій товариства-правонаступника, визначається окремо за кожним типом (класом) належних йому акцій товариства, що припиняється шляхом злиття (якщо привілейовані акції товариства, яке припиняється шляхом злиття, конвертуються в привілейовані акції товариства-правонаступника).

Кількість акцій товариства-правонаступника, яку отримує кожен учасник (член) підприємницького товариства, що припиняється шляхом злиття, який бере участь у розподілі таких акцій, визначається шляхом ділення загального розміру часток (паїв), які належали цьому учаснику (члену) у статутному (складеному, пайовому) капіталі підприємницького(их) товариства (товариств), що припиняється(ються) шляхом злиття, на номінальну вартість акції товариства-правонаступника.

Загальна номінальна вартість акцій акціонерного товариства-правонаступника, які отримує кожен з акціонерів (учасників, членів) акціонерного (підприємницького) товариства, що припиняється шляхом злиття, має бути рівною загальній номінальній вартості акцій (розміру часток, паїв), які належали цьому акціонеру (учаснику, члену) у статутному (складеному, пайовому) капіталі акціонерного (підприємницького) товариства, що припинилося шляхом злиття.

Випуск акцій з метою конвертації акцій (часток, паїв) акціонерного (підприємницького) товариства (товариств), що припиняється(ються) внаслідок злиття, в акції товариства-правонаступника, здійснюється на суму, яка визначається як добуток загальної кількості акцій, яку мають отримати при конвертації акціонери (учасники, члени) товариства (товариств), що припиняється шляхом злиття, на номінальну вартість акції товариства-правонаступника.

Розмір статутного капіталу товариства-правонаступника дорівнює сумі розмірів статутних (складених, пайових) капіталів всіх товариств, які припиняються внаслідок злиття, зменшеній на загальну номінальну вартість акцій (розмір часток, паїв), які не підлягають конвертації.

11. Поділом визнається припинення акціонерного (підприємницького) товариства з передачею всього його майна, прав та обов’язків двом чи більше новим акціонерним (підприємницьким) товариствам-правонаступникам згідно з розподільним балансом.

Внаслідок поділу акціонерного товариства можуть створюватися виключно акціонерні товариства.

Акції акціонерного товариства, що припиняється шляхом поділу, конвертуються в акції акціонерних товариств-правонаступників та розміщуються серед акціонерів акціонерного товариства, що припиняється шляхом поділу.

Частки (паї) підприємницького товариства, що припиняється шляхом поділу, конвертуються в акції (частки, паї) підприємницьких товариств-правонаступників та розміщуються серед учасників (членів) товариств, що припиняються шляхом поділу.

Розміщення (обмін) акцій кожного з акціонерних товариств, які створюються шляхом поділу акціонерного (підприємницького) товариства, здійснюється шляхом конвертації акцій (часток, паїв) акціонерного (підприємницького) товариства, що припиняється в результаті поділу, в акції кожного створюваного шляхом поділу акціонерного товариства, що випускаються таким товариством з цією метою, та їх розподілу між акціонерами (учасниками, членами) акціонерного (підприємницького) товариства, що припиняється шляхом поділу.

Акції розподіляються серед всіх акціонерів (учасників, членів) акціонерного (підприємницького) товариства, які є власниками акцій (часток, паїв), що підлягають конвертації, при цьому кожен такий акціонер (учасник, член) отримує акції кожного з товариств-правонаступників.

Конвертація акцій акціонерного товариства, що припиняється шляхом поділу, в акції акціонерного товариства, що створюється внаслідок поділу, має відбуватися в порядку та за коефіцієнтом конвертації акцій, що визначені у плані поділу.

Конвертація часток (паїв) підприємницького товариства, що припиняється шляхом поділу, в акції акціонерного товариства, що створюється внаслідок поділу, має відбуватися в порядку, визначеному в плані поділу.

Не підлягають конвертації:

акції (частки, паї) акціонерного (підприємницького) товариства, що припиняється шляхом поділу, які викуплено цим товариством;

акції акціонерного товариства, що припиняється шляхом поділу, власниками яких є акціонери, які звернулися до акціонерного товариства з вимогою про обов’язковий викуп належних їм акцій та які мають таке право.

Розміщення акцій товариств-правонаступників здійснюється із збереженням співвідношення, що було між акціонерами (учасниками, членами) у статутному (складеному, пайовому) капіталі акціонерного (підприємницького) товариства, що припинилося шляхом поділу. Якщо акціонер є власником одночасно простих і привілейованих акцій товариства, яке припиняється шляхом поділу, кількість акцій, яку акціонер має отримати при розподілі акцій товариства-правонаступника, визначається окремо за кожним типом (класом) належних йому акцій товариства, що припиняється шляхом поділу (якщо привілейовані акції товариства, яке припиняється шляхом поділу, конвертуються в привілейовані акції товариства-правонаступника).

Загальна номінальна вартість акцій (розмір часток, паїв) всіх створюваних товариств-правонаступників, які отримує акціонер (учасник, член) товариства, що припинилося шляхом поділу, має бути рівною загальній номінальній вартості акцій (розміру часток, паїв), які належали цьому акціонеру (учаснику, члену) у статутному (складеному, пайовому) капіталі товариства, що припинилося шляхом поділу.

Сума розмірів статутних капіталів акціонерних товариств, що створюються внаслідок поділу акціонерного товариства, має дорівнювати загальній номінальній вартості акцій акціонерного товариства, що припиняється шляхом поділу, зменшеній на загальну номінальну вартість акцій, які не підлягають конвертації.

Сума розмірів статутних (складених, пайових) капіталів товариств, що створюються внаслідок поділу підприємницького товариства, має дорівнювати розміру статутного (складеного, пайового) капіталу товариства, що припиняється шляхом поділу, зменшеному на загальний розмір часток (паїв), які не підлягають конвертації.

Випуск акцій з метою конвертації акцій (часток, паїв) акціонерного (підприємницького) товариства, що припиняється внаслідок поділу, в акції товариства-правонаступника здійснюється на суму, яка визначається як добуток загальної кількості акцій, яку мають отримати при конвертації акціонери (учасники, члени) товариства, що припиняється шляхом поділу, на номінальну вартість акції товариства-правонаступника.

12. Виділом акціонерного товариства визнається створення одного чи кількох акціонерних товариств із передачею йому (їм) згідно з розподільним балансом частини майна, прав та обов’язків акціонерного (підприємницького) товариства, з якого здійснюється виділ, без припинення такого товариства.

З акціонерного товариства може виділитися лише акціонерне товариство.

При виділі з акціонерного товариства може здійснюватися:

конвертація акцій товариства, з якого здійснюється виділ, в таку саму кількість акцій цього товариства меншої номінальної вартості та в акції кожного акціонерного товариства, що виділяється;

конвертація частини акцій товариства, з якого здійснюється виділ, в акції кожного акціонерного товариства, що виділяється. При цьому є незмінним співвідношення кількості акцій, що належать кожному акціонеру і конвертуються, до загальної кількості акцій, що належать відповідному акціонеру.

При виділі з підприємницького товариства частина часток (паїв) товариства, з якого здійснюється виділ, конвертується в акції кожного акціонерного товариства (товариств), що виділяється.

У процесі виділу товариство, з якого здійснюється виділ, може придбати всі або частину акцій акціонерного товариства, що виділяється, якщо це передбачено рішенням уповноваженого органу товариства, з якого здійснюється виділ, про конвертацію акцій та порядок такої конвертації та планом виділу.

Акції товариств, що створюються шляхом виділу, розподіляються серед всіх акціонерів (учасників, членів) акціонерного (підприємницького) товариства, які є власниками акцій (часток, паїв), що підлягають конвертації (при цьому кожен такий акціонер (учасник, член) отримує акції кожного з акціонерних товариств-правонаступників) та/або придбаються товариством, з якого здійснюється виділ.

Конвертація акцій акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, в акції кожного акціонерного товариства-правонаступника має відбуватися в порядку та за коефіцієнтом конвертації акцій, що визначені у плані виділу.

Конвертація часток (паїв) підприємницького товариства, з якого здійснюється виділ, в акції кожного акціонерного товариства-правонаступника має відбуватися в порядку, визначеному у плані виділу.

Не підлягають конвертації:

акції (частки, паї) акціонерного (підприємницького) товариства, з якого здійснюється виділ, які викуплено цим товариством;

акції акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, власниками яких є акціонери, які звернулися до акціонерного товариства з вимогою про обов’язковий викуп належних їм акцій та які мають таке право.

Статутний капітал товариства, з якого здійснюється виділ, зменшується на суму розміру статутного (складеного, пайового) капіталу товариства (товариств), що створюється(ються) шляхом виділу, та на загальну номінальну вартість акцій (розмір часток, паїв), які не підлягають конвертації.

Розміщення акцій товариства, що виділилося, здійснюється зі збереженням співвідношення, що було між акціонерами (учасниками, членами) у статутному (складеному, пайовому) капіталі акціонерного (підприємницького) товариства, з якого здійснено виділ.

Якщо акціонер є власником одночасно простих і привілейованих акцій товариства, з якого здійснюється виділ, кількість акцій, яку акціонер має отримати при розподілі акцій товариства-правонаступника, визначається окремо за кожним типом (класом) належних йому акцій товариства, з якого здійснюється виділ (якщо привілейовані акції товариства, з якого здійснюється виділ, конвертуються в привілейовані акції товариства-правонаступника).

13. Перетворенням підприємницького товариства є зміна його організаційно-правової форми з його припиненням та передачею всього майна, прав і обов’язків акціонерному товариству-правонаступнику згідно з передавальним актом.

Зміна типу товариства з приватного на публічне або з публічного на приватне не є його перетворенням.

Частки (паї) підприємницьких товариств, що припиняються шляхом перетворення, конвертуються в акції акціонерного товариства-правонаступника та розміщуються серед учасників (членів) таких підприємницьких товариств.

Розподіл акцій товариства-правонаступника здійснюється таким чином, щоб номінальна вартість акцій товариства-правонаступника, які отримує учасник (член) підприємницького товариства, що припинилося, була рівною розміру частки (паю), яка належала йому у статутному (складеному, пайовому) капіталі підприємницького товариства, що припинилося шляхом перетворення. Кожен учасник (член) підприємницького товариства, що припинилося, отримує акції товариства-правонаступника.

14. Конвертація акцій акціонерного товариства-емітента, що припиняється шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення або з якого здійснюється виділ іншого акціонерного товариства (інших акціонерних товариств), та анулювання акцій, які не підлягають конвертації, здійснюються відповідно до вимог законодавства про депозитарну систему.

ІІ. Емісія акцій акціонерних товариств, які створюються шляхом злиття, поділу, виділу чи перетворення або до яких здійснюється приєднання

{У розділі ІІ слова «депозитарієм договору про обслуговування емісії цінних паперів», «депозитарієм договорів про обслуговування емісії цінних паперів» замінено словами «Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів»; слова «Здійснення депозитарієм, зберігачами», «Здійснення депозитарієм та зберігачами» замінено словами «Здійснення Центральним депозитарієм цінних паперів» згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 813 від 24.06.2014}

1. Процедура емісії акцій акціонерного товариства, до якого відбувається приєднання акціонерного(их) товариства(в), здійснюється за таким порядком:

1.1. Затвердження ринкової вартості простих акцій наглядовою радою (або загальними зборами акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства) кожного акціонерного товариства, що бере участь у приєднанні (крім товариства, від імені якого рішення про приєднання приймається наглядовою радою відповідно до частини четвертої статті 84 Закону України «Про акціонерні товариства»).

Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства України станом на день, що передує дню розміщення у загальнодоступній інформаційній базі даних Комісії про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, повідомлення про скликання загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про припинення акціонерного товариства шляхом приєднання (питання про приєднання до акціонерного товариства іншого акціонерного товариства (товариств)).

{Абзац другий підпункту 1.1 пункту 1 розділу ІІ із змінами, внесеними згідно з Рішеннями Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 529 від 14.07.2017, № 214 від 16.04.2019}

1.2. Прийняття загальними зборами кожного акціонерного товариства, що приєднується, рішень про:

а) припинення акціонерного товариства шляхом приєднання;

б) створення комісії з припинення акціонерного товариства;

в) обрання персонального складу комісії з припинення.

1.3. Прийняття загальними зборами акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання, рішення про приєднання іншого(их) акціонерного(их) товариства(в).

У випадку, передбаченому частиною четвертою статті 84 Закону України «Про акціонерні товариства», таке рішення може прийматися наглядовою радою.

1.4. Подання кожним акціонерним товариством, що припиняється шляхом приєднання, заяви та всіх необхідних документів на зупинення обігу акцій до Комісії.

{Пункт 1 розділу II доповнено новим підпунктом 1.4 згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 813 від 24.06.2014}

1.5. Зупинення Комісією обігу акцій кожного акціонерного товариства, що припиняється шляхом приєднання.

{Пункт 1 розділу II доповнено новим підпунктом 1.5 згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 813 від 24.06.2014}

1.6. Письмове повідомлення кредиторів про прийняття рішення про припинення шляхом приєднання кожним акціонерним товариством, що припиняється внаслідок приєднання, протягом 30 днів з дати прийняття рішення про припинення шляхом приєднання загальними зборами останнього з акціонерних товариств, що беруть участь у приєднанні.

1.7. Розміщення в установленому законодавством порядку повідомлення про ухвалене рішення про припинення шляхом приєднання кожним акціонерним товариством, що припиняється внаслідок приєднання, протягом 30 днів з дати прийняття рішення про припинення шляхом приєднання загальними зборами останнього з акціонерних товариств, що беруть участь у приєднанні.

Публічне товариство також повідомляє про прийняття такого рішення кожну фондову біржу, на якій воно пройшло процедуру лістингу.

{Підпункт 1.7 пункту 1 розділу II із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 214 від 16.04.2019}

1.8. Отримання письмових вимог кредиторів, вимоги яких до акціонерного товариства, діяльність якого припиняється внаслідок приєднання, не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом строку, передбаченого статтею 82 Закону України «Про акціонерні товариства».

1.9. Задоволення вимог кредиторів, заявлених до кожного акціонерного товариства, що приєднується, відповідно до частини другої статті 82 Закону України «Про акціонерні товариства».

1.10. Складення кожним акціонерним товариством, яке бере участь у приєднанні, переліку акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій.

1.11. Письмове повідомлення кожним акціонерним товариством, яке бере участь у приєднанні, акціонерів згідно з переліком, складеним відповідно до підпункту 1.10 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій, не пізніше 10 робочих днів після дати проведення загальних зборів акціонерів.

{Підпункт 1.11 пункту 1 розділу II із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 813 від 24.06.2014}

1.12. Здійснення кожним акціонерним товариством, яке бере участь у приєднанні, обов’язкового викупу у акціонерів належних їм акцій в порядку та у строк, що передбачені законодавством.

Дії, передбачені підпунктами 1.6 - 1.9 цього пункту, здійснюються одночасно з діями, передбаченими підпунктами 1.10 - 1.12 цього пункту.

{Підпункт 1.12 пункту 1 розділу II із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 813 від 24.06.2014}

{Підпункт 1.13 пункту 1 розділу II виключено на підставі Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 813 від 24.06.2014}

{Підпункт 1.14 пункту 1 розділу II виключено на підставі Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 813 від 24.06.2014}

1.13. Складення комісією з припинення кожного акціонерного товариства, що припиняється шляхом приєднання, передавального акта.

1.14. Прийняття наглядовою радою кожного акціонерного товариства, що бере участь у приєднанні, рішень про:

а) затвердження проекту договору про приєднання (у випадку, передбаченому частиною четвертою статті 84 Закону України «Про акціонерні товариства», наглядова рада може прийняти рішення про затвердження договору про приєднання);

б) затвердження пояснень до умов договору про приєднання (якщо рішення про затвердження договору про приєднання приймається наглядовою радою відповідно до частини четвертої статті 84 Закону України «Про акціонерні товариства», підготовка пояснень не вимагається);

в) затвердження умов конвертації акцій товариства, що припиняється, в акції товариства, до якого здійснюється приєднання.

Наглядова рада кожного акціонерного товариства, що припиняється шляхом приєднання, приймає також рішення про схвалення передавального акта, підготовленого комісією з припинення товариства.

{Підпункт 1.15 пункту 1 розділу II виключено на підставі Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 813 від 24.06.2014}

1.15. Прийняття загальними зборами кожного товариства, що припиняється шляхом приєднання, рішень про:

а) затвердження передавального акта;

б) затвердження договору про приєднання;

в) обрання уповноважених осіб акціонерного товариства на здійснення подальших дій щодо припинення акціонерного товариства шляхом приєднання.

1.16. Загальні збори товариства, до якого здійснюється приєднання, приймають рішення про:

а) затвердження передавального акта (крім випадку, коли рішення про затвердження передавального акта прийнято наглядовою радою відповідно до частини четвертої статті 84 Закону України «Про акціонерні товариства»);

б) затвердження договору про приєднання (крім випадку, коли рішення про затвердження договору про приєднання прийнято наглядовою радою відповідно до частини четвертої статті 84 Закону України «Про акціонерні товариства»);

в) випуск акцій з метою конвертації акцій товариств, що припиняються внаслідок приєднання, в акції товариства, до якого здійснюється приєднання;

г) визначення уповноваженого органу акціонерного товариства, якому надаються повноваження щодо затвердження результатів розміщення (обміну) акцій та звіту про результати розміщення (обміну) акцій (якщо це не визначено статутом товариства).

1.17. Подання акціонерним товариством, до якого здійснюється приєднання, заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій до Комісії.

1.18. Реєстрація Комісією випуску (випусків) акцій та видача тимчасового свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій.

1.19. Присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів.

1.20. Укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів у разі відсутності чинного договору.

1.21. Оформлення та депонування тимчасового(их) глобального(их) сертифіката(ів).

1.22. Здійснення Центральним депозитарієм цінних паперів операцій у системі депозитарного обліку щодо обслуговування процесу конвертації акцій товариств, що припиняються шляхом приєднання, в акції товариства, до якого здійснюється приєднання, та анулювання акцій, які не підлягають конвертації.

1.23. Затвердження результатів розміщення (обміну) акцій уповноваженим органом акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання.

1.24. Прийняття спільними загальними зборами акціонерних товариств, що беруть участь у приєднанні, рішення про внесення змін до статуту акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання.

1.25. Державна реєстрація змін до статуту акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання, в органах державної реєстрації.

1.26. Подання акціонерним товариством, до якого здійснюється приєднання, заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію звіту про результати розміщення (обміну) акцій до Комісії.

1.27. Реєстрація Комісією звіту про результати розміщення (обміну) акцій акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання, та скасування Комісією реєстрації випуску акцій товариств, що припиняються внаслідок приєднання.

1.28. Державна реєстрація припинення акціонерних товариств, що припинилися шляхом приєднання.

1.29. Отримання свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій акціонерного товариства, до якого відбулося приєднання.

1.30. Оформлення та депонування глобального(их) сертифіката(ів).

2. Процедура емісії акцій акціонерного товариства, до якого відбувається приєднання підприємницького товариства (товариств), здійснюється за таким порядком:

2.1. Затвердження ринкової вартості простих акцій наглядовою радою (або загальними зборами акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства) акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання (крім випадку, коли рішення про приєднання приймається наглядовою радою акціонерного товариства відповідно до абзацу другого підпункту 2.3 цього пункту).

Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства України станом на день, що передує дню розміщення у загальнодоступній інформаційній базі даних Комісії про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, повідомлення про скликання загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про приєднання до акціонерного товариства підприємницького товариства (товариств).

{Абзац другий підпункту 2.1 пункту 2 розділу ІІ із змінами, внесеними згідно з Рішеннями Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 529 від 14.07.2017, № 214 від 16.04.2019}

2.2. Прийняття уповноваженим органом кожного підприємницького товариства, що приєднується, рішень про:

а) припинення підприємницького товариства шляхом приєднання;

б) створення комісії з припинення підприємницького товариства;

в) обрання персонального складу комісії з припинення.

2.3. Прийняття загальними зборами акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання, рішення про приєднання підприємницького товариства (товариств).

У випадку, передбаченому частиною четвертою статті 84 Закону України «Про акціонерні товариства», таке рішення може бути прийняте наглядовою радою.

2.4. Складення акціонерним товариством, до якого відбувається приєднання, переліку акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій.

2.5. Письмове повідомлення акціонерним товариством, до якого відбувається приєднання, акціонерів згідно з переліком, складеним відповідно до підпункту 2.4 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій не пізніше 10 робочих днів після дати проведення загальних зборів акціонерів.

2.6. Здійснення акціонерним товариством, до якого відбувається приєднання, обов’язкового викупу у акціонерів належних їм акцій в порядку та у строк, що передбачені законодавством України.

2.7. Розміщення в установленому законодавством порядку повідомлення про припинення підприємницького товариства та про порядок і строк заявлення кредиторами вимог до нього. Письмове повідомлення кредиторів про припинення товариства відповідно до законодавства.

{Підпункт 2.7 пункту 2 розділу II із змінами, внесеними згідно з Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 214 від 16.04.2019}

2.8. Задоволення вимог кредиторів до кожного підприємницького товариства, що приєднується, відповідно до статей 105-107 Цивільного кодексу України.

Дії, передбачені підпунктами 2.4-2.6 цього пункту, здійснюються одночасно з діями, передбаченими підпунктами 2.7, 2.8 цього пункту.

2.9. Складення комісією з припинення кожного підприємницького товариства, що припиняється шляхом приєднання, передавального акта.

2.10. Прийняття наглядовою радою акціонерного товариства, до якого відбувається приєднання, рішень про:

а) затвердження проекту договору про приєднання (у випадку, передбаченому абзацом другим підпункту 2.3 цього пункту, наглядова рада може прийняти рішення про затвердження договору про приєднання);

б) затвердження пояснень до умов договору про приєднання (якщо рішення про затвердження договору про приєднання приймається наглядовою радою відповідно до абзацу другого підпункту 2.3 цього пункту, підготовка пояснень не вимагається);

в) затвердження умов конвертації часток (паїв) товариства, що припиняється, в акції товариства, до якого здійснюється приєднання.

2.11. Прийняття уповноваженим органом кожного підприємницького товариства, що припиняється шляхом приєднання, рішень про:

а) затвердження передавального акта;

б) затвердження договору про приєднання;

в) обрання уповноважених осіб товариства на здійснення подальших дій щодо припинення товариства шляхом приєднання.

2.12. Загальні збори акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання, приймають рішення про:

а) затвердження передавального акта (у випадку, передбаченому абзацом другим підпункту 2.3 цього пункту, рішення про затвердження передавального акта може бути прийнято наглядовою радою);

б) затвердження договору про приєднання (крім випадку, передбаченого абзацом другим підпункту 2.3 цього пункту, коли рішення про затвердження договору про приєднання прийнято наглядовою радою);

в) випуск акцій з метою конвертації часток (паїв) товариств, що припиняються внаслідок приєднання, в акції товариства, до якого здійснюється приєднання;

г) визначення уповноваженого органу акціонерного товариства, якому надаються повноваження щодо затвердження результатів розміщення (обміну) акцій (якщо це не визначено статутом товариства).

2.13. Подання акціонерним товариством, до якого здійснюється приєднання, заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій до Комісії.

2.14. Реєстрація Комісією випуску (випусків) акцій та видача тимчасового свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій.

2.15. Присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів (у разі необхідності).

2.16. Укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів у разі відсутності чинного договору.

2.17. Оформлення та депонування тимчасового(их) глобального(их) сертифіката(ів).

2.18. Здійснення Центральним депозитарієм цінних паперів операцій у системі депозитарного обліку щодо обслуговування процесу конвертації часток (паїв) товариств, що припиняються шляхом приєднання, в акції товариства, до якого здійснюється приєднання.

2.19. Затвердження результатів розміщення (обміну) акцій уповноваженим органом акціонерного товариства, до якого відбувається приєднання.

2.20. Прийняття спільними загальними зборами товариств, що беруть участь у приєднанні, рішення про внесення змін до статуту акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання.

2.21. Державна реєстрація припинення підприємницьких товариств, що припинилися шляхом приєднання, та державна реєстрація змін до статуту акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання, в органах державної реєстрації.

{Підпункт 2.21 пункту 2 розділу II в редакції Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 813 від 24.06.2014}

2.22. Подання акціонерним товариством, до якого здійснюється приєднання, заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію звіту про результати розміщення (обміну) акцій до Комісії.

2.23. Реєстрація Комісією звіту про результати розміщення (обміну) акцій акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання.

{Підпункт 2.24 пункту 2 розділу II виключено на підставі Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 813 від 24.06.2014}

2.24. Отримання свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій акціонерного товариства, до якого відбулося приєднання.

2.25. Оформлення та депонування глобального(их) сертифіката(ів).

3. Процедура емісії акцій акціонерного товариства, яке створюється внаслідок злиття акціонерних товариств, здійснюється за таким порядком:



вгору