Про визнання недійсним рішення загальних зборів
Зміст документа
- ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
- ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
- Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
- головуючого, судді М.В. Кузьменка,
- судді І.М. Васищака,
- судді В.М. Палій,
- розглянувши касаційну скаргу Управління Національного банку України у Львівській області
- на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 08.02.2005 р.
- у справі N 1/315-26/101
- за позовом Територіального управління НБУ у Львівській області
- до Закритого акціонерного товариства санаторій "Карпати"
- про визнання недійсним рішення загальних зборів,
- за участю представників сторін:
- від позивача:
- Берназюк Я.О. (довіреність N 18-208/1437-3205 від 01.04.05 р.),
- Козярик В.М. (довіреність у справі),
- від відповідача: Кадєйкіна Н.В. (довіреність N 16 від 14.04.05 р.),
- ВСТАНОВИВ:
- Територіальне управління НБУ у Львівській області звернулося до господарського суду Львівської області з позовом до ЗАТ "Карпати" про визнання недійсним ріше...
- Позивач наполягає на тому, що оспорюване рішення прийнято з порушенням ст.ст. 33, 34, 37 Закону України "Про власність", ст.ст. 7, 12 Закону України "Про при...
- Відповідач, заперечуючи позовні вимоги, вказує на те, що кошти, внесені позивачем на будівництво санаторію, не є довгостроковими капіталовкладеннями, а відта...
- Рішенням господарського суду Львівської області від 22.09.-13.10.2004 р. (суддя Ю.Б.Деркач) позов задоволено частково: визнано п. 3.1., п. 3.3. та п. 3.4. рі...
- Розглядаючи спір по суті заявлених вимог, суд першої інстанції встановив таке.
- Львівське обласне управління Держбанку СРСР на підставі договорів від 20.11.1978 р. та від 23.02.1989 р. прийняло дольову участь в будівництві санаторію "Кар...
- У лютому 1991 р. господарствами-учасниками будівництва та експлуатації санаторію, шляхом об'єднання їх дольових участей у будівництві створено юридичну особу...
- У 2003 році, з метою приведення у відповідність до вимог чинного законодавства України Статуту санаторію, відповідачем проводилась підготовча робота до зміни...
- 25.09.2003 р. відбулися загальні збори господарств-учасників будівництва та експлуатації Трускавецького міжгосподарського санаторію "Карпати". На розгляд заг...
- Розглядаючи питання про реорганізацію Трускавецького міжгосподарського санаторію "Карпати" в закрите акціонерне товариство, загальні збори прийняли рішення п...
- Пунктом 3.1. вказаного протоколу прийнято рішення: "Реорганізувати Трускавецький міжгосподарський санаторій "Карпати" в закрите акціонерне товариство. Затвер...
- Пунктом 3.3. протоколу прийнято рішення: "Враховуючи те, що згідно п. 1. ч. 1 ст. 71 Закону України "Про Національний банк України" НБУ не може бути засновни...
- Пунктом 3.4. протоколу прийнято рішення: "Провести випуск акцій санаторію в документарній формі".
- Визнаючи недійсними пункти 3.1., 3.3., 3.4. рішення загальних зборів господарств-учасників будівництва та експлуатації Трускавецького міжгосподарського санат...
- Такий висновок суд першої інстанції обґрунтував наступним:
- - частиною 2 ст. 4 Закону України "Про Національний банк України" передбачено, що Національний банк є юридичною особою, має відокремлене майно, що є об'єктом...
- - відповідно до абз. 4 ч. 2 ст. 7 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" проведення оцінки майна є обов...
- - з огляду на приписи ст. ст. 10, 11 названого Закону, замовником на проведення такої оцінки міг бути лише відповідач, який всупереч вимогам даного Закону, н...
- - статутний фонд становить 12 670 000,0 грн., який поділений на 253400 штук простих іменних акцій. Дана кількість акцій розподілена між 26-ма акціонерами. Та...
- Отже, за висновком суду першої інстанції, при відсутності оцінки майна, для визначення паю (частки) дольової участі держави в статутному фонді відповідача, р...
- Одночасно суд першої інстанції зазначив у своєму рішенні про те, що, хоча ст. 71 Закону України "Про Національний банк України" і забороняє Національному бан...
- Крім того, суд першої інстанції звернув увагу на те, що всупереч ч. 4 ст. 12 Закону СРСР "Про кооперацію в СРСР" від 26.05.1988 р. із змінами та пункту 5.2. ...
- Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 08.02.2005 р. (головуючий, суддя Л.Л. Давид, судді Г.М. Гнатюк, Н.М. Кравчук) рішення суду першої...
- Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що оспорюване рішення прийнято у відповідності до ч. 2 ст. 15 Закону України "Про кооперацію" за N 1087-...
- Доводи позивача про недотримання відповідачем порядку визначення його частки в статутному фонді санаторію "Карпати", судом апеляційної інстанції визнано безп...
- У відповідності до ч. 1 ст. 13 Закону України "Про господарські товариства" від 19.09.1991 р., вкладами учасників та засновників товариства можуть бути будин...
- Відповідно до ч. 2 ст. 13 названого Закону відповідачем, на підставі п. 3.2., 5.2, Статуту Трускавецького міжгосподарського санаторію "Карпати", було здійсне...
- У відповідності до ч. 2 ст. 4 Закону України "Про Національний банк України" НБУ є юридичною особою, має відокремлене майно, що є об'єктом права державної вл...
- Таким чином, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що приймаючи оспорюване рішення, відповідач діяв у межах своєї компетенції та у відповідності ...
- Висновок суду першої інстанції про те, що рішенням загальних зборів порушено право держави бути суб'єктом права власності в особі її уповноважених органів та...
- Закон України "Про господарські товариства" пов'язує участь у товаристві власне з вкладом до статутного фонду. При відсутності чітко визначеного розміру тако...
- Суд апеляційної інстанції вказав також на невірне трактування судом першої інстанції пункту 3.3. рішення в частині виключення позивача з кооперативу, оскільк...
- Не погоджуючись з постановою суду апеляційної інстанції, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить суд її ...
- У своїй касаційній скарзі скаржник посилається на порушення судом апеляційної інстанції ст.ст. 43, 101 ГПК України та неправильне застосування ч. 3 ст. 13, ч...
- Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обс...
- Львівське обласне управління Держбанку СРСР на підставі договорів від 20.11.1978 р. та від 23.02.1989 р. прийняло дольову участь в будівництві санаторію "Кар...
- У лютому 1991 р. господарствами-учасниками будівництва та експлуатації санаторію шляхом об'єднання їх дольових участей у будівництві створено юридичну особу ...
- 25.09.2003 р. відбулися загальні збори господарств-учасників будівництва та експлуатації Трускавецького міжгосподарського санаторію "Карпати", на яких було п...
- В силу ст. 28 Закону України "Про кооперацію" реорганізація (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) кооперативу відбувається за рішенням загальн...
- Відповідно до ст. 6.1. Статуту Трускавецького міжгосподарського санаторію "Карпати", реорганізація і припинення діяльності санаторію проводиться за рішенням ...
- Проте, матеріалами справи не доведено, що питання про реорганізацію кооперативу розглядалося у виконкомі обласної Ради народних депутатів і управління сільсь...
- Відповідно до п. 1 ст. 2 Закону України "Про підприємства в Україні" (чинному на момент прийняття спірного рішення загальних зборів, оформленого протоколом N...
- Акціонерне товариство, в силу ст. 1 Закону України "Про господарські товариства", належить до господарських товариств, які створені на засадах угоди юридични...
- Так, відповідно до ст. 4 Закону України "Про господарські товариства" установчі документи - установчій договір та статут, повинні містити, зокрема, розмір та...
- Відповідно до ч. 2 ст. 13 названого Закону порядок оцінки вкладів визначається в установчих документах товариства, якщо інше не передбачено законодавством Ук...
- Правові засади здійснення оцінки майна, майнових прав та професійної оціночної діяльності в Україні, її державного та громадського регулювання, забезпечення ...
- Також цим Законом встановлюються випадки обов'язкового проведення оцінки майна (ч. 6 ст. 3 Закону).
- Так, в силу ст. 7 названого Закону, проведення оцінки майна є обов'язковим у випадку реорганізації підприємств (господарських товариств) з державною часткою ...
- Порядок визначення розміру частки держави в статутних (пайових) фондах підприємства, що були створені за участю недержавних суб'єктів господарювання та до ст...
- Посилання суду апеляційної інстанції на висновок аудиторської фірми "Волинькоопаудит", як на доказ дотримання відповідачем порядку визначення частки позивача...
- В силу пункту 2 цього Порядку, розрахунок розміру державної частки в статутному фонді (пайовому) фонді підприємства здійснюється комісією, створеною органом ...
- Утім, судом апеляційної інстанції не встановлено, і не доведено матеріалами справи, що визначення частки НБУ в майні санаторію "Карпати" (а.с.120 т.1), здійс...
- Згідно ч. 2 ст. 34 ГПК України, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтвердж...
- За таких обставин, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що розгляд питання про проведення реорганізації (перетворення) санат...
- Погоджується колегія суддів і з висновком суду першої інстанції про те, що рішення загальних зборів в частині не включення Львівського обласного управління Н...
- Підставами для визнання акта недійсним є невідповідність його вимогам чинного законодавства та/або невідповідність визначеній законом компетенції органу, яки...
- Колегія суддів вважає, що відповідачем було порушено вимоги статей 3, 4, 25, 33, 34, 37 Закону України "Про власність", що виразилось у прийнятті ним незакон...
- Посилання суду апеляційної інстанції на пункт 3.3. спірного рішення, яким передбачено, що після завершення визначення розміру вкладу позивача, засновником з ...
- Відповідно до ч. 2 ст. 4 Закону України "Про Національний банк України", Національний банк України є юридичною особою, має відокремлене майно, що є об'єктом ...
- Враховуючи, що господарським судом Львівської області встановлено факт невідповідності пунктів 3.1., 3.3., 3.4 рішення загальних зборів господарств-учасників...
- Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9 - 111-11 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів ПОСТАНОВИЛА:
- 1. Касаційну скаргу Управління Національного банку України у Львівській області задовольнити.
- 2. Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 08.02.2005 р. у справі N 1/315-26/101 скасувати, залишивши в силі рішення господарського суду Л...