Про припинення діяльності фабрики шляхом реорганізації
Постанова Верховного суду України; Справа від 21.09.20043/28
Документ v3_28700-04, поточна редакція — Прийняття від 21.09.2004

                                                          
СУДОВА ПАЛАТА У ГОСПОДАРСЬКИХ СПРАВАХ
ВЕРХОВНОГО СУДУ УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
21.09.2004 Справа N 3/28

Судова палата у господарських справах Верховного Суду України
у складі: <...> за участі представників: <...>, розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
товариства з обмеженою відповідальністю "Полюс і К" (далі -
Товариство) на постанову Вищого господарського суду України від
24 червня 2004 року у справі N 3/28 за позовом Товариства до
Міністерства палива та енергетики України (далі - Міністерство) і
Фонду державного майна України (далі - ФДМУ) за участі третіх осіб
на стороні відповідачів, які не заявляють самостійних вимог на
предмет спору: державного ВАТ "Центральна збагачувальна фабрика
"Курахівська" (далі - Фабрика), регіонального відділення ФДМУ в
Донецькій області (далі - РВ ФДМУ) і ВАТ "Державна холдингова
компанія "Павлоградвугілля" (далі - Компанія) про спонукання
відповідачів видати накази про припинення діяльності Фабрики
шляхом реорганізації через приєднання її до Товариства та за
зустрічним позовом ФДМУ до Товариства і РВ ФДМУ про визнання
недійсним укладеного між ними 23 травня 2002 року договору оренди
цілісного майнового комплексу Фабрики, В С Т А Н О В И Л А:
З позовом до господарського суду міста Києва Товариство
звернулося 18 грудня 2003 року, мотивувавши заявлену позовну
вимогу положеннями статті 14 Закону України "Про оренду державного
та комунального майна" ( 2269-12 ) (далі - Закон про оренду),
згідно з якою діяльність підприємства, майно якого передано в
оренду, припиняється шляхом його реорганізації через приєднання до
орендаря з дати видання про це відповідного наказу органом,
уповноваженим управляти майном, і за відповідним рішенням органу
управління орендаря.
Зустрічний позов ФДМУ мотивував невідповідністю договору
оренди вимогам закону, а саме: договір укладено без дозволу
Міністерства і Компанії, яким передано відповідно 49 і 51 відсотки
акцій Фабрики; РВ ФДМУ відповідно до статей 92, 203 Цивільного
кодексу України ( 435-15 ) (далі - ЦК України) не мало необхідного
обсягу цивільної дієздатності на укладення договору; договір є
недійсним на підставі статті 215 ЦК України, позаяк укладений з
перевищенням компетенції РВ ФДМУ.
Рішенням від 26 лютого 2004 року первісний позов задоволено і
зобов'язано ФДМУ видати наказ про припинення діяльності Фабрики
шляхом реорганізації через приєднання до Товариства, в позові до
Міністерства відмовлено, а зустрічний позов залишено без
задоволення.
Київський апеляційний господарський суд постановою від
9 квітня 2004 року зазначене судове рішення залишив без змін.
В основу рішення суду першої інстанції й апеляційної
постанови покладено висновки про те, що: відповідно до статті 5
Закону про оренду ( 2269-12 ) орендодавцями щодо цілісних майнових
комплексів підприємств, які є державною власністю, є ФДМУ, його
регіональні відділення та представництва; сторони погодили всі
істотні умови договору і виконали вимоги статей 9-13 Закону про
оренду щодо порядку його укладення, оцінки об'єкта оренди і його
передачі орендареві (оренда цілісного майнового комплексу
погоджена з Міністерством і Антимонопольним комітетом України); РВ
ФДМУ повідомляло Міністерство про необхідність припинення
діяльності Фабрики шляхом реорганізації через приєднання до
Товариства, але всупереч положенням статей 14, 15 Закону про
оренду воно не видало відповідного наказу, а тому до орендаря не
перейшли всі майнові права та обов'язки Фабрики; на дату розгляду
справи відбулася корпоратизація Компанії разом з Фабрикою, що мала
статус дочірнього підприємства; органом, уповноваженим управляти
державним майном, відповідно до Указу Президента "Про заходи щодо
роздержавлення відкритого акціонерного товариства "Державна
холдингова компанія "Павлоградвугілля" N 185/2003 ( 185/2003 ) від
3 березня 2003 року, є ФДМУ.
Оскарженою постановою Вищий господарський суд України
ухвалені у справі рішення і постанову скасував, задовольнив
зустрічний позов і відмовив у задоволенні первісного позову.
При цьому суд касаційної інстанції виходив з того, що:
Тимчасове положення про Фонд державного майна України (затверджене
Постановою Верховної Ради України N 2558-XII ( 2558-12 ) від
7 липня 1992 року) не передбачає можливості видання ФДМУ наказу
про припинення діяльності підприємств шляхом реорганізації через
приєднання до орендаря, а тому в силу положень статті 19
Конституції України ( 254к/96-ВР ) його не можна змусити видати
такий наказ; органом, уповноваженим управляти майном Фабрики, є
Міністерство, а не ФДМУ; при передачі майна Фабрики в оренду не
було дотримано вимог пункту 8.3.3 її статуту щодо погодження
Спостережною радою операцій по розпорядженню (оренді) нерухомого
майна; на укладення договору не було отримано згоди Міністерства,
оскільки лист останнього не є належним доказом надіслання
матеріалів оренди на узгодження і отримання згоди.
Товариство просить постанову Вищого господарського суду
України скасувати, мотивуючи касаційну скаргу виявленням факту
різного застосування цим судом положень Закону про оренду
( 2269-12 ) в аналогічних справах. При цьому робиться посилання на
справу N 19/34 за позовом заступника прокурора Дніпропетровської
області в інтересах ФДМУ до Міністерства, Фабрики і ТОВ "Енергія"
про визнання недійсним наказу Міністерства від 21 січня 2002 року
N 21 "Про передачу в оренду цілісного майнового комплексу
ДВАТ "ЦЗФ "Павлоградська", визнання недійсним договору оренди
цілісного майнового комплексу Фабрики від 15 лютого 2002 року та
зобов'язання ТОВ "Енергія" повернути цілісний майновий комплекс
Фабриці. У вказаній справі Вищий господарський суд України позов
задовольнив повністю виходячи з того, що майно Фабрики є державною
власністю і його орендодавцем можуть виступати тільки органи
приватизації.
Заслухавши суддю доповідача та пояснення представників
позивача і третьої особи, розглянувши та обговоривши доводи,
наведені у касаційній скарзі, перевіривши матеріали справи, Судова
палата у господарських справах Верховного Суду України вважає, що
касаційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.
Господарські суди всіх інстанцій дійшли правильного висновку
про те, що цілісний майновий комплекс Фабрики є державною
власністю, а тому його орендодавцем на підставі статті 5 Закону
про оренду ( 2269-12 ) повинні виступати органи приватизації, яким
у даній справі є РВ ФДМУ.
Проте висновок Вищого господарського суду України про
непогодження договору оренди з Міністерством помилковий, бо цей
факт достовірно встановлений судами першої та апеляційної
інстанцій і підтверджується матеріалами справи. До того ж це
підтверджується самим фактом укладення договору.
Тому Вищий господарський суд України безпідставно вважає, що
при укладенні договору оренди не було дотримано встановленого
статтею 9 Закону про оренду ( 2269-12 ) порядку його укладання.
Посилання в оскарженій постанові на невідповідність договору
оренди вимогам пункту 8.3.3 статуту Фабрики помилкове, бо в ньому
передбачено, що Спостережна рада погоджує проведення операції
розпорядження нерухомим майном, балансова вартість якого перевищує
суму, еквівалентну 100 розмірам встановленого чинним
законодавством неоподатковуваного мінімуму доходів фізичних осіб
на місяць, діючої на момент продажу. Дані спірні правовідносини є
орендними, а не відносинами купівлі-продажу майна Фабрики.
Відтак постанова Вищого господарського суду України в частині
зустрічного позову (визнання договору оренди недійсним) суперечить
фактичним обставинам справи і ґрунтується на неправильній їх
юридичній оцінці.
Не можна погодитися з висновком суду касаційної інстанції про
те, що органом, уповноваженим управляти майном Фабрики, є
Міністерство, а не ФДМУ, позаяк на виконання Указу Президента
України "Про заходи щодо роздержавлення відкритого акціонерного
товариства "Державна холдингова компанія "Павлоградвугілля"
N 185/2003 ( 185/2003 ) від 3 березня 2003 року Міністерство
передало свою частку акцій в розмірі 49% ФДМУ, якому цим Указом
передано і функції щодо управління майном Компанії та її дочірніх
підприємств.
Тому ФДМУ є органом, уповноваженим управляти державним майном
Фабрики, і, відповідно, на нього, згідно з частиною першою
статті 14 Закону про оренду ( 2269-12 ), покладається обов'язок
щодо видачі наказу про припинення діяльності Фабрики шляхом її
реорганізації через приєднання до Товариства (орендаря). До того ж
Товариство виконало вимоги частини другої статті 14 зазначеного
Закону, якою передбачено, що приєднання підприємства здійснюється
за відповідним рішенням органу управління орендаря. Таке рішення
прийнято на загальних зборах засновників Товариства 15 вересня
2002 року.
Отже, зазначений обов'язок ФДМУ встановлено Законом про
оренду ( 2269-12 ), а тому посилання в оскарженій постанові на
відсутність такої норми в Тимчасовому положенні про Фонд
державного майна України ( 2558-12 ) не повинно бути підставою для
відмови у зобов'язанні ФДМУ вчиняти такі дії.
Відтак, оскаржену постанову і в частині первісного позову
Вищий господарський суд України ухвалив у результаті неправильного
застосування норм матеріального права і помилкової оцінки
фактичних обставин справи, у зв'язку з чим вона підлягає
скасуванню як незаконна і необґрунтована.
Натомість господарські суди першої і апеляційної інстанцій
дійшли обґрунтованих висновків про правомірність заявлених
позовних вимог, а тому постанова суду апеляційної інстанції, якою
залишено без змін рішення суду першої інстанції, підлягає
залишенню в силі.
Виходячи з викладеного та керуючись статтями 111-17 - 111-20
Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ), Судова
палата у господарських справах Верховного Суду України
П О С Т А Н О В И Л А:
Касаційну скаргу Товариства задовольнити, постанову Вищого
господарського суду України від 24 червня 2004 року скасувати, а
постанову Київського апеляційного господарського суду від 9 квітня
2004 року залишити в силі.
Постанова є остаточною і оскарженню не підлягає.



вгору