Document 994_449, current version — Revision on May 28, 2001, on the basis - 994_191

                       Директива 79/279/ЄЕС 
Ради Європейських Співтовариств
"Щодо координації умови стосовно внесення цінних
паперів до офіційного реєстру фондової біржі"
5 березня 1979 року
( Додатково див. Директиву 88/627/ЄЕС
( 994_443 ) від 12.12.88
Директиву 2001/34/ЄС
( 994_191 ) від 28.05.2001 )

Із змінами і доповненнями, внесеними Директивою 88/627/ЄЕС ( 994_443 )
РАДА ЄВРОПЕЙСЬКИХ СПІВТОВАРИСТВ, Беручи до уваги Угоду щодо заснування Європейського
Економічного Співтовариства ( 994_017 ), зокрема її Статті 54 (3)
(є) та 100, Беручи до уваги пропозицію від Комісії (1), У співробітництві з Європейським Парламентом (2), Беручи до уваги точку зору Комітету з економічних та
соціальних питань (3), _______________
(1) OJ N 56, 10.03.76, p. 3.
(2) OJ N 238, 11.10.76, p. 38.
(3) OJ N 204, 30.08.76, p. 5.
Беручи до уваги, що координація умов стосовно внесення цінних
паперів до офіційного реєстру фондової біржі, яка знаходиться чи
діє в Державах-членах, навряд чи забезпечить однаковий захист для
інвесторів на рівні Співтовариства, тому що в деяких
Державах-членах інвесторам пропонуються більш стабільні гарантії; Беручи до уваги, що це полегшить процес як внесення до
офіційного реєстру фондової біржі, у кожній такій Державі, цінних
паперів інших Держав-членів, так і внесення до реєстру будь-яких
поданих цінних паперів багатьох фондових бірж у Співтоваристві;
беручи до уваги, що це буде відповідно сприяти взаємопроникненню
національних ринків цінних паперів, і цим самим внесенню вкладу
для створення Європейського ринку довгострокового позичкового
капіталу; Беручи до уваги, що координація повинна стосуватися цінних
паперів, незалежно від юридичного статусу їхніх емітентів, а також
цінних паперів, випущених Державами-нечленами, або їх
регіональними чи місцевими органами самоуправління, або
міжнародними громадськими органами/відкритими товариствами; беручи
до уваги, що ця Директива таким чином стосується товариств, не
охоплених другим параграфом Статті 58 Угоди ( 994_017 ) і виходить
за рамки дії Статті 54 (3) (є), цим самим безпосередньо впливаючи
на встановлення та функціонування спільного ринку згідно Статті
100; Беручи до уваги, що повинна існувати можливість мати право
оскаржувати у суді рішення, прийняті компетентними національними
державними органами щодо застосування цієї Директиви, хоча таке
право оскаржувати не надається, якщо цим самим обмежуються
повноваження цих органів; беручи до уваги, що з самого початку ця
координація повинна бути достатньо гнучкою, що дасть можливість
врахувати розбіжності в структурах ринків цінних паперів у
Державах-членах, та дозволить Державам-членам врахувати любі
ситуації, з якими вони можуть зіткнутися; Беручи до уваги, що з цієї причини координація спочатку
повинна бути обмежена до визначення мінімальних умов щодо внесення
цінних паперів до офіційного списку на фондових біржах, які
розташовані чи діють у Державах-членах, проте без надання
емітентам будь-якого права на внесення до реєстру; беручи до
уваги, що ця часткова координація умов щодо внесення до офіційного
реєстру є першим кроком до наступного більш тіснішого згрупування
правил Держав-членів у цій області, ПРИЙНЯЛА ЦЮ ДИРЕКТИВУ:
Розділ I
Загальні положення
Стаття 1
1. Ця Директива стосується цінних паперів, що внесені до
офіційного реєстру або є предметом розгляду на внесення до
офіційного реєстру на фондовій біржі, яка розташована чи діє у
Державі-члені. 2. Держави-члени можуть вирішувати чи застосовувати цю
Директиву щодо: - акцій, випущених колективними інвестиційними
підприємствами, крім закритого типу, - цінних паперів, випущених Державою-членом, або її
регіональними чи місцевими органами влади.
Стаття 2
При застосуванні цієї Директиви: (а) колективні інвестиційні підприємства, крім закритого
типу, означають спільні інвестиційні траст-фонди та інвестиційні
товариства:
- об'єктом яких є колективні інвестиції, що
забезпечуються широкими масами, та які діють згідно принципу
диверсифікації ризику, та
- цінні папери яких, на прохання власників повторно
придбані або погашені безпосередньо або опосередковано, з фондів
цих підприємств.
Дії, прийняті такими підприємствами, щодо гарантування, що
вартість їхніх акцій на фондовій біржі значно не відрізняється від
їх номінальної вартості, розцінюються як еквівалент таким
повторним закупкам або погашенням; (б) цінні папери на пред'явника, випущені підприємством з
колективними інвестиціями, які представляють права учасників щодо
його активів;
(в) європейська розрахункова одиниця означає розрахункову
одиницю, як зазначено у Статті 10 фінансового регламенту від 21
грудня 1977 року, що регулює загальний бюджет Європейських
Співтовариств (1).
_______________
(1) OJ N l 356, 31.12.77, p. 1.
Стаття 3
Держави-члени гарантують, що: - цінні папери не можуть бути внесені до офіційного реєстру
на будь-якій фондовій біржі, яка розташована чи діє на їх
території, якщо не виконуються умови цієї Директиви, та що - емітенти цінних паперів, внесених до такого реєстру до чи
після дати впровадження цієї Директиви, виконують її положення.
Стаття 4
1. Внесення цінних паперів до офіційного реєстру регулюється
умовами Додаткових статей А і Б, по відношенню до акцій та
боргових цінних паперів відповідно. 2. Емітенти цінних паперів, внесених до офіційного реєстру,
повинні виконувати зобов'язання, викладені в Додаткових статтях В
і Г цієї Директиви, по відношенню до акцій та боргових цінних
паперів відповідно. 3. Сертифікати, що представляють акції, можуть бути внесені
до офіційного реєстру тільки якщо емітент поданих акцій виконує
умови, встановлені в Додатковій статті А I від (1) до (3) та
зобов'язання, викладені в Додатковій статті В, та при умові, що
сертифікати відповідають умовам Додаткової статті А II від (1) до
(6).
Стаття 5
1. Керуючись заборонами, передбаченими в Статті 6 та в
Додаткових статтях А і Б, Держави-члени можуть прийняти більш
суворі вимоги щодо внесення цінних паперів до офіційного реєстру,
ніж ті, що визначені в Додаткових статтях А і Б, або додаткові
умови, якщо ці більш суворі та додаткові вимоги звичайно
застосовуються для всіх емітентів або для індивідуальних класів
емітента, та якщо вони опубліковані перед заявкою на внесення
таких цінних паперів. 2. Держави-члени можуть накласти на емітентів цінних паперів,
які внесені до офіційного реєстру, більш суворі зобов'язання, ніж
ті, що викладені в Додаткових статтях В і Г, якщо ці суворі та
додаткові зобов'язання звичайно застосовуються для всіх емітентів
або для їх індивідуальних класів. 3. Держави-члени можуть, за тих самих умов, що викладені в
Статті 7, дозволити часткову відміну додаткових або більш суворих
вимог та зобов'язань, вказаних у її параграфах 1 та 2. 4. Держави-члени можуть, згідно відповідних національних
законів, вимагати від емітентів цінних паперів, внесених до
офіційного реєстру, регулярно повідомляти широкі маси про своє
фінансове положення та загальний хід справ.
Стаття 6
Держави-члени не можуть перед внесенням до офіційного реєстру
цінних паперів, випущених товариствами або іншими юридичними
особами, що належать іншій Державі-члену вимагати, щоб ці цінні
папери вже повинні бути внесені до офіційного реєстру на фондовій
біржі, що розташована або діє в одній із Держав-членів.
Стаття 7
Будь-яка часткова відміна щодо умов внесення цінних паперів
до офіційного реєстру, що може дозволятися згідно Додаткових
статей А і Б, повинна застосуватися звичайно для всіх емітентів,
де обставини, що регулюють їх, подібні.
Стаття 8
Держави-члени можуть вирішувати не застосовувати умови,
зазначені в Додатковій статті Б та зобов'язання, зазначені в А (4)
(А) та (В) Додаткової статті Г стосовно заявки на внесення до
офіційного реєстру боргових цінних паперів, випущених
національними товариствами та іншими юридичними особами
Держави-члена, та які встановлені, керовані або управляються
відповідно до спеціального закону, де повторні сплати та процентні
платежі щодо тих цінних паперів гарантовані Державою-членом або
одним з федеральних штатів.
Розділ II
Органи влади, компетентні вносити
цінні папери до офіційного реєстру
Стаття 9
1. Держави-члени назначають національний орган чи органи
влади, компетентні приймати рішення стосовно внесення цінних
паперів до офіційного реєстру на фондовій біржі, що розташована
або діє на їх територіях, та гарантують, що ця Директива чинна.
Вони відповідно повідомлять Комісії, вказавши, якщо необхідно, як
були розподілені обов'язки. 2. Держави-члени гарантують, щоб компетентні органи влади
мали достатньо повноважень для здійснення своїх обов'язків. 3. Зберігаючи за собою інші надані їм повноваження,
компетентні органи влади можуть відхиляти будь-яку заявку на
внесення до офіційного реєстру, якщо, на їхню думку, ситуація
емітента така, що його внесення завдало б шкоди інвесторам.
Стаття 10
Частково припиняючи дію Статті 5, Держави-члени можуть,
винятково в інтересах захисту інвесторів, уповноважити компетентні
органи влади реєструвати цінні папери, керуючись будь-якою
спеціальною умовою, яку компетентні органи вважають необхідною, та
про яку вони відкрито повідомили претендента.
Стаття 11
Компетентні органи влади можуть відмовити у внесенні до
офіційного реєстру цінні папери, що вже офіційно зареєстровані в
іншій Державі-члені, де емітент не виконує зобов'язання, як
результат реєстрації в тій Державі-члені.
Стаття 12
Зберігаючи за собою право починати судові справи чи накладати
штрафи, які можуть розглядатися у випадку неспроможності з боку
емітента виконувати зобов'язання в результаті внесення до
офіційного реєстру, компетентні органи влади можуть обнародувати
факт, що емітент не може виконувати ці зобов'язання.
Стаття 13
1. Емітент, цінні папери якого внесені до офіційного реєстру,
представляє компетентним органам влади всю інформацію, яку останні
вважають необхідною, щоб захистити інвесторів або гарантувати
безперебійне функціонування ринку. 2. Якщо це необхідно для захисту інвесторів чи безперебійного
функціонування ринку, компетентні органи влади можуть вимагати від
емітента опублікувати таку інформацію в такій формі та в такі
часові рамки, які вони вважають необхідними. Якщо емітент не може
виконати цю вимогу, компетентні органи влади можуть самі
опублікувати цю інформацію, заслухавши емітента.
Стаття 14
1. Компетентні органи влади можуть вирішувати припинити
реєстрацію цінних паперів, якщо безперебійна робота ринку може або
вже порушувалася на певний час, або де так вимагає захист
інвесторів. 2. Компетентні органи влади можуть вирішувати припинити
реєстрацію цінних паперів, якщо вони впевнені, що, за деяких
спеціальних обставин, нормальні регулярні операції з цінними
паперами більш можливі.
Стаття 15
1. Держави-члени гарантують, що рішення компетентних органів
влади, що відмовляють у внесенні цінних паперів до офіційного
реєстру або припинення реєстрації, можуть оскаржуватися в судовому
порядку. 2. Претендента повідомляють про рішення щодо його заявки на
внесення до офіційного реєстру протягом шести місяців після
отримання заявки або якщо компетентний орган вимагає будь-яку
більш конкретну інформацію протягом шести місяців після подачі
претендентом такої інформації. 3. Неспроможність прийняти рішення протягом часу, вказаного в
параграфі 2, вважається відхиленням заявки. Таке відхилення надає
право звертатися до суду, як передбачено в параграфі 1.
Стаття 16
У випадку, коли заявка на внесення до офіційного реєстру
стосується сертифікатів, які представляють акції, заявка
розглядається тільки якщо компетентні органи влади вважають, що
емітент сертифікатів пропонує адекватні гарантії захисту
інвесторів.
Розділ III
Опублікування відкритої інформації
Стаття 17
1. Відкрита інформація, згідно Додаткових статей В і Г, яка
вимагається від емітентів цінних паперів, внесених до офіційного
реєстру в Державі-члені, опубліковується в одній або більше газет,
що розповсюджуються широко або на національному рівні, або буде
доступна широким масам у писемній формі в місцях, про які
повідомляється в оголошеннях в одній чи більше газет, що
розповсюджуються широко або на національному рівні у
Державі-члені, або іншими еквівалентними засобами, схваленими
компетентними органами влади. Емітенти одночасно посилають цю
інформацію до компетентних органів. 2. Інформація, вказана в параграфі 1, видається офіційною
мовою або мовами, або однією із офіційних мов чи іншою мовою за
умови, що в обговорюваній Державі-члені офіційна мова чи мови, або
інша мова являється чи являються звичними у сфері фінансів і
прийняті компетентною владою.
Розділ IV
Співробітництво між Державами-членами
Стаття 18
1. Компетентні органи влади співробітничають завжди, коли
необхідно з метою виконання своїх обов'язків, і обмінюються
будь-якою необхідною для цього інформацією. 2. Коли заявки на внесення тих самих цінних паперів до
офіційного реєстру повинні робитися одночасно або з короткими
інтервалами між ними на фондових біржах, які розташовані або діють
в більше ніж одна Держава-член, або коли заявка на реєстрацію
зроблена стосовно цінних паперів, зареєстрованих на фондовій біржі
в іншій Державі-члені, компетентні органи обговорюють між собою та
домовляються, в разі необхідності, прискорити процедуру та
спростити наскільки це можливо формальності та будь-які додаткові
вимоги щодо цих цінних паперів. 3. Щоб полегшити роботу компетентних органів влади, в кожній
заявці на внесення до офіційного реєстру на фондовій біржі, яка
розташована або діє в Державі-члені, необхідно вказати, чи з
подібною заявкою звертаються чи зверталися в іншій Державі-члені,
чи це буде зроблено найближчим часом.
Стаття 19
1. Держави-члени забезпечують, що весь персонал, зараз чи
раніше найнятий органами влади, що вказуються у Статті 20,
зобов'язаний берегти професійну таємницю. Це означає, що вони не
можуть ні в якому разі розголошувати будь-яку конфіденційну
інформацію, отриману в ході виконання своїх робочих обов'язків
будь-якій особі або органу влади, за винятком положень,
встановлених законодавством. 2. Параграф 1 не заважає компетентним органам влади різних
Держав-членів, обмінюватися інформацією, як передбачено в цій
Директиві. Обмін інформацією, таким чином, захищається обов'язком
берегти професійну таємницю, що стосується осіб, тепер чи раніше
найнятих компетентним органом, що отримує таку інформацію.
Розділ V
Контактний Комітет
Стаття 20
1. Контактний Комітет, далі "Комітет", обирається разом із
Комісією. Він має функції: (а) не порушуючи Статті 169 та 170 Угоди ( 994_017 ), сприяти
гармонічному впровадженню цієї Директиви через регулярні
консультації з будь-яких практичних проблем, що виникають під час
цього впровадження, обмін думками з приводу яких вважається
корисним;
(б) сприяти встановленню скоординованих відносин між
Державами-членами на більш суворих чи додаткових умовах, та
зобов'язань, які відповідно до Статті 5 цієї Директиви, вони
можуть приймати на національному рівні;
(в) повідомляти Комісію, у разі потреби, щодо будь-яких
доповнень або змін, які необхідно зробити до цієї Директиви, або
щодо будь-яких змін у відповідності зі Статтею 21.
2. У функцію Комітету не входить оцінка вірності рішень,
прийнятих в індивідуальних випадках органами влади. 3. Комітет складається з осіб, призначених Державами-членами
та представників Комісії. Головою являється представник Комісії.
Секретарські послуги забезпечуються Комісією. 4. Засідання Комітету призначаються Головою, або за його
власною ініціативою, або на прохання делегації Держави-члена.
Комітет складає процедурні правила.
Стаття 21
1. З метою узгодження, у світлі вимог економічної ситуації,
передбачуваного мінімального розміру ринкової капіталізації,
встановленого в першому та другому параграфах Додаткової статті А,
Комісія представляє Комітету проект заходів, що будуть прийняті.
Комітет повідомляє про свою думку протягом періоду, встановленого
Головою. Такі рішення приймаються 41 голосом "за", голоси
Держав-членів рахуються, як передбачено в Статті 148 (2) Угоди
( 994_017 ). 2. Якщо Комітет приймає рішення на користь проекту заходів,
передбачених Комісією, то вона їх затверджує. Якщо Комітет не підтримує проект заходів, передбачених
Комісією, чи якщо Комітет не повідомив про своє рішення протягом
необхідного періоду, Комісія без затримки представляє Раді, яка
діє за встановленою більшістю, пропозицію щодо мір, які будуть
прийняті. Якщо Рада не реагує на пропозицію протягом трьох місяців
після її отримання, запропоновані міри приймаються Комісією.
Розділ VI
Заключні положення
Стаття 22
1. Держави-члени запроваджують міри, необхідні для виконання
цієї Директиви, протягом двох років з дня повідомлення про неї.
Вони негайно інформують про це Комісію. Цей період подовжується на
один рік у випадку, коли Держави-члени одночасно вводять цю
Директиву, та запропоновану Директиву Ради щодо списку подробиць,
які опубліковуються, коли цінні папери випущені товариствами в
рамках зазначених у другому параграфі Статті 58 Угоди
( 994_017 ), вносяться до офіційного реєстру фондової біржі. 2. Після повідомлення про цю Директиву, Держави-члени
представляють Комісії тексти основних законів, постанов та
адміністративних положень, що вони приймають в галузі, яка
керується цією Директивою.
Стаття 23
Ця Директива адресована Державам-членам.
Укладена у Брюсселі 5 березня 1979 року.
За Раду
Президент J. Francois-Poncet
Додаток
Додаткова Стаття А
Умови щодо внесення акцій
до офіційного реєстру на фондовій біржі
I. Умови стосовно товариств, акції яких вносяться
до офіційного реєстру на фондовій біржі
1. Юридичне положення товариства Юридичне положення товариства повинно бути узгоджене з
законами та постановами, яким воно підпорядковане, стосовно як
заснування, так і статутної діяльності.
2. Мінімальний розмір товариства Передбачувана ринкова капіталізація акцій, які знаходяться в
процесі внесення до офіційного реєстру, якщо це не можна оцінити,
капітал та резерви товариства, включаючи прибуток або втрати, від
останнього фінансового року, повинні бути принаймні один мільйон
європейських розрахункових одиниць. Проте, Держави-члени можуть передбачити офіційну реєстрацію,
навіть коли ця умова не виконується, за умови, що компетентні
органи влади впевнені, що для цих акцій існує адекватний ринок. Держава-член може потребувати більш передбачувану ринкову
капіталізацію або більш високий капітал та резерви для внесення до
офіційного реєстру тільки якщо існує інший регульований, регулярно
діючий, визнаний вільний ринок у цій Державі, та вимоги щодо цього
рівні або менші, ніж ті, що вказані в першому параграфі. Умови,
встановлені в першому абзаці, не стосуються внесення до офіційного
реєстру додаткового пакету акцій того ж самого класу, що вже
зареєстровані. Спочатку застосовується еквівалент у національній
валюті одного мільйона європейських розрахункових одиниць на день
прийняття цієї Директиви. Якщо, в результаті перерахунків еквівалента європейських
розрахункових одиниць на національну валюту, ринкова
капіталізація, виражена в національній валюті, залишається
принаймні на 10% більше чи менше ніж вартість одного мільйона
європейських розрахункових одиниць, Держава-член повинна, протягом
12 місяців після закінчення цього періоду, привести у
відповідність з першим параграфом закони, постанови чи
адміністративні положення.
3. Період існування товариства Товариство повинне опубліковувати або реєструвати свою річну
звітність у відповідності з національним законодавством протягом
трьох фінансових років, що передують заявці на внесення до
офіційного реєстру. Як виняток, компетентні органи влади можуть
частково відміняти цю умову, де це необхідно в інтересах
товариства чи інвесторів, та якщо компетентні органи влади
впевнені, що інвестори мають необхідну інформацію, щоб бути
спроможними скласти поінформоване судження про товариство та
акції, які реєструються.
II. Умови стосовно акцій, які офіційно реєструються
1. Юридичне положення акцій Юридичне положення акцій повинно бути узгоджене з законами та
постановами, яким вони підпорядковані.
2. Оборотність акцій Акції повинні бути вільно оборотні. Компетентні органи влади
можуть вважати акції, що цілком неоплачені як вільно оборотні,
якщо гарантована домовленість, що оборотність таких акцій не
обмежена, та що така угода проводиться відкрито та належно,
надаючи широким масам всю необхідну інформацію. Компетентні органи влади можуть, у випадку офіційної
реєстрації акцій, що можуть бути придбані лише за згодою,
тимчасово припинити дію першого параграфу тільки якщо використання
пункту щодо схвалення не порушує роботу ринку.
3. Відкритий випуск Відкритий випуск, що передує внесенню до офіційного реєстру у
випадку, коли відкритий випуск передує внесенню до офіційного
реєстру, перша реєстрація може бути зроблена тільки після
закінчення періоду, протягом якого можуть представлятися підписні
заявки.
4. Розподіл акцій Достатня кількість акцій повинна бути розповсюджена широким
масам в одній або більше Держав-членів не пізніше дати внесення.
Ця умова не стосується випадків, коли акції повинні відкрито
розподілятися через фондову біржу. У такому випадку внесення до
офіційного реєстру проводиться тільки якщо компетентні органи
влади будуть впевнені, що достатнє число акцій буде розподілене
через фондову біржу протягом короткого періоду. Якщо до офіційного
реєстру вноситься пакет акції того ж самого класу, компетентні
органи влади можуть оцінювати, чи була достатня кількість акцій
розподілена широким масам відповідно до всіх випущених акцій і не
тільки у співвідношенні до цього подальшого пакету. Проте, за допомогою часткової відміни параграфа 1, якщо акції
вносяться до офіційного реєстру в одній чи більше Держав-нечленів,
компетентні органи влади можуть передбачати їхню реєстрацію в
офіційному реєстрі, якщо достатнє число акцій розподіляється
широким масам у Державі чи Державах-нечленах, де вони внесені у
реєстр. Достатня кількість акцій вважається розподіленою, коли акції,
щодо яких була подана заявка на реєстрацію, знаходяться в руках
громадян в розмірі щонайменше 25% акціонерного капіталу,
випущеного по підписці, представленого цією категорією вказаних
акцій або коли, приймаючи до уваги велику кількість акцій тієї ж
самої категорії та розмір їх розподілу широким масам, ринок буде
оперувати належним чином із заниженими процентними ставками.
5. Внесення до реєстру акцій тієї ж самої категорії Заявка на внесення до офіційного реєстру повинна включати вже
випущені акції тієї ж самої категорії. Проте Держави-члени можуть прийняти заходи, щоб ця умова
застосовувалася до заявок на внесення, при якому не охоплюються
всі вже випущені акції однієї категорії, коли акції однієї
категорії, на включення яких не подається заявка, належать до
пакетів, які служать збереженню контролю за діяльністю товариства
або не обертається протягом деякого часу відповідно до угод, за
умови, що громадськість поінформована щодо таких ситуацій, та що
не існує ніякої небезпеки, що такі ситуації нанесуть збиток
інтересам власників акцій, які подані на офіційну реєстрацію.
6. Матеріальна форма акцій Для внесення до офіційного реєстру акцій, випущених
національними товариствами іншої Держави-члена, та чиї акції мають
матеріальну форму, необхідно і достатньо, щоб їх матеріальна форма
відповідала діючим стандартам, встановленим в іншій Державі-члені.
Якщо матеріальна форма не відповідає чинним стандартам у
Державі-члені, в якій подається заявка на внесення до офіційного
реєстру, компетентні органи влади цієї Держави повідомляють про
цей факт широким масам. Матеріальна форма акцій, випущених
національними товариствами Держави-нечлена повинна надати достатні
гарантії для захисту інвесторів.
7. Акції, випущені товариствами Держави-нечлена Якщо акції, випущені національним товариством
Держави-нечлена, не зареєстровані ні в країні походження, ні в
країні, де знаходиться головна частина акцій, вони не можуть бути
зареєстровані доки компетентні органи влади не будуть впевнені, що
відсутність реєстрації в країні походження чи в країні, де
знаходиться головна частина акцій, проводиться задля потреби
захистити інвесторів.
Додаткова стаття Б
Умови для внесення боргових цінних паперів
до офіційного реєстру на фондовій біржі
А. Реєстрація боргових цінних паперів,
випущених підприємством
I. Вимоги стосовно товариств, боргові цінні папери
яких вносяться до офіційного реєстру
Юридичне положення товариства Юридичне положення товариства повинно бути узгоджене у
відповідності з законами та положеннями, якими воно регулюється,
стосовно як утворення, так і статутної діяльності.
II. Вимоги стосовно боргових цінних паперів,
які вносяться до офіційного реєстру
1. Юридичний стан боргових цінних паперів Юридичний стан боргових цінних паперів повинен бути
узгоджений у відповідності з законами та положеннями, якими він
регулюється.
2. Оборотність боргових цінних паперів Боргові цінні папери повинні бути вільно договірні. Компетентні влади можуть трактувати боргові цінні папери, які
ще не повністю виплачені, як вільно договірні, якщо була
домовленість з гарантією, що оборотність цих боргових цінних
паперів не має обмежень, та що операції проводяться відкрито і
надійно, надаючи громадськості всю необхідну інформацію.
3. Відкритий випуск, що передує внесенню до офіційного
реєстру Коли відкритий випуск передує внесенню до офіційного реєстру,
перше внесення може бути зроблене тільки після закінчення періоду,
протягом якого можуть подаватися підписні заявки. Це положення не
застосовуватиметься у випадку випусків державних боргових цінних
паперів, коли не встановлений останній термін для підписки.
4. Реєстрація боргових цінних паперів, що упорядковуються
pari passu Заявка на внесення до офіційного реєстру повинна охоплювати
усі боргові цінні папери, що упорядковуються pari passu.
5. Матеріальна форма боргових цінних паперів Для внесення боргових цінних паперів, випущених національними
підприємствами іншої Держави-члена, та чиї боргові цінні папери
мають матеріальну форму, необхідно і достатньо, щоб їхня
матеріальна форма відповідала стандартам, встановленим у цій іншій
Державі-члені. Якщо матеріальна форма не відповідає стандартам, що
діють у Державі-члені, в якій подається заявка на реєстрацію,
компетентні органи влади цієї Держави обнародують цей факт. Проте,
матеріальна форма боргових цінних паперів, випущених в одній
Державі-члені повинно відповідати чинним стандартам цієї Держави. Матеріальна форма боргових цінних паперів, випущених
національними товариствами Держави-нечлена, повинна забезпечити
достатні гарантії захисту інвесторів.
III. Інші вимоги
1. Мінімальна величина позички Розмір позички не може бути меншим ніж 200000 європейських
розрахункових одиниць. Це положення не застосовується для
державних цінних паперів, де величина позички не встановлена. Проте, Держави-члени можуть проводити внесення до офіційного
реєстру навіть тоді, коли ця умова не виконується, якщо
компетентні органи влади впевнені, що буде забезпечено достатній
ринок для цих боргових цінних паперів. Еквівалент у національній валюті 200000 європейських
розрахункових одиниць звичайно буде використовуватися на день
прийняття цієї Директиви. Якщо у результаті обміну європейської грошової одиниці на
національну мінімальна величина позички виражена у національній
валюті залишається протягом одного року, принаймні менше 10%, чим
вартість 200000 євро, Держава-член повинна, протягом 12 місяців
після закінчення цього періоду, привести у відповідність із першим
параграфом закони, постанови та адміністративні положення.
2. Конвертовані або змінні боргові зобов'язання акціонерного
товариства та боргові зобов'язання на пред'явника Конвертовані або змінні боргові зобов'язання і боргові
зобов'язання на пред'явника можуть бути внесені до офіційного
реєстру тільки, якщо певні акції вже зареєстровані на тій же самій
фондовій біржі або на іншому, регульованому, постійно діючому,
визнаному вільному ринку або реєструються одночасно. Проте, Держави-члени можуть, шляхом часткового припинення дії
першого параграфа, проводити реєстрацію конвертованих або змінних
боргових зобов'язань або боргові зобов'язань на пред'явника, якщо
компетентні органи влади впевнені, що власники володіють всією
необхідною інформацією для формування оцінки вартості акцій, до
яких відносять ці боргові цінні папери.
Б. Внесення до офіційного реєстру боргових цінних паперів,
випущених державою, її регіональними або місцевими органами
влади, громадським міжнародним відкритим товариством
1. Оборотність боргових цінних паперів Боргові цінні папери повинні бути вільно договірні.
2. Відкритий випуск, що передує внесенню до офіційного
реєстру Коли відкритий випуск передує внесенню до офіційного реєстру,
перше внесення може бути зроблене тільки після закінчення періоду,
протягом якого можуть подаватися підписні заявки. Це положення не
застосовуватиметься у випадку, коли не встановлено останній термін
для підписки.
3. Реєстрація боргових цінних паперів, що упорядковуються
pari passu Заявка на внесення до офіційного реєстру повинна охоплювати
усі боргові цінні папери, що упорядковуються pari passu.
4. Матеріальна форма боргових цінних паперів Для внесення до офіційного реєстру боргових цінних паперів,
випущених Державою-членом чи її регіональними, чи місцевими
органами влади у матеріальній формі, необхідно і достатньо, щоб
така матеріальна форма відповідала стандартам, встановленим у цій
Державі-члені. Якщо матеріальна форма не відповідає діючим
стандартам у Державі-члені, в якій подається заявка на реєстрацію,
компетентні органи влади цієї Держави обнародують цей факт.
Матеріальна форма боргових цінних паперів, випущених
Державами-нечленами, чи їх регіональними, чи місцевими органами,
чи міжнародними відкритими товариствами, повинна забезпечити
достатні гарантії захисту інвесторів.
Додаткова стаття В
Зобов'язання товариств, акції яких вносяться
до офіційного реєстру на фондовій біржі
1. Реєстрація нещодавно випущених акцій того ж самого класу Без шкоди по відношенню до другого параграфа II (5) Списку А,
у випадку нового відкритого випуску акцій того ж самого класу як
ті, що вже офіційно зареєстровані, від товариства вимагатиметься,
якщо нові акції автоматично не вносяться, звернутися про внесення
до того ж самого реєстру, або не пізніше року після їхнього
випуску або коли вони стануть вільно договірними.
2. Відношення до акціонерів (а) Товариство гарантує рівність по відношенню до всіх
акціонерів, які знаходяться у тому ж самому положенні.
(б) Товариство повинно гарантувати, що принаймні у кожній
Державі-члені, в якій акції вносяться до реєстру, є всі необхідні
засоби та інформація, щоб дати можливість акціонерам здійснювати
свої права. Зокрема воно повинно:
- повідомляти акціонерів про проведення зборів, і надати їм
можливість користуватися своїм правом голосувати, - опублікувати повідомлення, або розповсюдити проспекти щодо
розподілу та виплати дивідендів, випуску нових акцій, включаючи
розподіл, підписки, урегулювання відмови та конверсії, - визначити, як його агент, фінансовий заклад, через який
акціонери можуть використовувати свої фінансові права, крім
випадків, якщо компанія безпосередньо надає фінансові послуги.
3. Зміни до реєстраційного свідоцтва або статуту (а) Акціонерне товариство, яке планує зміни до свого
реєстраційного свідоцтва чи до Статуту повинне представити його
проект компетентним органам влади Держав-членів, у якій акції
зареєстровані.
(б) Компетентні органи влади повинні бути повідомлені про цей
проект не пізніше скликання загальних зборів акціонерів, що
повинні прийняти рішення стосовно запропонованих змін.
4. Річні рахунки та річний звіт (а) Товариство повинно представити широким масам якомога
швидше його останні річні рахунки та останній річний звіт.
(б) Якщо товариство готує і власні річні, і річні зведені
рахунки, воно повинно зробити їх доступними громадськості.
У такому випадку компетентні органи влади можуть дозволити
товариству обнародувати або власні, або зведені рахунки, за умови,
що необнародувані рахунки не містять ніякої важливої додаткової
інформації. (в) Якщо річні рахунки та звіти не відповідають положенням
Директив Ради щодо звітності товариств, та якщо вони не
відображають правдиво та чесно стан активів товариства та
зобов'язання, фінансове положення і прибуток або втрати, необхідно
представити більш детальну та додаткову інформацію.
5. Додаткова інформація (а) Товариство повинно повідомити громадськість якомога
швидше про будь-які значні нові досягнення у сфері його
діяльності, які ще невідомі і які можуть, на підставі їхнього
впливу на активи та зобов'язання або фінансове положення, або на
загальний хід його бізнесу, привести до значних змін цін на акції.
Проте, компетентні органи влади можуть звільнити товариство
від цієї вимоги, якщо розкриття певної інформації може нанести
шкоду законним інтересам товариства. (б) Товариство повинно без затримки повідомити громадськість
про будь-які зміни в правах стосовно різних категорій акцій.
(в) Товариство зобов'язане інформувати громадськість про
будь-які зміни в структурі (власники акцій і розподіл пакетів
акцій) основних пакетів акцій в своєму капіталі у порівнянні з
попередньою опублікованою інформацією по даному питанню як тільки
такі зміни стануть їй відомі.
Зокрема товариство, яке не підпорядковується Директиві Ради
88/627/ЄЕС від 12-го грудня 1988 року стосовно інформації, яка має
бути опублікованою, коли один з основних пакетів акцій товариства,
акції якого котируються на біржі, придбається чи продається*
( 994_443 ) повинне в період дев'яти календарних діб інформувати
громадськість, як тільки йому стане відомим, що фізична чи
юридична особа придбала чи продала певну кількість акцій, після
чого її частка акцій перевищила або стала менше одного з порогів,
що зазначені в Статті 4 вище згаданої Директиви. _______________
* OJ No L 348, 17.12.88, p. 62 (пункт 5 "в" із змінами,
внесеними згідно Директивою 88/627/ЄЕС ( 994_443 )
6. Еквівалентність інформації (а) Товариство, акції якого офіційно зареєстровані на
фондових біржах, що розташовані або діють в різних Державах,
повинно гарантувати, що еквівалентна інформація буде доступна
ринку на кожній з цих бірж.
(б) Товариство, акції якого офіційно зареєстровані на
фондових біржах, що розташовані або діють в одній чи більше
Державах-членах, та в одній чи більше Державах-нечленах, повинно
представити ринкам Держави або Державам-членам, в яких ці акції
зареєстровані, інформацію, що є принаймні еквівалентною тій, що
воно розповсюджує на ринках Держави чи Держав-нечленів щодо цього
питання, якщо така інформація може мати значення для оцінки акцій.
Додаткова стаття Г
Зобов'язання емітентів, боргові цінні папери
яких внесені до офіційного реєстру на фондовій біржі
А. Боргові цінні папери, випущені товариствами
1. Відношення до власників боргових цінних паперів (а) Товариство повинно гарантувати, що всі власники боргових
цінних паперів, що упорядковуються pari passu, матимуть рівні
права, які надає їм придбання цих боргових цінних паперів. Якщо це
проводиться у відповідності до національного законодавства, то ця
умова не перешкоджає пропозиціям щодо ранньої виплати деяких
боргових цінних паперів, які робляться товариством власникам,
через часткову відміну умов випуску та, зокрема, у відповідності з
соціальними пріоритетами.
(б) Товариство повинно гарантувати, що принаймні в кожній
Державі-члені, де боргові цінні папери офіційно зареєстровані, є
всі засоби та інформація, необхідні для забезпечення прав
акціонерів. Зокрема воно повинно:
- опублікувати повідомлення або розповсюдити проспекти про
проведення Зборів акціонерів, власників боргових цінних паперів,
виплату процентів, здійснення будь-якого перетворення, обмін,
підписку або права відмови та виплати, - визначити, як його агент, фінансовий заклад, через який
акціонери можуть використовувати свої фінансові права, крім
випадків, якщо компанія безпосередньо надає фінансові послуги.
2. Зміни до реєстраційного свідоцтва або статуту (а) Акціонерне товариство, яке планує зміни до свого
реєстраційного свідоцтва чи до Статуту, які можуть вплинути на
права власників боргових цінних паперів, повинне представити його
проект компетентним органам влади Держав-членів, у яких його
боргові цінні папери зареєстровані.
(б) Компетентні органи влади повинні бути повідомлені про цей
проект не пізніше скликання загальних зборів акціонерів, що
повинні прийняти рішення стосовно запропонованих змін.
3. Річний фінансовий звіт та річний звіт (а) Товариство повинно представити широким масам якомога
швидше свої останні річні рахунки та останній річний звіт,
опублікування яких вимагається національним законодавством.
(б) Якщо товариство готує і власні річні, і річні зведені
рахунки, воно повинно зробити їх доступними громадськості.
У такому випадку компетентні органи влади можуть дозволити
товариству обнародувати лише або власні, або зведені рахунки, за
умови, що необнародувані рахунки не містять ніякої важливої
додаткової інформації. (в) Якщо рахунки та звіти не відповідають положенням Директив
Ради щодо звітності товариств та якщо вони не відображають
правдиво та чесно стан активів товариства та зобов'язання,
фінансового положення та результатів, необхідно представити більш
детальну та додаткову інформацію.
4. Додаткова інформація (а) Товариство повинно повідомити громадськість якомога
швидше про будь-які значні нові досягнення у сфері його
діяльності, які ще невідомі, та які можуть значно вплинути на його
спроможність виконувати свої зобов'язання.
Проте, компетентні органи влади можуть звільнити товариство
від цієї вимоги, якщо розкриття певної інформації може нанести
шкоду законним інтересам товариства. (б) Товариство повинно без затримки повідомити громадськість
про будь-які зміни в правах власників боргових паперів, як
результат, зокрема зміни умов щодо надання займу або процентних
ставок.
(в) Товариство повинно без затримки повідомити громадськість
про будь-які нові випуски займу та, зокрема, про будь-які
гарантійні зобов'язання чи цінні папери у цьому відношенні.
(г) Якщо офіційно зареєстровані боргові цінні папери
являються конвертованими або змінними борговими зобов'язаннями,
або борговими зобов'язання на пред'явника, Товариство повинно
повідомити громадськість без затримки про будь-які зміни в правах
стосовно різних категорій акцій.
5. Еквівалентність інформації (а) Товариство, боргові цінні папери якого офіційно
зареєстровані на фондових біржах, що розташовані або діють в
різних Державах-членах, повинно гарантувати, що еквівалентна
інформація буде доступна ринку на кожній з цих бірж.
(б) Товариство, боргові цінні папери якого офіційно
зареєстровані на фондових біржах, що розташовані або діють в одній
чи більше Державах-членах, та в одній чи більше Державах-нечленах,
повинно представити ринкам Держави або Держав-членів, в яких ці
боргові цінні папери зареєстровані, інформацію, що є принаймні
еквівалентною тій, що воно розповсюджує на ринках Держави чи
Держав-нечленів щодо цього питання, якщо така інформація може мати
значення для оцінки боргових цінних паперів.
Б. Боргові цінні папери, випущені Державою або її
регіональними чи місцевими органами влади чи міжнародними
відкритими товариствами, повинна забезпечити достатні гарантії
захисту інвесторів
1. Ставлення до власників боргових цінних паперів (а) Держави, їх регіональні або місцеві органи влади,
міжнародні товариства повинні гарантувати, що всі власники
боргових цінних паперів, які упорядковуються pari passu, матимуть
рівні права, які надає їм придбання цих боргових цінних паперів.
Якщо це проводиться у відповідності до національного
законодавства, то ця умова не перешкоджає пропозиціям щодо ранньої
виплати деяких боргових цінних паперів, які робляться товариством
власникам, через часткову відміну умов випуску та, зокрема, у
відповідності з соціальними пріоритетами.
(б) Держави, їх регіональні або місцеві органи влади,
міжнародні товариства повинні гарантувати, що принаймні у кожній
Державі-члені, в яких зареєстровані їх боргові цінні папери, є всі
необхідні засоби та інформація, щоб дати можливість акціонерам
здійснювати свої права. Зокрема воно повинно:
- опублікувати повідомлення або розповсюдити проспекти про
проведення зборів власників боргових цінних паперів, виплату
процентів та погашення, - визначити, як його агенти, фінансові заклади, через який
власники боргових цінних паперів можуть здійснювати свої фінансові
права.
2. Еквівалентність інформації (а) Держави, їх регіональні або місцеві органи влади,
міжнародні товариства, боргові цінні папери яких офіційно
зареєстровані на фондових біржах, що розташовані або діють в
різних Державах-членах, повинні гарантувати, що еквівалентна
інформація буде доступна ринку на кожній з цих бірж.
(б) Держави, їх регіональні або місцеві органи влади,
міжнародні товариства, боргові цінні папери яких офіційно
зареєстровані на фондових біржах, що розташовані або діють в одній
чи більше Державах-членах, та в одній чи більше Державах-нечленах,
повинно представити ринкам Держави або Держав-членів, в яких ці
боргові цінні папери зареєстровані, інформацію, що є принаймні
еквівалентною тій, що вони розповсюджують на ринках Держави чи
Держав-нечленів щодо цього питання, якщо така інформація може мати
значення для оцінки боргових цінних паперів.



on top