Про повернення пакету акцій та внесення змін до реєстру власників
Resolution of the Suprime Court of Ukraine; Causa on October 22, 20022/120
Document v_120700-02, current version — Adoption on October 22, 2002

                                                          
ВЕРХОВНИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А
Іменем України
22.10.2002 Справа N 2/120

Судова палата у господарських справах Верховного Суду України
у складі: <...>
за участю представників: Компанії з обмеженою
відповідальністю "Rosevine Enterprises Limited" Васька В.В., РВ
ФДМ Україні по м. Києву - Матис А.С, розглянувши касаційну скаргу
Компанії з обмеженою відповідальністю "Rosevine Enterprises
Limited" на постанову Вищого господарського суду України від
10 червня 2002 р. у справі за позовом Регіонального відділення ФДМ
України по м. Києву до Компанії з обмеженою відповідальністю
"Rosevine Enterprises Limited" про повернення пакету акцій та
внесення змін до реєстру власників, П О С Т А Н О В И В:
У грудні 2000 р. РВ ФДМ України по м. Києву звернулось до
суду з позовом про повернення до державної власності Компанією з
обмеженою відповідальністю "Rosevine Enterprises Limited" пакету
акцій ВАТ "Універсам N 10 "Печерський" у кількості 458 207 шт., що
становить 21,99% статутного фонду товариства, та внесення змін до
реєстру власників.
Позовні вимоги обгрунтовувались тим, що 04.06.1997 р. між РВ
ФДМ України по м. Києву та СП "Укрфінком" було укладено договір
купівлі-продажу пакету акцій N 39, згідно з яким підприємство за
підсумками некомерційного конкурсу придбало 458 207 акцій
ВАТ "Універсам N 10 "Печерський". Даним договором на підприємство
було, також, покладено зобов'язання по фінансуванню реконструкції
ВАТ "Універсам N 10 "Печерський".
09.12.1997 р. СП "Укрфінком" уклало з Компанією з обмеженою
відповідальністю "Rosevine Enterprises Limited" договір, за яким
пакет акцій ВАТ "Універсам N 10 "Печерський" був проданий
Компанії.
05.11.1998 р. РВ ФДМ України по м. Києву та Компанія з
обмеженою відповідальністю "Rosevine Enterprises Limited" уклали
договір N 59 про зміни у виконанні окремих зобов'язань, які були
визначені умовами некомерційного конкурсу з продажу пакету акцій
ВАТ "Універсам N 10 "Печерський" та включені до договору N 39 від
04.06.1997 р. За умовами даного договору Компанія зобов'язувалась
перерахувати грошові кошти у розмірі 579 095,55 доларів США для
реконструкції та технічного переобладнання універсаму.
У зв'язку з невиконанням Компанією своїх інвестиційних
зобов'язань, рішенням арбітражного суду м. Києва від 01.08.2000 р.
(у справі за позовом РВ ФДМ України по м. Києву до СП "Укрфінком"
та Компанії з обмеженою відповідальністю "Rosevine Enterprises
Limited" щодо розірвання договорів від 09.12.1997 р., від
05.11.1998 р., повернення акцій та стягнення штрафу) договір N 59
від 05.11.1998 р. було розірвано.
На наведене позивач посилався як на підставу для повернення
пакету акцій ВАТ "Універсам N 10 "Печерський" державі, в особі РВ
ФДМ України по м. Києву.
Відповідач проти позову заперечував, посилаючись на те, що
повернення акцій у власність держави можливе лише у разі
розірвання або визнання недійсним договору купівлі-продажу
державного майна у зв'язку з невиконанням покупцем договірних
зобов'язань. Акції ВАТ "Універсам N 10 "Печерський", придбані
Компанією за договором від 09.12.1997 р. у СП "Укрфінком", на
момент придбання у державній власності не знаходились, а договір
купівлі-продажу акцій від 09.12.1997 р. розірвано або визнано
недійсним не було.
Рішенням арбітражного суду м. Києва від 03.05.2001 р. у
позові відмовлено з огляду на те, що на момент придбання акцій
відповідачем останні не знаходились у державній власності, а тому
відсутні правові підстави для повернення їх позивачу.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від
19.03.2002 р. зазначене рішення скасоване, позов задоволений.
Постанова мотивована тим, що до Компанії з обмеженою
відповідальністю "Rosevine Enterprises Limited" після укладення
договору купівлі-продажу пакету акцій з СП "Укрфінком" перейшли
інвестиційні зобов'язання з фінансування реконструкції універсаму.
Невиконання відповідачем зазначених зобов'язань та розірвання
рішенням арбітражного суду м. Києва від 01.08.2000 р. у зв'язку з
цим договору N 59 від 05.11.1998 р. є підставою для повернення
пакету акцій державі в особі РВ ФДМ України по м. Києву.
Постановою Вищого господарського суду України від
10.06.2002 р. постанова апеляційної інстанції залишена без змін.
29 серпня 2002 р. Верховним Судом України порушено
провадження за касаційною скаргою Компанії з обмеженою
відповідальністю "Rosevine Enterprises Limited", у якій ставиться
питання про скасування постанови Вищого господарського суду
України від 10.06.2002 р., постанови Київського апеляційного
господарського суду від 19.03.2002 р. та залишення у силі рішення
арбітражного суду м. Києва від 03.05.2001 р. Для обгрунтування
скарги .зроблено посилання на те, що застосування Вищим
господарським судом України п.9 ст. 27 Закону України "Про
приватизацію державного майна" ( 2163-12 ) суперечить вимогам
ст. 41, ст. 58 Конституції України ( 254к/96-ВР ). Також
відповідач посилається на невідповідність постанови Вищого
господарського суду України рішенням Верховного Суду України з
питань застосування норм матеріального права, неправильне
застосування ряду положень Закону України "Про власність"
( 697-12 ), Закону України "Про приватизацію державного майна
України" та Цивільного кодексу ( 1540-06 ).
Касаційна скарга не підлягає задоволенню на таких підставах.
Згідно з п.9 ст. 27 Закону України "Про приватизацію
державного майна" ( 2163-12 ) (в редакції, яка була чинною на
момент розірвання спірного договору) у разі розірвання в судовому
порядку договору купівлі-продажу у зв'язку з невиконанням покупцем
договірних зобов'язань приватизований об'єкт підлягає поверненню у
державну власність.
Факт невиконання договірних зобов'язань і розірвання в
судовому порядку договору і купівлі-продажу акцій судами
встановлено і компанією не оспорюється.
Таким чином, висновки Вищого господарського суду України суду
щодо правильності задоволення позову апеляційним судом грунтуються
на законі.
Посилання Компанії з обмеженою відповідальністю "Rosevine
Enterprises Limited" на неможливість поширення на неї таких
наслідків розірвання договору, як повернення пакету акцій,
оскільки вона придбавала пакет акцій не у держави, є
безпідставним. Умовами укладеного договору передбачалося її
правонаступництво щодо прав і зобов'язань первісного покупця.
Не грунтуються на вимогах чинного законодавства й доводи
компанії про невідповідність постанови Вищого господарського суду
України рішенням Верховного Суду України з питань застосування
норм матеріального права, неправильне застосування ряду положень
Закону України "Про власність" ( 697-12 ), Закону України "Про
приватизацію державного майна" ( 2163-12 ), Цивільного кодексу
( 1540-06 ) та суперечність застосованого закону вимогам ст. 41,
ст. 58 Конституції України ( 254к/96-ВР ).
Вимоги про відшкодування відповідачу вартості пакета акцій,
який повернутий державі, не були предметом спору в цій справі.
Враховуючи наведене, керуючись статтями 111-17 - 111-20
Господарського процесуального кодексу України ( 1798-12 ), судова
палата П О С Т А Н О В И Л А:
У задоволенні касаційної скарги Компанії з обмеженою
відповідальністю "Rosevine Enterprises Limited" відмовити.
Постанову Вищого господарського суду України від
10.06.2002 р. залишити без змін.
Постанова є остаточною і оскарженню не підлягає.



on top