![]()
(ухвалою Судової палати у господарських справах
Верховного Суду України від 14.04.2005
відмовлено у порушенні провадження з перегляду)
розглянувши касаційну скаргу Алуштинського експериментального
спортивно-культурного об'єднання "Алуштинська асоціація"- відповідача - Скворцов А.С. (дов. від 01.09.2003),
Слюсаревський М.М (дов. від 01.08.2003),
Потеряєва І.А. (дов. від 15.09.2003 р., б/н),Міжнародна спілка суспільних об'єднань Конфедерація Спілок
Кінематографістів, м. Москва (надалі - "Конфедерація Спілок
Кінематографістів") звернулась до господарського суду Автономної
Республіки Крим з позовом до Алуштинського експериментального
спортивно-культурного об'єднання "Алуштинська асоціація" м. Алушта
(надалі - "АЕСКО "Алуштинська асоціація") про визнання недійсним
рішення зборів учасників АЕСКО "Алуштинська асоціація", м. Алушта
в частині виключення Конфедерації Спілок Кінематографістів із
складу об'єднання.Свої вимоги Конфедерація Спілок Кінематографістів мотивував
тим, що відповідно до п.п. б, о п.п. 5.2, 5.3 Статуту АЕСКО
"Алуштинська асоціація" питання про виключення учасників та
прийняття нових віднесено до виключної компетенції зборів
учасників за присутності на зборах всіх учасників об'єднання і їх
одностайності при прийнятті відповідного рішення, у той час як
рішення про виключення Конфедерація Спілок Кінематографістів
прийнято у її відсутності, без належного повідомлення його про
проведення зборів учасників.Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від
19.04.2004 р. зі справи N 2-5/10092-2004 позовні вимоги
Конфедерації Спілок Кінематографістів задоволено у повному обсязі
та визнано недійсним рішення від 20.12.2002 р. зборів учасників
АЕСКО "Алуштинська асоціація" про виключення Конфедерація Спілок
Кінематографістів із числа учасників АЕСКО "Алуштинська
асоціація".В обгрунтування рішення господарський суд Автономної
Республіки Крим посилався на порушення АЕСКО "Алуштинська
асоціація" під час прийняття оскаржуваного рішення вимоги
п.п. б, о п.5.2, 5.3 Статуту АЕСКО "Алуштинська асоціація" про
необхідність присутності нас зборах учасників всіх учасників
об'єднання і їхньої одностайності при винесенні рішення щодо
виключення Конфедерації Спілок Кінематографістів із складу
учасників.Не погоджуючись з зазначеним судовим рішенням, АЕСКО
"Алуштинська асоціація" звернувся до Севастопольського
апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій
просив скасувати рішення господарського суду Автономної Республіки
Крим від 19.04.2004 р. N 2-5/10092-2004 як таке, що винесено з
порушенням норм матеріального та процесуального права, а також при
неповному з'ясуванні усіх фактичних обставин справи, що мають
значення для вирішення спору.В своїй скарзі АЕСКО "Алуштинська асоціація" посилається на
те, що Конфедерація Спілок Кінематографістів не є правонаступником
Спілки кінематографістів СРСР, а є новоствореною юридичною особою,
яка не може бути правонаступником українського майна. Крім того,
АЕСКО "Алуштинська асоціація" посилається на те, що Конфедерації
Спілок Кінематографістів було відомо про проведення загальних
зборів, оскільки останні скликалися на вимогу Конфедерації Спілок
Кінематографістів.Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду
від 25.10.2004 р. у справі N 2-5/10092-2004 рішення господарського
суду Автономної Республіки Крим від 14.09.2004 р. N 2-5/10092-2004
залишено без змін, а апеляційна скарга АЕСКО "Алуштинська
асоціація" - без задоволення.Не погоджуючись з постановою Севастопольського апеляційного
господарського суду, АЕСКО "Алуштинська асоціація" звернулась до
Вищого господарського суду України зі скаргою, в якій просить
скасувати рішення господарського суд у Автономної Республіки Крим
від 14.09.2004 р. та постанову Севастопольського апеляційного
господарського суду від 25.10.2004 р. у справі N 2-5/10092-2004,
оскільки судами порушено та неправильно застосовано норми
матеріального та процесуального та постановити нове рішення, яким
в позові відмовити.Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи у
касаційній інстанції, проаналізувавши застосування норм
матеріального і процесуального права при винесенні оспорюваної
постанови, знаходить що касаційна скарга підлягає задоволенню з
підстав викладених нижче.Рішенням зборів учасників АЕСКО "Алуштинська асоціація" від
20.12.2002 р. на підставі п. 5.10 Статуту в зв'язку з невиконанням
своїх обов'язків і діями, що чинять перешкоди досягненню цілей
об'єднання Конфедерація Спілок Кінематографістів виключений зі
складу учасників АЕСКО "Алуштинська асоціація".Крім того, відповідно до п. 2 роз'яснень Президії Вищого
арбітражного суду України від 26.01.00 N 02-5/35 ( v5_35800-00 )
"Про деякі питання практики розгляду спорів, пов'язаних з
визнанням недійсними актів державних та інших органів" (з
наступними змінами і доповненнями) встановлено, що обов'язковою
умовою визнання акта недійсним є порушення у зв'язку з прийняттям
відповідного акта прав та охоронюваних законом інтересів
підприємства чи організації - позивача у справі. Якщо за
результатами розгляду справи факту такого порушення не
встановлено, у господарського суду немає правових підстав для
задоволення позову.Як вбачається з матеріалів справи, відповідно до п.п. б, о
п.п. 5.2, 5.3 Статуту, при вирішенні питань щодо виключення
учасника із АЕСКО "Алуштинська асоціація", або внесення змін до
Статуту необхідна одностайність у вищому органі об'єднання, тобто
Зборах учасників. Водночас, матеріали справи свідчать про те, що у
випадку, якщо рішенням Зборів учасників можуть бути зачеплені
інтереси лише одного із учасників, зокрема вирішення питання щодо
виключення учасника із об'єднання, такий учасник або його
представник у голосуванні участі не приймає.Задовольняючи позовні вимоги Конфедерації Спілок
Кінематографістів господарські суди попередніх інстанцій виходили
з того, що Конфедерація Спілок Кінематографістів, як ініціатор
проведення позачергових зборів учасників АЕСКО "Алуштинська
асоціація" не був належним чином повідомлений про їх скликання,
тобто за двадцять днів до проведення Зборів учасників об'єднання.Водночас, як вбачається з матеріалів справи, про скликання
зборів Конфедерація Спілок Кінематографістів була повідомлена за
10 днів до їх проведення.Матеріали справи свідчать про те, що Збори учасників АЕСКО
"Алуштинська асоціація" скликались на вимогу Конфедерації Спілок
Кінематографістів та на визначену ним дату.Згідно з прикінцевими положеннями Господарського Кодексу
України ( 436-15 ) (надалі - "ГК України") до господарських
відносин, що виникли до набрання чинності відповідними положеннями
Господарського кодексу України, зазначені положення застосовуються
щодо тих прав і обов'язків, які продовжують існувати або виникли
після набрання чинності цими положеннями. Аналогічна норма
міститься у п. 4 Перехідних положень Цивільного кодексу України
( 435-15 ) (надалі - "ЦК України"). Крім того, згідно з
положеннями вищезазначених кодексів, Закон України від 27.03.91
N 887-XII ( 887-12 ) "Про підприємства в Україні" визнаний таким,
що втратив чинність з 1 січня 2004 року.Таким чином, судами попередніх інстанцій помилково
застосовано до спірних відносин норми зазначеного закону.Відповідно до ст. 118 ГК України ( 436-15 ) об'єднанням
підприємств є господарська організація, утворена у складі двох або
більше підприємств з метою координації їх виробничої, наукової та
іншої діяльності для вирішення спільних економічних та соціальних
завдань. Об'єднання підприємств є юридичною особою.Відповідно до п. 3 ст. 13 ЦК України ( 435-15 ) не
допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди
іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.Аналіз матеріалів справи з урахуванням положень ГК України
( 436-15 ) та ЦК України ( 435-15 ) дають підстави вважати, що
Конфедерація Спілок Кінематографістів, обізнана щодо положень
Статуту АЕСКО "Алуштинська асоціація", не з'явившись на засідання
Зборів учасників АЕСКО "Алуштинська асоціація" зловживав правом
учасника об'єднання.Відповідно до Статуту АЕСКО "Алуштинська асоціація",
зареєстрованого 13.12.1991 р. виконавчим комітетом Алуштинскої
міської Ради за N 987, Спілка кінематографістів СРСР є одним із
засновників АЕСКО "Алуштинська асоціація". Тоді як Статут
Конфедерації зареєстрований Міністерством юстиції СРСР 09.09.91 р.
за N 0279. Таким чином, засновником АЕСКО "Алуштинська асоціація"
повинна була виступати Конфедерація, а не Спілка кінематографістів
СРСР, оскільки на момент утворення АЕСКО "Алуштинська асоціація",
відповідно до матеріалів справи, Спілка кінематографістів СРСР
була ліквідована.Отже, колегія суддів вважає, що не заслуговують на увагу
твердження судів попередніх інстанцій про те, що Конфедерація
Спілок Кінематографістів є правонаступником Спілки
Кінематографістів СРСР і, відповідно, засновником АЕСКО
"Алуштинська асоціація", з посиланням лише на ст. 1 Статуту
Конфедерація Спілок Кінематографістів, де зазначено, що
"Конфедерація є правонаступником Спілки Кінематографістів СРСР".Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу
України ( 1798-12 ) (надалі - "ГПК України") кожна сторона повинна
довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх
вимог і заперечень.Згідно зі ст. 34 ГПК України ( 1798-12 ) обставини справи,
які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними
засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами
доказування.Отже, вирішуючи питання про правонаступництво, потрібно мати
на увазі, що запис в установчих документах про правонаступництво
має істотне значення для визнання правонаступництва. Однак суттєве
значення мають також фактично здійснені організаційно-економічні
перетворення, з якими чинне законодавство пов'язує перехід
майнових прав та обов'язків, а саме: рішення власника (власників),
підписання передаточного або розподільного акта чи балансу. Отже у
разі виникнення питань, пов'язаних з правонаступництвом, слід
здійснювати аналіз документів, що стосуються переходу прав і
обов'язків на майно (майнові права) чи його відповідну частину.Правонаступник повинен довести факт правонаступництва,
подавши, зокрема, документи, які підтверджують припинення
існування реорганізованого підприємства і створення у зв'язку з
цим нового (або нових).Як вбачається з матеріалів справи, відповідні документи
Конфедерацією Спілок Кінематографістів суду не надавались, а
останнім, в порядку ст. 38 ГПК України ( 1798-12 ), не
витребувались.Водночас, відповідно до Постанови ВРУ від 10.04.92 N 2268-XII
( 2268-12 ) "Про майнові комплекси та фінансові ресурси
громадських організацій колишнього Союзу РСР, розташовані на
території України" з метою збереження майна загальносоюзних
громадських організацій колишнього Союзу РСР Верховна Рада України
постановила до визначення правонаступників загальносоюзних
громадських організацій колишнього Союзу РСР передати тимчасово
Фонду державного майна України майно та фінансові ресурси
розташованих на території України підприємств, установ та
об'єктів, що перебували у віданні центральних органів цих
організацій.Фонду державного майна України подати пропозиції Верховній
Раді України щодо використання майна (будівель, споруд)
загальносоюзних громадських організацій колишнього Союзу РСР,
розташованого на території міста Києва з метою забезпечення
приміщеннями посольств і консульств іноземних держав.Відповідно до Закону України від 07.10.97 N 554/97-ВР
( 554/97-ВР ) "Про професійних творчих працівників та творчі
спілки" всеукраїнські творчі спілки, які діяли як юридичні особи
до 24.08.91 р., є правонаступниками майна відповідних творчих
спілок колишнього Союзу РСР.Згідно з Постановою Кабінету Міністрів України від 10.07.98
N 1058 ( 1058-98-п ) "Про передачу нерухомого майна творчим
спілкам" правоустановчими документами, за якими визначається
належність нерухомого майна творчим спілкам колишнього Союзу РСР,
вважати їх статути і положення, статути і положення творчих спілок
України, підприємств, установ та організацій цих спілок, акти
прийняття-передачі об'єктів, договори купівлі-продажу, а в разі
необхідності інші документи - розподільні баланси, матеріали
технічної інвентаризації тощо, оформлені в установленому порядку.Як вбачається з касаційної скарги та підтверджується
матеріалами справи, АЕСКО "Алуштинська асоціація" неодноразово
посилався на вищенаведені нормативні акти, а також на той факт, що
на момент заснування АЕСКО "Алуштинська асоціація" Конфедерація та
Спілка кінематографістів СРСР існували я к дві окремі юридичні
особи. Проте, у оскаржуваних судових актах відсутні підстави, з
яких доводи АЕСКО "Алуштинська асоціація" відхилено.У відповідності зі ст. 4 ГПК України ( 1798-12 ) рішення з
господарського спору повинно прийматись у цілковитій відповідності
з нормами матеріального і процесуального права та фактичними
обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським
судом. При цьому, наявні докази підлягають оцінці у їх сукупності,
і жодний доказ не має для господарського суду заздалегідь
встановленої сили (ст. 43 ГПК України).Відповідно до Роз'яснень Вищого арбітражного суду України від
від 10.12.96 N 02-5/422 ( v_422800-96 ) "Про судове рішення" (з
подальшими змінами та доповненнями) відхиляючи будь-які доводи
сторін чи спростовуючи подані стороною докази, господарські суди
повинні у мотивувальній частині рішення навести правове
обгрунтування і ті доведені фактичні обставини, з огляду на які ці
доводи або докази не взято до уваги судом. Викладення у рішенні
лише доводів та доказів сторони, на користь якої приймається
рішення, є порушенням вимог статті 4-2 ГПК ( 1798-12 ) щодо
рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом.Враховуючи викладене, рішення господарського суду Автономної
Республіки Крим від 14.09.2004 р. та постанова Севастопольського
апеляційного господарського суду від 25.10.2004 р. у справі
N 2-5/10092-2004 підлягають скасуванню як прийняті з порушенням
норм матеріального права.На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 111-5, 111-7,
111-9, 111-10, 111-11 Господарського процесуального кодексу
України ( 1798-12 ), Вищий господарський суд України,
П О С Т А Н О В И В:1. Касаційну скаргу Алуштинського експериментального
спортивно-культурного об'єднання "Алуштинська асоціація"
задовольнити.
Про визнання недійсним рішення збору учасників
Про визнання недійсним рішення збору учасників
637;
Resolution, Causa
on March 1, 2005
№ 2-5/10092-2004
Document v1009600-05, current version — Adoption on March 1, 2005