Деякі питання акціонерного товариства “Українська залізниця”
Постанова Кабінету Міністрів України; Положення від 31.10.2018938
Документ 938-2018-п, чинний, поточна редакція — Прийняття від 31.10.2018
( Остання подія — Набрання чинності, відбулась 10.11.2018. Подивитися в історії? )

КАБІНЕТ МІНІСТРІВ УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

від 31 жовтня 2018 р. № 938
Київ

Деякі питання акціонерного товариства “Українська залізниця”

Кабінет Міністрів України постановляє:

1. Змінити тип публічного акціонерного товариства “Українська залізниця” з публічного на приватне та перейменувати його в акціонерне товариство “Українська залізниця”.

2. Внести до постанови Кабінету Міністрів України від 2 вересня 2015 р. № 735 “Питання публічного акціонерного товариства “Українська залізниця” (Офіційний вісник України, 2015 р., № 78, ст. 2596; 2017 р., № 74, ст. 2266) такі зміни:

1) у назві та пункті 1 постанови слово “публічного” виключити;

2) Статут публічного акціонерного товариства “Українська залізниця”, затверджений зазначеною постановою, викласти в редакції, що додається.

3. Затвердити Положення про наглядову раду акціонерного товариства “Українська залізниця”, що додається.

Прем'єр-міністр України

В.ГРОЙСМАН

Інд. 25




ЗАТВЕРДЖЕНО
постановою Кабінету Міністрів України
від 2 вересня 2015 р. № 735
(в редакції постанови Кабінету Міністрів України
від 31 жовтня 2018 р. № 938)

СТАТУТ
акціонерного товариства “Українська залізниця”

Загальні положення

1. Акціонерне товариство “Українська залізниця” (далі - товариство) є юридичною особою, що утворене відповідно до Закону України “Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування”, постанови Кабінету Міністрів України від 25 червня 2014 р. № 200 “Про утворення публічного акціонерного товариства “Українська залізниця” (Офіційний вісник України, 2014 р., № 53, ст. 1402).

2. Товариство утворене як акціонерне товариство, 100 відсотків акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Укрзалізниці, а також підприємств, установ та організацій залізничного транспорту загального користування, які реорганізовано шляхом злиття, згідно з додатком 1 до постанови Кабінету Міністрів України від 25 червня 2014 р. № 200 “Про утворення публічного акціонерного товариства “Українська залізниця” (далі - підприємства залізничного транспорту).

Товариство є правонаступником усіх прав і обов’язків Укрзалізниці та підприємств залізничного транспорту.

3. Найменування товариства:

українською мовою: повне - акціонерне товариство “Українська залізниця”, скорочене - АТ “Укрзалізниця”;

англійською мовою: повне - joint stock company “Ukrainian railways”, скорочене - JSC “Ukrainian railways”.

4. Тип товариства - приватне акціонерне товариство.

5. Місцезнаходження товариства: 03680, м. Київ, вул. Тверська, 5.

Мета і предмет діяльності товариства

6. Метою діяльності товариства є задоволення потреб держави, юридичних і фізичних осіб у безпечних та якісних залізничних перевезеннях у внутрішньому та міжнародному сполученні, роботах та послугах, що виконує та надає товариство, забезпечення ефективного функціонування та розвитку залізничного транспорту, створення умов для підвищення конкурентоспроможності транспортної галузі, а також отримання прибутку від провадження підприємницької діяльності.

7. Предметом діяльності товариства є:

1) надання послуг з перевезення пасажирів, вантажів, зокрема небезпечних вантажів, багажу, вантажобагажу і пошти залізничним транспортом у внутрішньому та міжнародному сполученні;

2) надання послуг з доступу до інфраструктури залізничного транспорту та інших послуг, пов’язаних з використанням об’єктів інфраструктури;

3) проектування, будівництво, утримання, експлуатація, реконструкція, ремонт, модернізація, технічне переоснащення та інші види поліпшення об’єктів інфраструктури залізничного транспорту;

4) будівельна діяльність, в тому числі організація спорудження будівель; спорудження житлових і нежитлових будівель; будівництво комунікацій; будівництво споруд; спеціалізовані будівельні роботи;

5) будівництво залізниць і метрополітену;

6) допоміжне обслуговування наземного транспорту;

7) надання послуг локомотивної тяги;

8) транспортування вантажів (переміщення вантажів без укладення договору перевезення) залізничними коліями загального та незагального користування;

9) надання послуг з навантаження, перевантаження, розвантаження, зважування, приймання, видачі та кріплення вантажів, перевірка правильності їх навантаження та кріплення;

10) надання послуг з навантаження та вивантаження багажу, вантажобагажу та пошти на залізничних коліях загального та незагального користування;

11) надання послуг з охорони вантажів, прийнятих до перевезення, а також охорона штучних споруд, об’єктів інфраструктури залізничного транспорту, провадження іншої охоронної діяльності;

12) діяльність із зберігання та складування всіх видів вантажів, у тому числі тих, що перебувають під митним контролем, а також вантажобагажу, багажу та ручної поклажі пасажирів;

13) надання транспортно-експедиторських послуг, організація перевезень залізничним транспортом, організація групових або індивідуальних відправлень вантажів;

14) діяльність митного брокера та митного перевізника;

15) виробництво, експлуатація, модернізація, деповський, капітальний, поточний та інші види ремонту, технічне обслуговування з відчепленням та надання послуг з технічного обслуговування залізничного рухомого складу, контейнерів і технічних засобів, що експлуатуються на залізничному транспорті;

16) надання послуг з ремонту вантажних вагонів і контейнерів, ремонту колісних пар, проведення промивально-пропарювальних робіт, а також дезінфекція вантажних вагонів;

17) продаж проїзних документів, виконання робіт та надання послуг з обслуговування пасажирів на станціях, вокзалах та в пасажирських поїздах;

18) ремонт електромашин, виготовлення електрощитів, електроосвітлювальної апаратури та металоконструкцій;

19) виготовлення, монтаж, ремонт, експертне обстеження, неруйнівний контроль, технічне обслуговування машин і устаткування промислового призначення, безпечна експлуатація та ремонт об’єктів котлонагляду, вантажопідіймальних механізмів та інших технічних засобів;

20) транспортне оброблення вантажів, інша допоміжна діяльність у сфері транспорту, організація та забезпечення функціонування логістичних центрів з комплексного обслуговування у сфері залізничних вантажних перевезень;

21) централізоване управління парками вантажних вагонів різної форми власності відповідно до стратегічної політики держави, виконання робіт з утримання та експлуатації вокзальних комплексів, надання послуг з використання вокзалів;

22) випробування, обстеження та визначення технічного стану штучних споруд, земляного полотна з його спорудами та інших об’єктів інфраструктури;

23) проведення аналізу та актуалізація екологічної політики, оцінювання процесів системи екологічного управління;

24) розроблення нормативної, технічної, конструкторської та технологічної документації;

25) виконання науково-дослідних, дослідно-конструкторських, випробувальних, проектно-вишукувальних робіт;

26) виконання робіт із стандартизації у галузі залізничного транспорту;

27) виготовлення та постачання технологічного обладнання для залізничного транспорту і його сервісне обслуговування;

28) діяльність у сфері телекомунікації, надання послуг оператора телекомунікацій та Інтернету, технічне обслуговування мереж теле-, радіомовлення в межах промислової експлуатації;

29) комп’ютерне програмування, консультування та пов’язана з ними діяльність;

30) надання інформаційних послуг і консультування з питань інформатизації;

31) надання комерційних послуг, послуг фотокопіювання, діяльність телефонних центрів, оброблення даних та розміщення інформації на веб-вузлах і пов’язана з ними діяльність;

32) розроблення, впровадження, супроводження та експлуатація автоматизованих систем керування, автоматизованих робочих місць та інформаційно-телекомунікаційних систем, систем, призначених для проведення наукових досліджень, проектування та управління;

33) встановлення, технічне обслуговування та ремонт обчислювальної техніки і мережевого устаткування;

34) створення, впровадження, експлуатація, супроводження комплексних систем захисту інформації в інформаційно-телекомунікаційних системах, надання послуг у галузі технічного захисту інформації згідно з вимогами законодавства;

35) надання послуг у галузі криптографічного захисту інформації, послуг цифрового підпису, торгівля криптосистемами і засобами криптографічного захисту інформації згідно з вимогами законодавства;

36) виробництво теплової енергії, транспортування її магістральними і місцевими (розподільними) тепловими мережами та постачання теплової енергії;

37) діяльність у сфері електроенергетики та використання ядерної енергії, розподілення електроенергії;

38) торгівля електроенергією;

39) будівництво споруд електропостачання та телекомунікацій;

40) електромонтажні роботи;

41) надання послуг з централізованого теплопостачання, водопостачання та водовідведення, збирання, оброблення і видалення відходів;

42) постачання електроенергії, газу, пари та кондиційованого повітря;

43) забір, очищення та постачання води;

44) надання послуг із здійснення виробничого контролю за устаткуванням, виготовленням, монтажем, ремонтом і безпечною експлуатацією машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки;

45) забезпечення єдності вимірювань та метрологічна діяльність на залізничному транспорті;

46) виготовлення та ремонт засобів вимірювальної техніки, випробувального обладнання;

47) ліквідація наслідків надзвичайних ситуацій та транспортних подій;

48) надання послуг і виконання робіт протипожежного призначення;

49) здійснення контролю за виконанням вимог пожежної безпеки на залізничному транспорті загального та незагального користування;

50) діяльність з виробничого екологічного контролю, моніторингу навколишнього природного середовища, проведення робіт з лісорозведення, утворення, утримання та відновлення захисних лісонасаджень;

51) збирання, оброблення та видалення безпечних відходів, відновлення матеріалів;

52) проведення землевпорядних та землеоціночних робіт, проектування, будівництво нових і реконструкція наявних меліоративних систем та окремих об’єктів інженерної інфраструктури;

53) виробництво харчових продуктів, торгівля продуктами харчування, напоями, тютюновими виробами та товарами господарського призначення і алкогольними напоями;

54) провадження торговельної діяльності, у тому числі комісійної, торговельно-посередницької та торговельно-закупівельної;

55) оптова та роздрібна торгівля твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами;

56) провадження поліграфічної, видавничої, рекламної діяльності та надання пов’язаних з ними послуг;

57) розповсюдження кіно- та відеофільмів, телевізійних та комп’ютерних програм, демонстрація кінофільмів, видання звукозаписів;

58) провадження діяльності із забезпечення пасажирських і вантажних перевезень автомобільним транспортом;

59) технічне обслуговування та ремонт автотранспортних засобів;

60) забезпечення функціонування дитячих залізниць;

61) медична практика, інша діяльність у сфері охорони здоров’я;

62) виробництво та реалізація фармацевтичних препаратів і матеріалів;

63) заготівля та переробка донорської крові та її компонентів;

64) організація роботи лікарсько-експертних комісій з метою організації та проведення попередніх (під час приймання на роботу) та періодичних профілактичних медичних оглядів;

65) здійснення медичного обслуговування на засадах добровільного медичного страхування;

66) придбання, зберігання, перевезення, реалізація (відпуск), ввезення на територію України, вивезення з території України, використання, знищення наркотичних засобів, психотропних речовин і прекурсорів;

67) провадження діяльності з використання джерел іонізуючого випромінювання;

68) провадження діяльності у сфері освіти, професійна підготовка, перепідготовка та підвищення кваліфікації, надання послуг з підготовки фахівців робочих професій;

69) провадження діяльності з організації подорожей, перевезення та тимчасового розміщення туристів, інші види діяльності, пов’язаної з туристичними послугами, у тому числі бронювання, організація відпочинку та санаторно-курортного лікування;

70) організація та проведення виставок, конгресів, семінарів, конференцій, виставок-продажів, презентацій тощо;

71) фізкультурно-оздоровча та спортивна діяльність, організація відпочинку та розваг;

72) провадження діяльності у сфері сільського господарства, мисливства, лісництва та лісозаготівель і надання пов’язаних з такою діяльністю послуг;

73) оброблення деревини та виготовлення виробів з деревини та корка, крім меблів, виготовлення виробів із соломи та рослинних матеріалів для плетіння;

74) металургійне виробництво;

75) виробництво бетону і виробів з бетону і залізобетону;

76) виробництво меблів;

77) виробництво гумових і пластмасових виробів;

78) виробництво іншої неметалевої мінеральної продукції;

79) виробництво готових металевих виробів та металоконструкцій, крім машин і устаткування;

80) ремонт і монтаж машин і устаткування;

81) збирання, первинна обробка відходів і брухту дорогоцінних металів та дорогоцінного каміння, дорогоцінного каміння органогенного утворення, напівдорогоцінного каміння;

82) заготівля та переробка металобрухту, кольорових і чорних металів;

83) виробництво особливо небезпечних хімічних речовин, виконання робіт, пов’язаних з небезпечними хімічними речовинами;

84) розвідувальне буріння та свердління, відбирання зразків порід для будівельних, геофізичних, геологічних та інших подібних цілей, добування корисних копалин та розроблення кар’єрів, підготовчі роботи на будівельному майданчику;

85) провадження діяльності у сферах архітектури та інжинірингу, геології та геодезії, надання послуг технічного консультування в зазначених сферах, картографічна діяльність і діяльність з надання даних щодо просторових параметрів;

86) виконання маркшейдерських робіт;

87) діяльність з розроблення документів, що обґрунтовують обсяги викидів забруднюючих речовин для підприємств, установ, організацій та фізичних осіб - підприємців, контроль якості стічних вод;

88) виконання робіт та надання послуг з технічного аудиту, інспекційного та приймального контролю;

89) зберігання та перевезення вибухових матеріалів промислового призначення, проведення вибухових робіт;

90) обслуговування будинків і територій;

91) надання житлово-комунальних послуг, утримання, експлуатація і ремонт об’єктів житлового фонду, гуртожитків, об’єктів соціально-побутового призначення, комунального господарства;

92) складське господарство та допоміжна діяльність у сфері транспорту;

93) діяльність у сферах архітектури та інжинірингу; технічні випробування та дослідження;

94) добування декоративного та будівельного каменю, вапняку, гіпсу, крейди та глинистого сланцю;

95) добування піску, гравію, глин і каоліну;

96) лісопильне та стругальне виробництво;

97) монтаж водопровідних мереж, систем опалення, вентиляції та кондиціювання;

98) діяльність посередників у торгівлі паливом, рудами, металами та промисловими хімічними речовинами;

99) діяльність посередників у торгівлі деревиною, будівельними матеріалами та санітарно-технічними виробами;

100) роздрібна торгівля у неспеціалізованих магазинах;

101) надання послуг з фінансового лізингу, оренди, прокату;

102) емісія цінних паперів, у тому числі боргових;

103) науково-технічна, бібліотечно-бібліографічна, довідково-інформаційна діяльність;

104) провадження діяльності, пов’язаної з державною таємницею; організація та забезпечення безпеки спеціальних видів зв’язку;

105) виготовлення, розповсюдження та надання вантажовідправникам запірно-пломбувальних пристроїв;

106) реконструкція, технічне переоснащення, капітальний ремонт та утримання контактної мережі та інших технологічних мереж;

107) діагностика, експертне обстеження та випробування контактної мережі та високовольтного обладнання;

108) розроблення та здійснення заходів з мобілізаційної підготовки та цивільного захисту;

109) створення електронних майданчиків для аукціонів;

110) експлуатація морських та річкових суден;

111) комерційне, фінансове та технічне управління флотом;

112) фрахтування суден;

113) участь у змішаних міжнародних перевезеннях, а також у прямому змішаному сполученні;

114) утримання у справному технічному стані флоту, здійснення заходів щодо ремонту, модернізації, технічного обслуговування і переоформлення класу суден;

115) вантажний морський транспорт;

116) ремонт і технічне обслуговування суден і човнів;

117) вантажні перевезення морем і прибережними водами, рейсові та нерейсові;

118) надання в оренду морських суден для здійснення вантажних перевезень морем або прибережними водами;

119) навантаження та розвантаження вантажів або багажу пасажирів незалежно від виду транспорту, що використовують перевезення;

120) навантаження, у тому числі закріплення, вантажу та розвантаження суден (стивідорські роботи);

121) пасажирські рейсові та нерейсові перевезення морським транспортом та інші види діяльності, пов’язані із здійсненням перевезень морським транспортом;

122) туристичні послуги.

8. Відповідно до мети, визначеної цим Статутом, товариство має право провадити, крім передбачених у пункті 7 цього Статуту, також інші не заборонені законодавством види діяльності.

9. Види діяльності, які відповідно до закону підлягають ліцензуванню або отриманню документів дозвільного характеру, провадяться товариством за наявності відповідної ліцензії чи дозволу.

10. Товариство провадить зовнішньоекономічну діяльність відповідно до закону, мети і предмета діяльності, передбачених цим Статутом.

11. Товариство провадить діяльність із залучення інвесторів, зокрема іноземних, розробляє інвестиційні проекти та контролює стан їх реалізації, бере участь у залученні коштів з міжнародних фінансових ринків у порядку, визначеному законодавством, а також має право залучати кредитні ресурси на внутрішньому та міжнародному ринках.

12. Товариство здійснює захист державної таємниці відповідно до вимог Закону України “Про державну таємницю” та інших актів законодавства. Роботи, що потребують спеціальних знань і допуску до державної таємниці, виконуються уповноваженими правлінням особами, підготовленими у визначеному для таких робіт порядку, за наявності у них відповідних документів.

Юридичний статус товариства

13. Товариство набуває статусу юридичної особи з дня його державної реєстрації в установленому законом порядку.

14. Товариство має цивільні права та обов’язки, у своїй діяльності керується Конституцією і законами України, актами Президента України, Кабінету Міністрів України, іншими нормативно-правовими актами, цим Статутом та внутрішніми документами товариства, прийнятими відповідно до цього Статуту.

15. Товариство має право від свого імені вчиняти будь-які правочини та укладати будь-які договори, набувати майнові та немайнові права, нести обов’язки, виступати позивачем та відповідачем у суді, крім випадків, передбачених законодавством та цим Статутом.

16. Товариство має самостійний баланс, печатку із своїм найменуванням, ідентифікаційним кодом та зображенням малого Державного Герба України. Товариство має право мати інші печатки, а також штампи і бланки із своїм найменуванням, власний знак для товарів і послуг та інші реквізити, необхідні для його діяльності.

17. Товариство має право відкривати поточні (у тому числі єдиний поточний рахунок із спеціальним режимом використання), валютні, депозитні та інші рахунки в установах банків як на території України, так і за її межами, у порядку, визначеному законодавством.

18. Товариство в установленому порядку має право бути засновником, співзасновником та учасником інших юридичних осіб.

Товариство утворює філії, представництва, інші відокремлені підрозділи без статусу юридичної особи як на території України, так і за її межами, які діють на підставі положень.

Утворення, реорганізація та ліквідація юридичних осіб, засновником, співзасновником або учасником яких є товариство, здійснюються відповідно до законодавства та цього Статуту.

Товариство не відповідає за зобов’язаннями юридичних осіб, засновником, співзасновником або учасником яких воно є, а такі юридичні особи не відповідають за зобов’язаннями товариства, крім випадків, передбачених законодавством чи договором.

19. Товариство разом з іншими суб’єктами господарювання може утворювати спілки, асоціації та інші об’єднання.

20. Товариство діє на принципах повної господарської самостійності і самоокупності, несе відповідальність за наслідки своєї господарської діяльності та виконання зобов’язань.

Фінансово-господарська діяльність товариства провадиться відповідно до фінансового плану, який складається товариством згідно із законодавством, погоджується наглядовою радою та затверджується загальними зборами товариства.

Товариство самостійно визначає свою організаційну структуру, встановлює чисельність працівників і штатний розпис, формує облікову політику.

21. Товариство має у власності акції господарських товариств, внесені до його статутного капіталу, та інше майно, набуте ним на підставах, що не заборонені законодавством.

22. За товариством закріплено на праві господарського відання державне майно, що передане йому відповідно до законодавства. Товариство здійснює користування та розпорядження таким майном відповідно до мети своєї діяльності з урахуванням обмежень, установлених законом, іншими нормативно-правовими актами та цим Статутом.

23. Товариство не відповідає за зобов’язаннями держави, а держава не відповідає за зобов’язаннями товариства. Товариство несе відповідальність за своїми зобов’язаннями у межах належного йому майна, набутого на праві власності відповідно до законодавства.

24. Для досягнення мети товариства та провадження господарської діяльності товариство приймає внутрішні документи, обов’язкові для виконання всіма працівниками і підрозділами товариства.

25. Товариство може в установленому порядку подавати державним органам пропозиції щодо вдосконалення функціонування залізничного транспорту, відкриття та закриття залізничних ліній (дільниць), залізничних станцій для виконання всіх або деяких операцій, пов’язаних з прийманням та відправленням поїздів, прийманням, видачею, навантаженням, розвантаженням, сортуванням, зберіганням вантажів (у тому числі в контейнерах), багажу і вантажобагажу.

Засновник та акціонер товариства

26. Засновником товариства є держава в особі Кабінету Міністрів України.

Управління корпоративними правами держави стосовно товариства здійснює Кабінет Міністрів України.

Управління корпоративними правами держави, переданими до статутного капіталу товариства, здійснює товариство.

27. Єдиним акціонером товариства є держава в особі Кабінету Міністрів України.

28. Акціонер товариства має право:

1) на участь в управлінні товариством;

2) отримувати дивіденди згідно з відповідним рішенням загальних зборів;

3) отримувати в разі ліквідації товариства його майно або вартість такого майна;

4) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

Акціонер має також інші права, передбачені законодавством та цим Статутом.

29. Акціонер зобов’язаний:

1) дотримуватися вимог цього Статуту, інших внутрішніх документів товариства;

2) виконувати свої зобов’язання перед товариством;

3) не розголошувати інформацію з обмеженим доступом про діяльність товариства.

30. На вимогу акціонера товариство зобов’язане надавати йому доступ до такої інформації та документів у визначеному законодавством порядку:

1) річної та квартальної фінансової звітності, фінансового плану товариства і фінансових планів юридичних осіб, засновником, співзасновником або учасником яких є товариство, та звітів про їх виконання;

2) протоколів засідань наглядової ради, правління та ревізійної комісії;

3) переліку осіб, які мають довіреність на представництво інтересів товариства;

4) інших відомостей на вимогу акціонера.

Майно товариства

31. Майно товариства складається з основних фондів, обігових коштів, майнових прав, зокрема права господарського відання майном, переданим товариству на праві господарського відання, та права постійного користування земельними ділянками, наданими для розміщення підприємств залізничного транспорту, акцій (часток) у статутному (складеному) капіталі господарських товариств, цінних паперів, а також інших активів, відображених у самостійному балансі товариства.

32. Майно товариства формується за рахунок:

1) майна, внесеного засновником до статутного капіталу товариства;

2) доходів, отриманих у результаті провадження господарської діяльності;

3) коштів, що надходять від розміщення цінних паперів, майнових і немайнових прав, у тому числі від інтелектуальної власності, іншого майна;

4) доходів, отриманих від операцій з цінними паперами, в тому числі з облігаціями;

5) надходжень від провадження господарської діяльності юридичних осіб, засновником, співзасновником або учасником яких є товариство, а також господарських товариств, пакети акцій (частки у статутному капіталі) яких внесені до статутного капіталу товариства;

6) дивідендів за акціями (часток), які належать товариству, крім дивідендів, які підлягають сплаті до державного бюджету, в установленому законодавством порядку;

7) майнових прав, у тому числі права постійного користування земельними ділянками, наданими для розміщення підприємств залізничного транспорту, та майна, закріпленого за товариством на праві господарського відання;

8) кредитів та позик;

9) капітальних вкладень і дотацій з бюджетів;

10) іншого майна та майнових прав, набутих товариством на законних підставах;

11) інших надходжень, не заборонених законом.

33. Здійснюючи право власності, товариство володіє, користується та розпоряджається належним йому майном і вчиняє стосовно нього будь-які дії, що не суперечать законодавству, цьому Статуту та меті діяльності товариства.

34. Товариство не має права безоплатно передавати майно, внесене до його статутного капіталу, іншим юридичним особам чи громадянам, крім передбачених законом випадків.

Розпорядження майном товариства, в тому числі шляхом списання, відчуження, передачі в користування, оренду, концесію відповідного майна, розпорядження майном, внесеним до статутного капіталу товариства, та майном, набутим товариством під час його господарської діяльності, здійснюється в порядку, встановленому законодавством, з урахуванням обмежень щодо розпорядження таким майном, визначених законом та цим Статутом.

Кошти, отримані від операцій з майном, спрямовуються виключно на провадження статутної діяльності товариства.

35. Товариство використовує, утримує державне майно, закріплене за ним на праві господарського відання, та розпоряджається ним з урахуванням обмежень, установлених законодавством. Майно, що є державною власністю і закріплене за товариством на праві господарського відання, включається до його активів.

Товариство не може вчиняти правочини, наслідком яких може бути відчуження такого майна.

Товариство несе ризик випадкового знищення або пошкодження майна, що є його власністю, а також майна, закріпленого за ним на праві господарського відання.

Списання майна, що закріплене за товариством на праві господарського відання, здійснюється товариством у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України.

36. Товариство використовує, володіє та утримує земельні ділянки, надані йому на праві постійного користування, за їх цільовим призначенням відповідно до законодавства.

Статутний капітал товариства

37. Статутний капітал товариства становить 229879115000 (двісті двадцять дев’ять мільярдів вісімсот сімдесят дев’ять мільйонів сто п’ятнадцять тисяч) гривень.

38. Статутний капітал товариства поділяється на 229879115 простих іменних акцій номінальною вартістю 1000 гривень кожна.

39. Акціонеру товариства належить 229879115 простих іменних акцій, що становить 100 відсотків статутного капіталу товариства.

40. Статутний капітал товариства після формування в повному обсязі може бути збільшений за рішенням загальних зборів товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій наявної номінальної вартості у порядку, встановленому НКЦПФР. Товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій.

Збільшення статутного капіталу для покриття збитків не допускається, крім випадків, установлених законом.

41. Зменшення статутного капіталу товариства здійснюється за рішенням загальних зборів товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом анулювання раніше викуплених товариством акцій та зменшення їх загальної кількості у порядку, встановленому НКЦПФР.

42. Зменшення статутного капіталу товариства допускається після повідомлення про це всім його кредиторам у встановленому законодавством порядку.

Цінні папери товариства

43. Товариство випускає прості іменні акції в бездокументарній формі на розмір його статутного капіталу і проводить реєстрацію їх випуску в установленому законодавством порядку. Товариство може здійснювати тільки приватне (закрите) розміщення акцій.

44. Обслуговування випуску акцій товариства, облік та підтвердження права власності на такі акції здійснюється відповідно до законодавства про депозитарну систему.

45. Акціонер товариства, який володіє 100 відсотками його акцій, не може відчужувати належні йому акції, передавати в управління, заставу, використовувати для формування статутного (складеного) капіталу суб’єктів господарювання та вчиняти щодо них інші правочини, наслідком яких може бути їх відчуження з державної власності.

46. Вартість майна та майнових прав, внесених в оплату акцій під час утворення товариства, визначено на підставі зведеного акта оцінки майна з урахуванням особливостей, установлених законом.

47. Товариство може здійснювати випуск (емісію) облігацій та інших цінних паперів відповідно до законодавства та цього Статуту.

Порядок розподілу прибутку та покриття збитків товариства

48. Узагальненим показником діяльності товариства є чистий прибуток, який формується за рахунок надходжень від провадження господарської діяльності, після покриття всіх витрат, пов’язаних з діяльністю товариства, сплати відсотків за кредитами банків, облігаціями та іншими запозиченнями (зобов’язаннями), а також передбачених законом податків і зборів.

Чистий прибуток є джерелом зміцнення матеріально-технічної бази активів товариства, а також здійснення нових інвестицій, соціального забезпечення його трудового колективу, матеріального стимулювання працівників і сплати дивідендів.

Чистий прибуток, одержаний після зазначених розрахунків, залишається в повному розпорядженні товариства і використовується відповідно до рішень загальних зборів товариства.

Чистий прибуток товариства, з якого розраховується та сплачується частина чистого прибутку (доходу) до державного бюджету, зменшується на суму нарахованої амортизації на передане товариству на праві господарського відання майно, яка спрямовується на фінансування капітальних вкладень для будівництва (реконструкції, модернізації) таких об’єктів.

Порядок розподілу чистого прибутку та покриття збитків товариства визначається рішенням загальних зборів відповідно до законодавства та цього Статуту.

Товариство зобов’язане спрямовувати частину чистого прибутку на виплату дивідендів у порядку, встановленому законодавством.

49. За рахунок чистого прибутку, що залишається після проведення розрахунків з бюджетом, товариство:

може створювати такі фонди: фонд розвитку виробництва, фонд накопичення та матеріального заохочення, інноваційний фонд, фонд підтримки медичних закладів, фонд соціального розвитку тощо;

формує резервний капітал.

Нарахування (створення) і використання фондів здійснюється товариством відповідно до затвердженого відповідно до законодавства та Статуту фінансового плану.

50. Збитки від провадження господарської діяльності товариства покриваються за рахунок коштів резервного капіталу.

51. Резервний капітал формується у розмірі 15 відсотків статутного капіталу товариства шляхом щорічних відрахувань у розмірі 5 відсотків суми чистого річного прибутку до досягнення його встановленого розміру.

52. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір приймається загальними зборами товариства з урахуванням вимог, передбачених законодавством.

Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються шляхом перерахування коштів до державного бюджету на підставі рішення, прийнятого загальними зборами товариства, у строк, визначений законодавством.

Органи товариства

53. Для забезпечення функціонування товариства утворюються органи товариства.

54. Органами товариства є:

1) загальні збори;

2) наглядова рада;

3) правління;

4) ревізійна комісія.

Вищий орган

55. Вищим органом товариства є загальні збори. Функції загальних зборів виконує Кабінет Міністрів України.

56. Функції загальних зборів, які передбачені законодавством, цим Статутом, а також внутрішніми документами товариства, виконуються Кабінетом Міністрів України одноосібно.

57. До виключної компетенції загальних зборів належать питання щодо:

1) визначення основних напрямів діяльності товариства (на підставі пропозицій наглядової ради);

2) попереднього погодження стратегії товариства і річних бюджетів для реалізації стратегії (на підставі пропозицій (подання) наглядової ради);

3) внесення змін до Статуту товариства;

4) прийняття рішення:

про анулювання викуплених акцій;

про зміну типу товариства;

про розміщення акцій товариства;

про розміщення цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції;

про збільшення статутного капіталу товариства;

про зменшення статутного капіталу товариства;

про дроблення або консолідацію акцій товариства;

про викуп товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов’язкового викупу акцій, визначених законом;

про виділ та припинення товариства, про ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії, комісії з припинення, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;

щодо відчуження корпоративних прав юридичних осіб, засновником, співзасновником або учасником яких є товариство;

за наслідками розгляду звітів наглядової ради, правління, ревізійної комісії, висновків зовнішнього аудиту;

про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності товариства, та правочину із заінтересованістю у випадках, передбачених законом;

5) затвердження та внесення змін до:

положення про наглядову раду товариства;

положення про правління товариства, розробленого наглядовою радою;

положення про ревізійну комісію товариства;

6) затвердження річного звіту товариства;

7) розгляду звітів наглядової ради, правління та висновків зовнішнього аудиту, затвердження заходів за результатами їх розгляду (на підставі пропозицій (подання) наглядової ради);

8) розподілу прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом;

9) затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом;

10) затвердження чисельності та персонального складу правління (на підставі пропозицій (подання) наглядової ради);

11) на підставі пропозицій (подання) наглядової ради призначення на посаду голови, його заступників і членів правління та звільнення їх з посади;

12) затвердження чисельності та персонального складу наглядової ради, прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради;

13) затвердження та внесення змін до положення про винагороду членів наглядової ради, вимоги до якого встановлюються НКЦПФР;

14) затвердження звіту про винагороду членів наглядової ради, вимоги до якого встановлюються НКЦПФР;

15) затвердження чисельності та персонального складу ревізійної комісії, прийняття рішення про припинення повноважень членів ревізійної комісії;

16) затвердження звіту та висновків ревізійної комісії;

17) затвердження розробленого та погодженого наглядовою радою фінансового плану товариства з урахуванням вимог, передбачених законодавством;

18) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління (на підставі пропозицій (подання) наглядової ради);

19) затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з головою та членами наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами наглядової ради;

20) затвердження очікуваних показників діяльності наглядової ради;

21) прийняття у виключних випадках обґрунтованих рішень, обов’язкових до виконання наглядовою радою товариства;

22) затвердження основних засад здійснення державної власності щодо товариства;

23) інших питань діяльності товариства відповідно до законодавства.

Повноваження з питань, віднесених до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам товариства.

58. Рішення з питань, визначених пунктом 57 цього Статуту, оформляються відповідним актом Кабінету Міністрів України, проект якого за дорученням Прем’єр-міністра України або відповідно до резолюції Віце-прем’єр-міністра України розробляється та подається в установленому порядку Мінекономрозвитку.

Наглядова рада

59. Наглядова рада є колегіальним органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства і в межах компетенції, визначеної законом і цим Статутом, здійснює управління товариством, а також контролює та регулює діяльність правління.

Наглядова рада діє на підставі законодавства, цього Статуту та положення про неї.

60. Наглядова рада складається не менш як з п’яти та не більш як з одинадцяти осіб, які призначаються та звільняються у порядку, визначеному законодавством та цим Статутом, з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність та відповідають вимогам, передбаченим цим Статутом та законодавством.

61. Персональний склад наглядової ради затверджується загальними зборами.

62. До складу наглядової ради включаються незалежні члени наглядової ради (незалежні директори), кількість яких має становити більшість членів наглядової ради, а також члени наглядової ради - представники держави.

63. Кандидати на посаду незалежних членів наглядової ради визначаються за результатами конкурсного відбору в порядку, визначеному законодавством.

64. Незалежним членом наглядової ради не може бути обрана фізична особа, яка:

1) є або протягом останніх п’яти років була посадовою особою товариства або його дочірнього підприємства, філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу;

2) є або протягом останніх трьох років була працівником товариства або його дочірнього підприємства, філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу;

3) є афілійованою особою товариства та/або його акціонерів або його дочірнього підприємства, філії, представництва та/або інших відокремлених підрозділів та/або їх посадових осіб;

4) отримує або отримувала від товариства або його дочірнього підприємства, філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу будь-які доходи, крім доходів у вигляді винагороди за виконання функцій члена наглядової ради;

5) є власником корпоративних прав товариства (самостійно або разом з афілійованими особами) або представляє інтереси такого власника;

6) є державним службовцем чи представником держави;

7) є аудитором товариства або була ним протягом певного періоду за останні три роки, що передували її призначенню (обранню) до наглядової ради;

8) бере участь в аудиті товариства або його дочірнього підприємства, філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу як аудитор, який працює у складі аудиторської організації, або брала участь у такому аудиті протягом певного періоду за останні три роки, що передували її призначенню (обранню) до наглядової ради;

9) має або мала протягом останнього року господарські або цивільно-правові відносини з товариством або його дочірнім підприємством, філією, представництвом та/або іншим відокремленим підрозділом безпосередньо особисто чи як акціонер (учасник), керівник, що приймає рішення, або член виконавчого органу суб’єкта господарювання, який має або мав такі зв’язки;

10) працювала на посаді незалежного члена у складі наглядової ради товариства протягом трьох строків;

11) є близькою особою з особами, зазначеними в підпунктах 1-10 цього пункту (термін “близька особа” вживається у значенні, наведеному в Законі України “Про запобігання корупції”);

12) не відповідає іншим критеріям, встановленим законодавством та цим Статутом.

Незалежний член наглядової ради має рівні права і обов’язки з іншими її членами.

Члени наглядової ради обираються загальними зборами на три роки.

65. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління та/або членом ревізійної комісії. Членом наглядової ради не можуть бути обрані особи, які не відповідають вимогам законодавства.

Одна і та сама особа може обиратися до складу наглядової ради неодноразово.

У разі коли членом наглядової ради обирають особу, яка була головою або членом правління товариства, така особа не має права протягом трьох років з моменту припинення її повноважень як голови або члена правління вносити пропозиції щодо кандидатур аудитора товариства та не має права голосу під час голосування з питання обрання аудитора товариства.

66. У період виконання членами наглядової ради своїх функцій товариство виплачує їм фіксовану винагороду з урахуванням обмежень, передбачених законодавством, і здійснює компенсацію витрат, пов’язаних з виконанням членами наглядової ради своїх функцій.

Порядок виплати членам наглядової ради винагороди визначається відповідно до законодавства  цим Статутом, положенням про наглядову раду, а також цивільно-правовим договором, що укладається з кожним членом наглядової ради.

Такий договір від імені товариства підписує голова правління чи інша уповноважена загальними зборами особа на умовах, затверджених рішенням загальних зборів. З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія договору, укладеного з ним.

Витрати членів наглядової ради, що безпосередньо пов’язані з їх діяльністю (на відрядження, телефонні, поштові, канцелярські, транспортні витрати тощо), здійснюються за рахунок товариства.

67. Загальні збори можуть прийняти рішення про укладення договорів добровільного страхування відповідальності голови правління та членів наглядової ради і обрання особи, яка уповноважується на підписання таких договорів.

68. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів наглядової ради, зокрема на підставах, визначених в умовах цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами наглядової ради.

69. Без рішення загальних зборів повноваження члена наглядової ради припиняються:

1) за його бажанням за умови письмового повідомлення про це товариству за два тижні;

2) у разі неможливості виконання обов’язків члена наглядової ради за станом здоров’я;

3) у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що унеможливлює виконання обов’язків члена наглядової ради;

4) у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.

У разі коли незалежний член наглядової ради протягом строку своїх повноважень перестає відповідати вимогам, визначеним законом та цим Статутом, він повинен скласти свої повноваження достроково шляхом подання відповідного письмового повідомлення товариству.

У разі дострокового припинення повноважень члена наглядової ради загальні збори призначають нового члена наглядової ради на період до закінчення повноважень наглядової ради.

70. За рішенням загальних зборів на наглядову раду може бути покладено вирішення окремих питань, що належать до компетенції загальних зборів, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів.

71. До виключної компетенції наглядової ради належить:

1) заслуховування звіту голови та членів правління з питань фінансово-господарської діяльності товариства;

2) підготовка рекомендацій щодо розміру дивідендів за акціями та порядку їх виплати з урахуванням вимог, передбачених законодавством;

3) прийняття рішення:

про використання фондів товариства;

про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності товариства, та правочину із заінтересованістю у випадках, передбачених законодавством та цим Статутом;

про надання згоди на укладення товариством договорів на суму, що перевищує 1 млрд. гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розрахований за курсом Національного банку станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, які здійснюються однією операцією або поєднанням серій операцій, пов’язаних одним проектом та/або стороною;

про відсторонення голови, його заступників або члена правління від здійснення повноважень, подання пропозицій загальним зборам щодо особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови або члена правління з урахуванням пункту 96 цього Статуту;

про утворення постійних чи тимчасових комітетів з числа членів наглядової ради для вивчення і підготовки питань, що належать до її компетенції;

про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг;

про обрання аудитора (аудиторської фірми) товариства для проведення аудиторської перевірки за результатами поточного та/або минулого (минулих) року (років) та визначення умов договору, що укладатиметься з таким аудитором (аудиторською фірмою), встановлення розміру оплати його (її) послуг;

про затвердження рекомендацій загальним зборам за результатами розгляду висновку зовнішнього незалежного аудитора (аудиторської фірми) товариства для прийняття рішення щодо нього;

про затвердження ринкової вартості майна товариства у випадках, передбачених законодавством;

про розміщення товариством інших цінних паперів, крім акцій;

про викуп розміщених товариством інших цінних паперів, крім акцій;

про створення та/або участь товариства в будь-яких юридичних особах, їх реорганізацію та ліквідацію;

про створення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів товариства;

про участь товариства у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях;

про затвердження стратегії товариства та річних бюджетів для реалізації стратегії (за попереднього погодження загальними зборами);

про затвердження плану реалізації стратегії товариства;

про погодження розробленого правлінням проекту фінансового плану товариства;

про затвердження інвестиційних проектів на суму, що перевищує 1 млрд. гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розрахований за курсом Національного банку станом на 31 грудня року, що передує даті затвердження;

4) внесення загальним зборам пропозицій (подання) щодо кандидатур на посади голови, його заступників та членів правління, відібраних у порядку, затвердженому наглядовою радою та погодженому Мінекономрозвитку;

5) затвердження умов контрактів та їх укладення з головою, його заступниками та членами правління товариства;

6) визначення форм контролю за діяльністю правління;

7) затвердження внутрішніх положень, якими регулюється діяльність товариства, крім тих, що віднесені до виключної компетенції загальних зборів, та тих, що рішенням наглядової ради передані для затвердження правлінню;

8) здійснення контролю за своєчасністю надання (опублікування) товариством достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства, опублікування товариством інформації про принципи (кодекс) корпоративного управління товариства;

9) затвердження положення про винагороду голови, його заступників та членів правління і внесення змін до нього, вимоги до якого встановлюються НКЦПФР;

10) затвердження звіту про винагороду голови, його заступників та членів правління, вимоги до якого встановлюються НКЦПФР;

11) призначення і звільнення керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора);

12) затвердження умов трудових договорів, що укладаються з працівниками підрозділу внутрішнього аудиту (з внутрішнім аудитором), встановлення розміру їх винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;

13) підготовка основних напрямів діяльності товариства та подання їх загальним зборам для затвердження;

14) розроблення та подання в установленому порядку загальним зборам для затвердження положення про правління;

15) подання в установленому порядку загальним зборам пропозицій щодо положення про наглядову раду товариства;

16) подання загальним зборам пропозицій щодо внесення змін до Статуту;

17) скасування рішень правління;

18) надання правлінню обов’язкових до виконання рішень;

19) проведення відбору кандидата на посаду голови правління, його заступників та кандидатів на посади членів правління у порядку, затвердженому наглядовою радою, який повинен передбачати відбір наглядовою радою кандидата на посаду голови правління, його заступників та кандидатів (кандидата) на посади (посаду) членів (члена) правління, в тому числі з урахуванням позиції особи, яка відібрана як кандидат на посаду голови правління (або голови правління в разі наявності призначеної особи);

20) затвердження показників ефективності роботи голови, його заступників та членів правління;

21) попереднє погодження рішень правління стосовно діяльності господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є товариство, а саме щодо:

внесення змін до статуту;

реорганізації та ліквідації;

збільшення або зменшення статутного капіталу;

обрання керівника виконавчого органу. У разі призначення особи, яка тимчасово виконує функції керівника виконавчого органу, правління подає наглядовій раді для попереднього погодження пропозицію щодо кандидатури на посаду керівника виконавчого органу не пізніше ніж на наступне засідання наглядової ради;

затвердження стратегії діяльності, фінансового плану;

22) затвердження розробленої правлінням організаційної структури товариства;

23) призначення та звільнення керівника підрозділу з питань комплаєнсу товариства;

24) призначення та звільнення керівника підрозділу з питань управління ризиками товариства;

25) розроблення та подання загальним зборам для затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління;

26) погодження підготовлених правлінням пропозицій щодо змін до регульованих цін (тарифів) на послуги товариства;

27) подання загальним зборам пропозицій до проекту основних засад здійснення державної власності щодо товариства;

28) забезпечення впровадження в товаристві належної системи управління безпекою залізничних перевезень, політики здоров’я, безпеки і навколишнього природного середовища, а також сталого розвитку;

29) вирішення інших питань, віднесених до її компетенції згідно із законодавством та цим Статутом або тих, що покладені на неї загальними зборами відповідно до пункту 70 цього Статуту.

72. Наглядова рада приймає рішення з питань, що належать до її виключної компетенції.

Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами товариства.

Наглядова рада має право включити до порядку денного загальних зборів будь-яке питання, що віднесене до її виключної компетенції законом або цим Статутом, для його вирішення загальними зборами.

73. Наглядова рада утворює:

комітет з аудиту;

комітет з питань визначення винагороди посадовим особам товариства (далі - комітет з питань винагород);

комітет з питань призначень.

Комітети з питань винагород та з питань призначень можуть бути об’єднані.

Комітети з питань аудиту, з питань винагород і з питань призначень очолюють члени наглядової ради, які є незалежними директорами. Більшість членів зазначених комітетів повинні становити незалежні директори.

Наглядова рада може утворювати інші постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для попереднього вивчення і підготовки до розгляду на засіданні питань, що належать до її компетенції.

Порядок утворення і діяльності, а також формування складу комітетів наглядової ради встановлюється законодавством, а також в положенні про наглядову раду та/або положеннях про відповідні комітети, що затверджуються наглядовою радою.

Рішення про утворення комітету та про перелік питань, які передаються йому для вивчення і підготовки (далі - предмет відання комітету), приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради.

Наглядова рада може прийняти рішення щодо запровадження в товаристві посади внутрішнього аудитора (створення служби внутрішнього аудиту), який функціонально буде підзвітний наглядовій раді. Внутрішній аудитор (служба внутрішнього аудиту) призначається наглядовою радою і є підпорядкованим та підзвітним безпосередньо члену наглядової ради - голові комітету з питань аудиту. Служба внутрішнього аудиту діє на підставі положення, що затверджується наглядовою радою.

Наглядова рада за пропозицією голови наглядової ради в установленому порядку має право обрати корпоративного секретаря.

Корпоративний секретар здійснює правове, організаційно-технічне забезпечення та координацію роботи органів товариства, обмін інформацією між ними та акціонером, виконує інші завдання відповідно до положення про корпоративного секретаря товариства, яке затверджується наглядовою радою.

Корпоративний секретар не є членом наглядової ради і не має права голосу на засіданнях наглядової ради.

З метою забезпечення роботи наглядової ради у товаристві утворюється відповідний структурний підрозділ - служба забезпечення роботи наглядової ради. За рішенням наглядової ради зазначений структурний підрозділ може очолювати корпоративний секретар. Порядок утворення та роботи служби забезпечення роботи наглядової ради визначається наглядовою радою, зокрема у положенні про цей структурний підрозділ.

74. Засідання наглядової ради проводяться у разі потреби, але не рідше ніж один раз на квартал. Засідання наглядової ради можуть фіксуватися за допомогою технічних засобів.

Засідання наглядової ради проводяться, як правило, за місцезнаходженням товариства. Засідання наглядової ради також можуть проводитися за допомогою технічних засобів зв’язку (в тому числі за допомогою телефонної конференції або відеоконференції) з обов’язковою фіксацією результатів голосування у протоколі, який оформляється відповідно до пункту 81 цього Статуту.

75. Засідання наглядової ради скликається за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради, а також на вимогу акціонера, ревізійної комісії, правління чи його члена, інших осіб, які беруть участь у засіданні наглядової ради.

Корпоративний секретар (у разі його обрання) забезпечує скликання засідання наглядової ради.

76. У засіданні наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу або без такого права можуть брати участь належним чином уповноважені представники профспілкового та/або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

77. Особа, яка виступила з ініціативою скликання засідання наглядової ради, зобов’язана подати голові наглядової ради або корпоративному секретарю (у разі його обрання):

перелік питань, які виносяться на розгляд наглядової ради;

документи та матеріали з кожного питання порядку денного;

відповідний проект рішення.

До повідомлення про скликання засідання наглядової ради додаються всі матеріали, пов’язані з порядком денним.

78. Передача права голосу членом наглядової ради іншій особі, у тому числі іншому членові наглядової ради, не допускається.

79. Засідання наглядової ради вважається правоможним, якщо в ньому бере участь більше половини її кількісного складу.

80. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу.

У разі рівного розподілу голосів членів наглядової ради під час прийняття рішень вирішальним є голос голови наглядової ради.

81. Рішення наглядової ради оформляється протоколом не пізніше ніж протягом п’яти днів після проведення засідання. Протокол засідання наглядової ради підписує голова наглядової ради та корпоративний секретар (у разі його обрання). Протокол повинен відображати основні тези обговорень та висловлені аргументи.

У протоколі засідання наглядової ради зазначаються:

повне найменування товариства;

місце, дата і час проведення засідання;

прізвище та ініціали осіб, які брали участь у засіданні;

порядок денний засідання;

питання, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ та імен членів наглядової ради, які голосували “за”, “проти” або утрималися від голосування з кожного питання;

зміст прийнятих рішень.

82. Наглядова рада може приймати рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування). Рішення про проведення засідання наглядової ради шляхом заочного голосування (опитування) приймається головою наглядової ради, про що у письмовому вигляді не пізніше ніж за три робочих дні до дати засідання надсилається повідомлення членам наглядової ради.

У разі проведення засідання наглядової ради шляхом заочного голосування голова наглядової ради або за дорученням голови наглядової ради корпоративний секретар (у разі його обрання) безпосередньо або за допомогою електронного чи факсимільного зв’язку:

забезпечує ознайомлення членів наглядової ради з матеріалами (до питань порядку денного) засідання наглядової ради;

готує та надсилає членам наглядової ради бюлетені для голосування з питань порядку денного, які містять питання порядку денного, проекти рішень з питань порядку денного та варіанти голосування (“за”, “проти”, “утримався”) з кожного питання порядку денного.

Члени наглядової ради зобов’язані в установлений головою наглядової ради строк подати підписані ними бюлетені з результатами голосування з кожного питання порядку денного засідання наглядової ради безпосередньо корпоративному секретарю (у разі його обрання) товариства або надіслати їх на адресу товариства на ім’я голови наглядової ради.

Протокол засідання наглядової ради шляхом проведення заочного голосування підписує голова наглядової ради та корпоративний секретар (у разі його обрання). Бюлетені з результатами голосування членів наглядової ради, що брали участь у заочному голосуванні з питань порядку денного засідання наглядової ради, додаються до протоколу і є його невід’ємною частиною.

Протокол засідання наглядової ради шляхом проведення заочного голосування повинен бути остаточно оформлений протягом п’яти днів з дати закінчення строку прийняття письмових повідомлень. За наявності у членів наглядової ради заперечень вони викладаються письмово та додаються до протоколу.

83. Наглядова рада регулярно оцінює результати своєї діяльності та результати роботи кожного члена наглядової ради. Оцінювання діяльності наглядової ради та діяльності кожного члена наглядової ради здійснюється щороку.

84. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів кількісного складу наглядової ради з урахуванням вимог закону. Головою наглядової ради не може бути обрано члена наглядової ради, який протягом попереднього року був головою правління товариства.

85. Голова наглядової ради відповідно до наданих йому членами наглядової ради повноважень:

1) скликає та веде засідання наглядової ради;

2) забезпечує підготовку матеріалів з питань, що виносяться для розгляду на засіданні наглядової ради;

3) організовує:

здійснення контролю за виконанням рішень загальних зборів та наглядової ради;

проведення аналізу та обов’язкових щорічних аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності товариства і подання їх результатів на розгляд загальних зборів.

86. Посадові особи товариства забезпечують членам наглядової ради доступ до інформації в межах, передбачених Законом України “Про акціонерні товариства” та цим Статутом.

Правління

87. Колегіальним виконавчим органом товариства, який здійснює управління його поточною діяльністю, є правління.

88. Правління діє на підставі законодавства, цього Статуту та положення про нього. Правління підзвітне загальним зборам і наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Правління діє від імені товариства у межах, установлених законодавством, цим Статутом і положенням про нього. Діяльність правління регулюється принципами економічної доцільності та спрямована на одержання прибутку.

89. Членом правління може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом наглядової ради чи ревізійної комісії. Члени правління несуть персональну відповідальність за виконання рішень загальних зборів, наглядової ради та правління.

90. Очолює правління голова, який призначається та звільняється з посади загальними зборами на підставі пропозицій (подання) наглядової ради. Строк повноважень голови, його заступників та членів правління становить три роки. Одна і та сама особа може бути головою або членом правління неодноразово.

91. Відповідно до рішення голови правління член правління може призначатися відповідальним за конкретний напрям діяльності товариства.

92. Порядок призначення голови, його заступників та членів правління, в тому числі в разі дострокового припинення повноважень голови, його заступників та членів правління, встановлюється законодавством та цим Статутом.

93. Повноваження голови правління, його заступників та/або членів правління припиняються достроково:

1) у разі одностороннього складення з себе повноважень голови правління, члена правління;

2) у разі виникнення обставин, які відповідно до законодавства перешкоджають виконанню обов’язків голови правління, його заступника та/або члена правління;

3) у разі прийняття загальними зборами рішення про дострокове припинення повноважень (звільнення) голови правління, його заступників та члена правління;

4) у разі затвердження загальними зборами нового складу правління;

5) з підстав, передбачених контрактом;

6) в інших випадках, передбачених законодавством та цим Статутом.

94. У випадку, передбаченому підпунктом 2 пункту 93 цього Статуту, голова правління, його заступники або член правління зобов’язаний протягом десяти календарних днів у письмовій формі повідомити правлінню, наглядовій раді та загальним зборам про настання таких обставин.

95. У разі одностороннього складення з себе повноважень голова правління, його заступники та/або член правління зобов’язаний письмово повідомити про це правлінню, наглядовій раді та загальним зборам не пізніше ніж за два тижні до дати, з якої він бажає скласти з себе свої повноваження.

96. У разі дострокового припинення повноважень голови правління, його заступників та/або члена правління загальні збори за пропозицією (поданням) наглядової ради призначають нового голову правління, його заступників та/або члена правління на період до закінчення трирічного строку повноважень правління.

97. Наглядова рада має право відсторонити голову, його заступників або членів правління від виконання повноважень. Наглядова рада зобов’язана протягом десяти днів з дати ухвалення відповідного рішення повідомити про це загальним зборам товариства для прийняття відповідного рішення. До вирішення загальними зборами питання про припинення повноважень голови правління наглядова рада подає на розгляд загальних зборів пропозицію щодо призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови правління. Рішення наглядової ради про відсторонення голови правління від здійснення повноважень набирає чинності з моменту набрання чинності рішенням про призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови правління.

98. Контракт з головою, його заступниками та членами правління укладає в установленому законодавством порядку уповноважена наглядовою радою особа.

99. Права та обов’язки голови, його заступників та членів правління визначаються законодавством, цим Статутом, положенням про правління та контрактом. Голова, його заступники та члени правління у своїй діяльності повинні керуватися законодавством, цим Статутом, рішеннями загальних зборів, рішеннями наглядової ради, контрактами, внутрішніми документами товариства.

100. Голова, його заступники та члени правління у своїй діяльності зобов’язані не розголошувати інформацію з обмеженим доступом. Голова, його заступники та члени правління не повинні використовувати своє службове становище та інформацію про діяльність товариства у власних інтересах, а також допускати використання цієї інформації сторонніми особами у власних інтересах. У разі виникнення у члена правління заінтересованості під час здійснення своїх повноважень та/або прийняття будь-яких рішень у межах повноважень такий член правління зобов’язаний негайно повідомити голові правління про такі обставини. У разі виникнення у голови, його заступника чи члена правління заінтересованості під час здійснення своїх повноважень та/або прийняття будь-яких рішень у межах повноважень голова правління зобов’язаний негайно повідомити наглядовій раді про такі обставини.

101. Голова, його заступники та члени правління мають право ознайомлюватися з нормативними, обліковими, звітними, договірними та іншими документами і матеріалами правління, вносити пропозиції до плану роботи правління, а також своєчасно отримувати матеріали для прийняття вмотивованих рішень, отримувати копії протоколів засідань та рішення правління.

102. Голові, його заступникам та членам правління в установленому законодавством порядку виплачується винагорода на умовах, передбачених контрактами, укладеними з ними.

103. За підсумками року правління звітує перед загальними зборами та наглядовою радою про свою діяльність та загальний стан товариства.

104. Загальна компетенція правління визначається цим Статутом. Правління вирішує всі питання, пов’язані з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради. Правління має право включити до порядку денного наглядової ради будь-яке питання, що віднесено до його компетенції законом або цим Статутом, для його вирішення наглядовою радою.

105. До компетенції правління, зокрема, належить:

1) організація виконання рішень загальних зборів та наглядової ради, забезпечення відповідності діяльності товариства вимогам законодавства;

2) вирішення питань організації господарської діяльності, фінансування, ведення обліку та звітності, здійснення операцій з цінними паперами;

3) розроблення та подання наглядовій раді на погодження проектів основних напрямів та перспективних планів товариства, їх реалізації, у тому числі річних фінансових планів та інвестиційної програми товариства, підготовка та подання наглядовій раді звітів про виконання затверджених загальними зборами планів, програм, а також розроблення і затвердження поточних планів діяльності товариства;

4) надання на вимогу наглядової ради та/або загальних зборів звітів про діяльність правління та членів правління;

5) розроблення та подання наглядовій раді для затвердження організаційної структури товариства;

6) розпорядження майном і грошовими коштами товариства в межах компетенції правління у порядку, встановленому законодавством, цим Статутом та відповідними положеннями товариства;

7) прийняття рішення про вчинення правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є його предметом, становить менш як 10 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності товариства;

8) затвердження внутрішніх розрахункових цін, зборів та платежів за роботи (послуги), що виконуються (надаються) товариством, які не належать до сфери природної монополії;

9) визначення облікової політики товариства, затвердження правил, що забезпечують відповідний рівень організації і достовірність бухгалтерського обліку в товаристві;

10) затвердження інформації про діяльність товариства, що подається загальним зборам, наглядовій раді, кредиторам та оприлюднюється в засобах масової інформації;

11) визначення порядку провадження господарської діяльності товариства;

12) затвердження правил, процедур та інших документів товариства, крім тих, затвердження яких віднесено цим Статутом до компетенції загальних зборів, наглядової ради або ревізійної комісії;

13) розгляд і погодження проекту колективного договору товариства, положення про галузеве недержавне пенсійне забезпечення;

14) затвердження положень про філії, представництва, інші відокремлені підрозділи товариства, їх організаційної структури та вирішення питань щодо управління їх роботою;

15) погодження напрямів діяльності, обсягів, перспективних, фінансових планів та інвестиційних програм філій, представництв, інших відокремлених підрозділів товариства;

16) розгляд матеріалів за результатами ревізій та перевірок фінансово-господарської діяльності товариства (внутрішнього контролюючого органу товариства) та зовнішніх перевірок, які проводяться згідно із законодавством, звітів керівників філій, представництв, інших відокремлених підрозділів товариства з прийняттям відповідних рішень за їх результатами;

17) проведення аналізу і подання на розгляд загальних зборів та наглядової ради річних фінансових звітів товариства, підготовка фінансових планів та інформації про філії, представництва, інші відокремлені підрозділи товариства;

18) вирішення всіх питань управління юридичними особами, акціонером (засновником, учасником) яких є товариство, а також філіями, представництвами, іншими відокремленими підрозділами. Для дочірніх підприємств (компаній), засновником яких є товариство, рішення, прийняті правлінням, є рішеннями їх загальних зборів та обов’язковими до виконання іншими органами (органом) цих юридичних осіб. Для господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є товариство, рішення правління товариства є підставою для оформлення рішення загальних зборів акціонерів (учасників) таких товариств за підписом голови правління. Для господарських товариств, у яких товариство не є єдиним акціонером (засновником, учасником), рішення правління є підставою для оформлення завдання представнику товариства на голосування на загальних зборах акціонерів (засновників, учасників) таких товариств;

19) призначення за погодженням з відповідним органом державної влади керівника режимно-секретного органу, на якого покладається організація та здійснення заходів щодо охорони державної таємниці;

20) підготовка пропозицій щодо внесення змін до цього Статуту;

21) прийняття рішення про покладення обов’язку щодо організації діяльності із забезпечення охорони державної таємниці, роботи з технічного захисту інформації та спеціальних видів зв’язку в структурних підрозділах товариства, філіях, представництвах, інших відокремлених підрозділах товариства на членів правління, які є громадянами України;

22) підготовка пропозицій щодо розподілу та використання прибутку товариства, розміру виплати дивідендів та розміру капіталу (фондів), що створюється товариством відповідно до законодавства та цього Статуту;

23) визначення представникові товариства завдання на голосування на загальних зборах акціонерів (учасників) і на засіданнях наглядової ради господарських товариств, пакети акцій (частки) яких у статутному капіталі належать товариству;

24) здійснення інших повноважень, передбачених законодавством, цим Статутом, внутрішніми документами товариства, рішеннями загальних зборів та наглядової ради. Правління вирішує інші питання, пов’язані з поточною діяльністю товариства, внесені на його розгляд головою правління, наглядовою радою, що не належать до компетенції загальних зборів та наглядової ради.

106. Повноваження, передбачені підпунктами 2, 3, 8-12, 13-18 пункту 105 цього Статуту, належать до виключної компетенції правління і не можуть бути делеговані голові правління або члену правління, в тому числі шляхом попереднього схвалення дій голови та/або члена правління відповідним рішенням правління.

107. Основною формою роботи правління є засідання, які можуть бути проведені за допомогою технічних засобів зв’язку (в тому числі за допомогою телефонної конференції або відеоконференції). Допускається також прийняття рішень правлінням шляхом проведення заочного голосування (письмового опитування) або іншим допустимим способом відповідно до законодавства.

108. Засідання правління проводяться, як правило, за місцезнаходженням товариства.

109. Засідання правління проводяться у разі потреби, але не рідше ніж один раз на два тижні. Засідання правління скликаються головою правління за власною ініціативою або на вимогу будь-якого члена правління.

110. У кінці кожного календарного року, але не пізніше ніж 1 грудня поточного року, голова правління подає правлінню для затвердження план проведення засідань на наступний календарний рік. Визначені дати проведення засідань правління є орієнтовними та не остаточними і можуть змінюватися правлінням у разі потреби. Внесення змін до плану проведення засідань не потребує окремого рішення правління.

111. Повідомлення про проведення засідання правління (письмове повідомлення, електронний лист, телефакс тощо) надсилається всім членам правління не пізніше ніж за три робочих дні до дати проведення засідання. У такому повідомленні зазначаються дата, час і місце проведення засідання правління, а також порядок денний. Члени правління мають право ініціювати внесення змін до запропонованого порядку денного шляхом надіслання голові правління (якщо засідання ініційоване членом правління - такому членові правління) відповідних пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за один робочий день до дати проведення засідання.

112. У разі виникнення потреби в оперативному прийнятті правлінням рішень засідання правління можуть проводитися без дотримання процедури, зазначеної у пункті 111 цього Статуту. У такому разі необхідно отримати згоду всіх членів правління.

113. Засідання правління вважається правоможним, якщо в ньому бере участь не менш як дві третини усього складу правління. Кожний член правління має один голос. Рішення приймається, якщо за нього проголосувало більше половини членів правління, що присутні на засіданні. Передача права голосу членом правління іншій особі, у тому числі іншому членові правління, не допускається.

114. У разі рівного розподілу голосів вирішальний голос має голова правління.

115. Члени наглядової ради або члени ревізійної комісії можуть брати участь у засіданнях правління з правом дорадчого голосу. Питання, запропоноване до розгляду на засіданні правління членом наглядової ради або членом ревізійної комісії, обов’язково вноситься до порядку денного.

116. Представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, які підписали колективний договір від імені трудового колективу товариства, мають право бути присутніми на засіданнях правління.

117. Рішення правління приймаються колегіально на засіданнях правління та оформляються протоколом. Протокол та інші документи, затверджені правлінням товариства, підписуються усіма присутніми членами правління.

118. У протоколі засідання правління зазначаються:

номер протоколу;

дата, час і місце проведення засідання;

прізвище та ініціали осіб, присутніх на засіданні;

порядок денний засідання;

питання, винесені на голосування;

результати голосування;

прийняті рішення.

Протокол засідання може містити інформацію про основних доповідачів та висловлені на засіданні думки учасників.

До протоколу засідання правління можуть додаватися матеріали, на підставі яких прийнято відповідні рішення.

119. У разі проведення засідання правління за допомогою технічних засобів зв’язку голова правління або член правління, який ініціював проведення засідання, визначає дату проведення засідання за допомогою технічних засобів зв’язку. Усі члени правління повинні бути поінформовані про проведення засідання в порядку, передбаченому пунктами 111 і 112 цього Статуту. Строк інформування членів правління, передбачений у пункті 111 цього Статуту, може бути скорочений до двох робочих днів.

Усі рішення, прийняті на засіданні правління, яке проводиться за допомогою технічних засобів зв’язку, фіксуються головою правління та відображаються у відповідному протоколі. Такий протокол підписується головою правління або особою, на яку покладено виконання обов’язків голови правління. До оформлення протоколу засідання правління, яке проводиться за допомогою технічних засобів зв’язку, застосовуються вимоги, передбачені пунктом 120 цього Статуту.

Для забезпечення можливості проведення засідання правління за допомогою технічних засобів зв’язку члени правління письмово повідомляють голові правління свою електронну адресу, номер телефону та іншу контактну інформацію, необхідну для проведення такого засідання.

120. Допускається прийняття правлінням рішень з будь-яких питань, що належать до його компетенції, шляхом проведення заочного голосування (письмового опитування). Рішення про проведення засідання правління шляхом заочного голосування (письмового опитування) приймається головою правління, про що у письмовому вигляді не пізніше ніж за три робочих дні до дати проведення засідання повідомляється всім членам правління.

У разі проведення засідання правління шляхом заочного голосування (письмового опитування) голова правління безпосередньо або за допомогою електронного чи факсимільного зв’язку:

забезпечує ознайомлення членів правління з матеріалами до питань порядку денного засідання правління та з проектами рішень засідання;

надсилає членам правління бюлетені для голосування з питань порядку денного, які містять питання порядку денного, проекти рішень з питань порядку денного та варіанти голосування (“за”, “проти”, “утримався”) з кожного питання порядку денного.

Члени правління зобов’язані в установлений головою правління строк подати підписані ними бюлетені з результатами голосування з кожного питання порядку денного засідання правління безпосередньо голові правління або надіслати на адресу товариства на ім’я голови правління.

Протокол засідання правління у разі проведення заочного голосування підписується головою правління або особою, на яку покладено виконання обов'язків голови правління. Бюлетені з результатами голосування, підписані членами правління, що взяли участь у заочному голосуванні з питань порядку денного, додаються до протоколу і є його невід’ємною частиною.

Протокол засідання правління у разі проведення заочного голосування повинен бути остаточно оформлений протягом трьох робочих днів з дати закінчення строку прийняття письмових повідомлень.

121. Правління очолює голова правління.

122. На час тимчасової відсутності голови правління (відрядження, відпустка тощо) голова правління наказом призначає заступника голови правління або одного з членів правління виконуючим обов’язки голови правління.

123. Питання, що належать до виключної компетенції правління (пункт 106 цього Статуту), не можуть бути передані на одноособовий розгляд голови або члена правління.

124. Будь-які договори, довіреності, інші правочини та документи, а також банківські та фінансові документи від імені товариства повинні бути підписані щонайменше двома особами: членами правління та/або іншими уповноваженими на це особами. Такі договори, довіреності, правочини та документи від імені товариства вважаються належним чином укладеними (вчиненими) та мають юридичну силу для товариства виключно у разі, коли вони скріплені двома підписами.

125. З урахуванням обмежень, установлених пунктом 106 цього Статуту, правління може прийняти рішення про попереднє схвалення правочинів та дій, які можуть вчинятися головою правління протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та дій, а також їх граничної сукупної вартості.

126. Голова правління має право без довіреності діяти від імені товариства, в тому числі відповідно до рішень правління, та вчиняти юридичні дії від імені товариства в межах повноважень, передбачених законодавством, цим Статутом та внутрішніми документами товариства.

127. Голова правління організовує роботу правління, скликає засідання правління та забезпечує ведення протоколів засідання правління.

128. Голова правління:

1) організовує виконання рішень правління;

2) має право першого підпису фінансових документів;

3) представляє інтереси товариства в Україні та за її межами;

4) укладає та розриває трудові договори з керівниками філій, представництв, інших відокремлених підрозділів товариства, визначає їх повноваження;

5) представляє товариство у відносинах з державними органами, органами місцевого самоврядування, юридичними та фізичними особами, міжнародними організаціями;

6) укладає договори (контракти) та вчиняє інші правочини від імені товариства в межах повноважень, передбачених законодавством, цим Статутом і внутрішніми документами товариства у спосіб, установлений законодавством і цим Статутом;

7) має право першого підпису на довіреностях від імені товариства;

8) відкриває та закриває в установах банків рахунки товариства;

9) організовує ведення бухгалтерського, податкового, статистичного, оперативного та управлінського обліку і складення звітності, фінансового плану товариства та звіту про його виконання;

10) установлює порядок підписання договорів (контрактів) та вчинення інших правочинів від імені товариства;

11) підписує від імені товариства розпорядчі документи (накази) у межах своїх повноважень;

12) забезпечує організацію роботи з розроблення та подання наглядовій раді товариства проектів річної фінансової звітності, фінансового плану та звіту про його виконання;

13) бере участь у підготовці, підписує і забезпечує виконання колективного договору товариства;

14) забезпечує виконання зобов’язань товариства перед державним і місцевим бюджетами та контрагентами у господарській діяльності;

15) організовує отримання ліцензій та інших дозвільних документів для забезпечення діяльності товариства;

16) забезпечує охорону державної таємниці, роботу з технічного захисту інформації та спеціальних видів зв’язку в структурних підрозділах товариства, філіях, представництвах, інших відокремлених підрозділах товариства;

17) організовує захист службової інформації товариства;

18) організовує збереження мобілізаційного резерву в товаристві;

19) призначає на посаду та звільняє з посади, визначає умови оплати праці працівників товариства (крім тих, призначення яких віднесено до компетенції загальних зборів або наглядової ради) та посадових осіб філій, представництв, інших відокремлених підрозділів товариства з урахуванням обмежень та у порядку, встановленому законодавством, застосовує до них заходи заохочення або дисциплінарного стягнення, приймає рішення про притягнення їх до матеріальної відповідальності;

20) укладає та розриває трудові договори з працівниками товариства, керівниками філій, представництв, інших відокремлених підрозділів товариства, визначає їх повноваження;

21) затверджує штатний розпис товариства, його філій, представництв, інших відокремлених підрозділів;

22) розподіляє повноваження між членами правління (визначає відповідального члена правління за конкретний напрям діяльності товариства та структурні підрозділи, які будуть йому функціонально підпорядковані), зокрема надає право підписувати накази та інші розпорядчі документи товариства іншим членам правління відповідно до їх повноважень та функціональних обов’язків;

23) надає обов’язкові до виконання всіма працівниками товариства доручення;

24) видає та відкликає довіреності від імені товариства;

25) забезпечує в установленому законодавством порядку здійснення заходів з мобілізаційної підготовки та цивільного захисту відповідно до встановлених завдань;

26) організовує заходи щодо захисту об’єктів, працівників товариства та пасажирів залізничного транспорту від терористичних актів і контролює їх здійснення;

27) організовує та контролює здійснення в товаристві заходів щодо забезпечення безпеки руху, екологічної, техногенної, пожежної безпеки, інших заходів щодо цивільного захисту, охорони навколишнього природного середовища, раціонального використання природних ресурсів, а також забезпечення охорони праці та реалізації промислової політики;

28) представляє інтереси товариства в судах та здійснює відповідні повноваження, передбачені законодавством;

29) здійснює інші повноваження, передбачені законодавством та цим Статутом, а також покладені на нього рішеннями правління, загальних зборів або наглядової ради.

Ревізійна комісія

129. Ревізійна комісія проводить перевірку (контроль) фінансово-господарської діяльності товариства. Ревізійна комісія діє на підставі положення про неї.

130. Члени ревізійної комісії призначаються загальними зборами.

131. Ревізійна комісія складається з п’яти осіб. Строк повноважень ревізійної комісії становить три роки.

132. Член ревізійної комісії не може бути членом наглядової ради, правління, корпоративним секретарем, членом інших органів товариства. Одна і та сама особа може обиратися до складу ревізійної комісії неодноразово.

133. У разі дострокового припинення повноважень члена ревізійної комісії загальні збори призначають нового члена ревізійної комісії на період до закінчення строку дії її повноважень.

134. Права та обов’язки членів ревізійної комісії визначаються законодавством, цим Статутом, положенням про ревізійну комісію, а також цивільно-правовим договором, що укладається з кожним членом ревізійної комісії. Такий договір від імені товариства підписує голова правління чи інша уповноважена загальними зборами особа. Повноваження члена ревізійної комісії державними службовцями чи іншими представниками держави здійснюються у порядку, визначеному законодавством.

135. Члени ревізійної комісії виконують свої функції без отримання матеріальної винагороди.

136. Ревізійна комісія інформує про результати проведених нею перевірок загальні збори та наглядову раду.

137. До компетенції ревізійної комісії належить:

1) проведення перевірки (ревізії) фінансово-господарської діяльності товариства за підсумками року, а також у будь-який час з власної ініціативи, за рішенням загальних зборів або наглядової ради;

2) проведення перевірки та аналізу фінансового стану товариства, його платоспроможності, функціонування системи внутрішнього контролю та системи управління фінансами і операційними ризиками, ліквідності активів, співвідношення власних та залучених коштів;

3) підтвердження достовірності даних у річній звітності та інших фінансових документах товариства, проведення перевірки порядку ведення бухгалтерського обліку та складення фінансової звітності;

4) проведення перевірки:

здійснення розрахункових операцій з контрагентами, бюджетом, з оплати праці, соціального страхування, нарахування та виплати дивідендів;

ефективності використання активів товариства, виявлення причин непродуктивних витрат;

усунення недоліків, раніше виявлених ревізійною комісією;

відповідності рішень органів товариства з питань виробничо-фінансової діяльності цьому Статуту та рішенням загальних зборів;

5) підготовка для наглядової ради і правління рекомендацій з формування бюджетів товариства та їх коригування;

6) інші питання, що згідно із законодавством та положенням про ревізійну комісію віднесені до компетенції ревізійної комісії.

138. За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності товариства за результатами фінансового року ревізійна комісія готує висновок, в якому міститься інформація про:

підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період;

факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.

139. Висновки ревізійної комісії щодо достовірності та повноти даних річної фінансової звітності товариства подаються наглядовій раді та правлінню до дати попереднього затвердження річного звіту.

140. Засідання ревізійної комісії скликаються за ініціативою голови ревізійної комісії та на вимогу наглядової ради чи правління.

141. Ініціатор скликання засідання ревізійної комісії зобов’язаний надати кожному членові ревізійної комісії не менш як за десять днів до дати його проведення:

перелік питань, які виносяться на розгляд ревізійної комісії;

документи та матеріали з кожного питання порядку денного;

проект рішення.

142. Засідання ревізійної комісії вважається правоможним, якщо в його роботі взяла участь не менш як половина її складу.

143. Рішення ревізійної комісії приймається простою більшістю голосів членів ревізійної комісії, присутніх на засіданні. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови ревізійної комісії.

144. Рішення ревізійної комісії оформляється протоколом не пізніше ніж протягом п’яти днів після проведення засідання.

145. Правління забезпечує членам ревізійної комісії доступ до інформації в межах, передбачених цим Статутом та положенням про ревізійну комісію.

Правочини, щодо вчинення яких є заінтересованість

146. Заінтересованими у вчиненні товариством правочину вважаються такі особи: посадова особа органів товариства; член її сім’ї - чоловік (дружина), батьки (усиновителі), опікун (піклувальник), брат, сестра, діти та їх чоловіки (дружини); юридична особа, в якій частка, що належить посадовій особі органів товариства, членам її сім’ї, становить 25 і більше відсотків; якщо зазначена особа (особи - разом або окремо) відповідає принаймні одній з таких ознак:

1) є стороною такого правочину або членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину;

2) отримує винагороду за вчинення такого правочину від товариства (посадових осіб товариства) або від особи, яка є стороною правочину;

3) внаслідок такого правочину придбаває майно;

4) бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва товариства посадовими особами).

Особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов’язана протягом трьох робочих днів з моменту виникнення у неї заінтересованості поінформувати товариство про наявність у неї такої заінтересованості.

147. Правління зобов’язане протягом п’яти робочих днів з дня надходження відомостей про можливість вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, подати наглядовій раді інформацію стосовно правочину, у вчиненні якого є заінтересованість, зокрема про:

1) предмет правочину;

2) вартість одиниці товару або послуг, якщо вона передбачена правочином;

3) загальну суму правочину щодо придбання, відчуження або можливості відчуження майна, виконання робіт, надання або отримання послуг;

4) особу, яка має заінтересованість у вчиненні такого правочину.

148. У разі отримання від правління інформації про можливість вчинення товариством правочину, щодо якого є заінтересованість, наглядова рада зобов’язана протягом п’яти робочих днів прийняти рішення щодо вчинення такого правочину товариством або про відмову від його вчинення.

149. У разі коли правочин, щодо якого є заінтересованість, порушує інтереси товариства, наглядова рада може заборонити його вчинення або винести зазначене питання на розгляд загальних зборів.

150. Якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом наглядової ради, вона не бере участі в голосуванні з питання вчинення такого правочину. Якщо більшість членів наглядової ради є особами, заінтересованими у вчиненні такого правочину, або якщо наглядова рада не прийняла рішення про вчинення чи відмову від вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, протягом п’яти робочих днів з дня надходження інформації від правління, зазначене питання виноситься на розгляд загальних зборів.

Трудовий колектив товариства

151. Трудовий колектив товариства становлять усі фізичні особи, які беруть участь у його діяльності на основі трудового договору (контракту, цивільно-правового договору) або інших форм, що регулюють трудові відносини працівників з товариством.

152. Форми і системи оплати праці, норми праці, розцінки, тарифні сітки, схеми посадових окладів, умови запровадження та розміри надбавок, доплат, премій, винагород та інших заохочувальних, компенсаційних і гарантійних виплат встановлюються в колективному договорі з дотриманням норм і гарантій, передбачених законодавством, генеральною та галузевими (міжгалузевими) угодами.

153. Трудовий колектив товариства:

1) розглядає і схвалює проект колективного договору;

2) затверджує правила внутрішнього трудового розпорядку;

3) заслуховує звіти про виконання колективного договору його сторонами;

4) бере участь у розробленні плану заходів щодо матеріального і морального стимулювання працівників до високопродуктивної праці, заохочення винахідництва і раціоналізаторської діяльності;

5) вирішує разом з органами товариства інші питання соціального розвитку товариства.

154. Загальні збори (конференція) трудового колективу товариства проводяться не рідше ніж один раз на рік. Рішення загальних зборів трудового колективу (конференції) приймається простою більшістю голосів присутніх на них членів трудового колективу шляхом відкритого голосування.

155. Захист і представництво інтересів трудового колективу товариства здійснює профспілковий орган, який уповноважений представляти його інтереси.

Науково-технічна рада товариства

156. Для розгляду основних питань науково-технічної діяльності товариства, визначення пріоритетів та забезпечення науково-технічного розвитку галузі у товаристві може бути утворена науково-технічна рада, очолювана головою правління товариства.

157. Склад науково-технічної ради та положення про неї затверджуються правлінням товариства.

Облік та звітність товариства

158. Товариство складає фінансову звітність згідно із законодавством. Показники окремих балансів і відповідних форм фінансової звітності філій, представництв, інших відокремлених підрозділів товариства включаються до балансу товариства і відповідних форм фінансової звітності.

159. Фінансові результати діяльності товариства визначаються на підставі річної фінансової звітності та звіту про виконання фінансового плану на поточний рік.

160. Перший фінансовий рік товариства починається з дати його державної реєстрації і закінчується 31 грудня року державної реєстрації товариства. Наступний фінансовий рік відповідає календарному року.

161. Товариство веде бухгалтерський, податковий, статистичний, оперативний та управлінський облік результатів своєї господарської діяльності, а також веде діловодство, документообіг та проводить інформаційно-аналітичну роботу в порядку, передбаченому законодавством, нормативними документами товариства.

162. Товариство складає статистичну звітність та подає її в установленому порядку та обсязі органам державної статистики.

163. Товариство забезпечує подання консолідованої фінансової звітності відповідно до законодавства.

164. Відповідальність за організацію, стан і достовірність бухгалтерського обліку та фінансової звітності товариства, своєчасне подання відомостей про діяльність товариства, що надаються акціонеру, кредиторам і засобам масової інформації, несе голова правління відповідно до закону.

165. Керівники філій, представництв, інших відокремлених підрозділів товариства несуть відповідальність, передбачену законом, за забезпечення на належному рівні організації бухгалтерського обліку, збереження бухгалтерських документів, регістрів бухгалтерського та податкового обліку, фінансової, податкової та статистичної звітності протягом установленого законодавством строку, за порушення фінансової, розрахунково-платіжної і касової дисципліни, за повноту та достовірність складеного фінансового плану, окремого балансу, оперативної, фінансової, статистичної і податкової звітності, а також за своєчасність її подання відповідним органам товариства, за своєчасну сплату податків і зборів до бюджетів відповідно до законодавства, цього Статуту та положень про філії, представництва, інші відокремлені підрозділи товариства.

Аудит товариства

166. Річна фінансова звітність товариства підлягає обов’язковій перевірці незалежним аудитором (аудиторською фірмою).

Посадові особи товариства зобов’язані забезпечити доступ незалежного аудитора (аудиторської фірми) до всіх документів, необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності товариства.

167. Відповідно до положень цього Статуту щодо обов’язків наглядової ради та комітету з аудиту, встановлених наглядовою радою, товариство залучає аудитора (аудиторську фірму) на умовах конкурсного відбору.

168. Аудитор (аудиторська фірма) перевіряє фінансово-господарську діяльність товариства відповідно до законодавства та на умовах договору.

169. Розмір оплати послуг аудитора (аудиторської фірми) затверджується (визначається) наглядовою радою згідно із законодавством.

170. За результатами перевірки фінансово-господарської діяльності товариства аудитор (аудиторська фірма) складає висновок, який надсилається загальним зборам, наглядовій раді та голові правління.

Внесення змін до цього Статуту

171. Внесення змін до цього Статуту належить до виключної компетенції загальних зборів.

172. У разі прийняття рішення про внесення змін до цього Статуту здійснюється їх державна реєстрація відповідно до законодавства.

Припинення товариства

173. Товариство припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.

174. Реорганізація (злиття, приєднання, поділ, перетворення) або ліквідація товариства здійснюється за рішенням загальних зборів, а в установлених законодавством випадках - за рішенням суду.

175. Припинення товариства здійснюється комісією з припинення (комісією з реорганізації, ліквідаційною комісією), утвореною в установленому законодавством порядку.



ЗАТВЕРДЖЕНО
постановою Кабінету Міністрів України
від 31 жовтня 2018 р. № 938

ПОЛОЖЕННЯ
про наглядову раду акціонерного товариства “Українська залізниця”

Загальна частина

1. Це Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, компетенцію, порядок формування та організації роботи наглядової ради, а також права, обов’язки і відповідальність членів наглядової ради акціонерного товариства “Українська залізниця” (далі - товариство).

Правовий статус наглядової ради

2. Наглядова рада є колегіальним органом, що здійснює захист прав акціонера товариства і в межах компетенції, визначеної законодавством і Статутом товариства, здійснює управління товариством, а також контролює та регулює діяльність правління товариства.

3. Наглядова рада в межах компетенції, визначеної законодавством та Статутом товариства, приймає рішення, обов’язкові до виконання правлінням товариства та його посадовими особами.

Наглядова рада має право включати до порядку денного загальних зборів будь-яке питання, що віднесено до її виключної компетенції законом або Статутом товариства, для його вирішення загальними зборами.

4. Наглядова рада звітує перед загальними зборами про свою діяльність, загальний стан товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети товариства. Наглядова рада звітує акціонеру виключно шляхом звітування перед загальними зборами.

5. Наглядова рада складається не менш як з п’яти та не більш як з одинадцяти осіб, які призначаються та звільняються у порядку, визначеному законодавством та Статутом товариства, з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність та відповідають вимогам, передбаченим Статутом товариства та законодавством.

6. Чисельність та персональний склад наглядової ради затверджуються загальними зборами.

7. До складу наглядової ради входять голова, заступник голови та члени наглядової ради.

8. Голова та заступник голови наглядової ради обираються членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від обраного складу наглядової ради. У разі коли повноваження голови та/або заступника голови наглядової ради припиняються достроково, наглядова рада обирає голову та/або заступника голови наглядової ради на першому засіданні після дати такого припинення до прийняття наглядовою радою рішень з будь-яких інших питань порядку денного відповідного засідання.

Обрання та припинення повноважень членів наглядової ради

9. Члени наглядової ради обираються строком на три роки.

10. Після обрання з членами наглядової ради укладається цивільно-правовий договір, в якому передбачаються порядок здійснення повноважень, права, обов’язки, відповідальність сторін, умови та порядок виплати винагороди, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання цивільно-правового договору.

Відповідальність голови та членів наглядової ради може бути застрахована товариством відповідно до законодавства.

11. Від імені товариства цивільно-правовий договір з членом наглядової ради укладає голова правління або інша особа, уповноважена на це загальними зборами.

12. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень всіх або окремих членів наглядової ради.

13. Повноваження члена наглядової ради можуть бути достроково припинені у випадках, передбачених законодавством і Статутом товариства.

14. З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія цивільно-правового договору, укладеного з ним.

Права та обов’язки членів наглядової ради

15. Члени наглядової ради мають право:

1) отримувати будь-яку інформацію та документацію (за винятком інформації, що становить державну таємницю, за відсутності відповідного допуску) про товариство, якщо така інформація та документація необхідні для виконання функцій члена наглядової ради;

2) ознайомлюватися з документами товариства, отримувати їх копії, зокрема копії документів юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є товариство;

3) вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради, внесення пропозицій до порядку денного засідань наглядової ради, подавати у письмовій формі зауваження до рішень наглядової ради;

4) ініціювати розгляд правлінням питання діяльності товариства;

5) бути присутніми на засіданнях всіх органів товариства, включаючи правління та ревізійну комісію, а також утворених в товаристві та при його органах комітетів, комісій та інших колективних органів і робочих груп.

Члени наглядової ради мають інші права, передбачені законодавством, Статутом товариства, цим Положенням та внутрішніми документами товариства.

16. Члени наглядової ради зобов’язані:

1) особисто або через засоби дистанційного зв’язку, які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного та спілкуватися між собою, брати участь у засіданнях наглядової ради та в роботі комітетів наглядової ради, якщо їх було обрано/призначено до складу відповідного комітету наглядової ради;

2) голосувати з усіх питань порядку денного засідання наглядової ради;

3) у разі розгляду питань, з яких члени наглядової ради не мають права голосувати, але з яких акціонер або правління вимагають надання консультацій, надавати такі консультації та висловлювати свою думку;

4) завчасно повідомляти про неможливість участі у засіданнях наглядової ради із зазначенням причини відсутності;

5) діяти в інтересах держави як акціонера та товариства;

6) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом товариства, цим Положенням, рішеннями загальних зборів товариства та наглядової ради, іншими внутрішніми документами товариства, прийнятими в межах компетенції;

7) виконувати рішення, прийняті загальними зборами та наглядовою радою товариства;

8) дотримуватися встановлених законодавством та внутрішніми документами товариства правил та процедур щодо укладення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість;

9) дотримуватися встановлених у товаристві правил, пов’язаних з режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну інформацію та інформацію, яка стала відомою у зв’язку з виконанням функцій члена наглядової ради особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;

10) утримуватись від дій, які можуть призвести до втрати незалежним членом своєї незалежності. У разі втрати незалежності незалежний член зобов’язаний негайно повідомити про це у письмовій формі наглядовій раді;

11) виконувати інші обов’язки, передбачені законодавством, Статутом товариства, цим Положенням та внутрішніми документами товариства.

17. Наглядова рада щороку проводить перегляд та оцінку своєї роботи і роботи кожного члена наглядової ради. За рішенням наглядової ради таку оцінку може проводити зовнішній експерт. За результатами зазначених перегляду та оцінки голова наглядової ради може запропонувати членам наглядової ради вжити необхідних заходів. Наглядова рада відповідно до вимог закону може готувати звіт про свою роботу, який є окремою складовою частиною річного звіту товариства та підлягає оприлюдненню відповідно до вимог законодавства.

18. Кожен член наглядової ради самостійно приймає рішення з питань порядку денного, крім випадків, передбачених законом.

Порядок роботи наглядової ради

19. Засідання наглядової ради можуть бути черговими та позачерговими. Наглядова рада виконує свою роботу відповідно до плану роботи, який готується і затверджується наглядовою радою на початку року, однак у разі потреби може бути змінений.

20. Чергові засідання наглядової ради проводяться у разі потреби, але не рідше ніж один раз на квартал. Наглядова рада проводить свої чергові засідання згідно з планом роботи.

Форма проведення засідання

21. Засідання наглядової ради може проводитися у формі спільної присутності членів наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування або шляхом заочного голосування (опитування).

Спільна присутність, зокрема, означає що члени наглядової ради можуть брати участь у засіданні за допомогою технічних засобів зв’язку (у тому числі за допомогою телефонної конференції або відеоконференції), які забезпечують усім учасникам засідання можливість чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування, і дає змогу їм брати участь у такому засіданні.

22. Рішення про проведення засідання шляхом заочного голосування (опитування) приймається головою наглядової ради за власною ініціативою або пропозицією будь-якого члена наглядової ради. Пропозиція про проведення засідання шляхом заочного голосування (опитування) надсилається головою наглядової ради або корпоративним секретарем (у разі його обрання) на адреси електронної пошти членів наглядової ради.

Порядок скликання засідань

23. Чергові засідання наглядової ради проводяться у разі потреби, за ініціативою голови наглядовою ради або на вимогу члена наглядової ради.

24. Позачергові засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови або на вимогу члена наглядової ради, акціонера, ревізійної комісії правління товариства чи його члена, інших осіб, визначених Статутом товариства, які беруть участь у засіданні наглядової ради.

25. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради складається у письмовій (у тому числі електронній) формі і подається безпосередньо на ім’я голови наглядової ради та корпоративного секретаря (у разі його обрання). Голова наглядової ради або корпоративний секретар (у разі його обрання) забезпечує скликання засідання наглядової ради.

26. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради повинна містити:

прізвище, ініціали та посаду особи, що висуває вимогу;

підстави для скликання позачергового засідання наглядової ради;

інформацію про форму проведення засідання;

пропозиції щодо формування порядку денного;

проекти рішень з питань порядку денного.

Разом із зазначеною вимогою про скликання подаються:

перелік питань, які виносяться на розгляд засідання наглядової ради;

документи та матеріали з кожного питання порядку денного;

проекти рішень з кожного питання порядку денного.

27. Позачергове засідання наглядової ради повинне бути скликано головою наглядової ради не пізніше ніж через п’ять робочих днів після надходження відповідної вимоги.

28. Порядок денний засідання наглядової ради затверджується головою наглядової ради.

29. Голова наглядової ради або корпоративний секретар (у разі його обрання) надсилає кожному члену наглядової ради повідомлення про скликання чергових або позачергових засідань наглядової ради засобами електронного зв’язку або в будь-який інший зручний для членів наглядової ради спосіб не пізніше ніж за п’ять робочих днів до дати проведення засідання. Повідомлення надсилається на поштову та/або електронну адресу, зазначену членом наглядової ради, або засобами факсимільного зв’язку.

30. Повідомлення повинне містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання, порядок денний та проекти рішень з кожного питання порядку денного. До повідомлення додаються матеріали, які необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання. У разі проведення засідання наглядової ради шляхом заочного голосування (опитування) до повідомлення додатково додаються підготовлені корпоративним секретарем бюлетені для голосування з питань порядку денного, які містять питання порядку денного, проекти рішень з питань порядку денного та варіанти голосування (“за”, “проти”, “утримався”) з кожного питання порядку денного, дату закінчення строку прийняття бюлетеня.

31. У разі виникнення потреби в оперативному прийнятті рішень наглядовою радою та за згодою всіх членів наглядової ради засідання можна проводити без дотримання процедури, зазначеної у пунктах 28-29 цього Положення.

Порядок проведення засідання

32. Засідання наглядової ради вважається правоможним, якщо в ньому бере участь більше половини її призначеного кількісного складу, включаючи її голову чи заступника голови. Під час визначення правоможності засідання наглядової ради враховуються також ті члени наглядової ради, які беруть участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку.

33. Під час голосування голова наглядової ради та кожен з членів наглядової ради мають один голос. У разі прийняття наглядовою радою рішення про укладення товариством правочину, щодо укладення якого є заінтересованість, члени наглядової ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу.

34. На засіданні у формі спільної присутності питання, як правило, розглядаються згідно з порядком денним. За згодою членів наглядової ради на засіданні можуть розглядатися питання, що не включені до порядку денного.

35. Рішення наглядової ради на засіданні у формі спільної присутності приймається простою більшістю голосів. Під час участі у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку результати голосування члена або членів наглядової ради, що голосують дистанційно, повинні бути такими, що чітко ідентифікуються (”за”, “проти”, “утримався”) засобами дистанційного зв’язку. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.

36. Рішення наглядової ради у разі проведення засідання шляхом заочного голосування (опитування) приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради від призначеного кількісного складу наглядової ради. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.

37. Рішення наглядової ради на засіданні у формі спільної присутності приймається відкритим голосуванням.

38. У разі потреби корпоративний секретар товариства (у разі його обрання) для цілей фіксації засідання наглядової ради у формі спільної присутності за її згодою організовує аудіо- та/або відеофіксацію засідання.

39. У разі прийняття рішення шляхом заочного голосування (опитування) член наглядової ради висловлює своє рішення, за яке він голосує з питань порядку денного засідання, шляхом заповнення та підписання бюлетеня для заочного голосування (опитування). Члени наглядової ради зобов’язані в установлений головою наглядової ради строк надіслати підписані ними бюлетені з результатами голосування з кожного питання порядку денного засідання наглядової ради електронною поштою або вручити особисто голові наглядової ради та/або корпоративному секретарю.

40. Для більш ефективної організації роботи наглядової ради, в тому числі ідентифікації її членів та забезпечення участі за допомогою засобів дистанційного зв’язку, а також підписання протоколів наглядової ради може бути запроваджено застосування електронного документообігу з використанням електронного цифрового підпису її членів.

41. Рішення наглядової ради, прийняті на засіданні у формі спільної присутності, оформляються протоколом не пізніше ніж протягом п’яти робочих днів після проведення засідання. Протокол засідання наглядової ради, проведеного шляхом заочного голосування (опитування), повинен бути остаточно оформлений протягом п’яти робочих днів з дати закінчення строку прийняття бюлетенів. Корпоративний секретар товариства (у разі його обрання) веде та оформляє протокол. Бюлетені з результатами голосування членів наглядової ради, що брали участь у заочному голосуванні (опитуванні) з питань порядку денного засідання наглядової ради, додаються до протоколу.

42. Протокол засідання наглядової ради підписує голова наглядової ради та корпоративний секретар товариства (у разі його обрання). У разі потреби корпоративний секретар товариства надає кожному члену наглядової ради копію оформленого та підписаного протоколу.

43. У протоколі засідання наглядової ради зазначаються:

1) повне найменування товариства;

2) місце, дата і час проведення засідання;

3) прізвище та ініціали осіб, які брали участь у засіданні;

4) порядок денний засідання;

5) питання, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ та імен членів наглядової ради, які голосували “за”, “проти” або утрималися від голосування з кожного питання;

6) зміст прийнятих рішень.

Протокол засідання наглядової ради також повинен відображати зміст та основні судження, висловлені під час обговорення питання.

44. Член наглядової ради, який не згоден з рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом одного дня з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і надати свої зауваження та/або окрему думку голові наглядової ради та корпоративному секретарю товариства (у разі його обрання). Зауваження членів наглядової ради додаються до протоколу і становлять його невід’ємну частину.

45. Рішення, прийняті наглядовою радою, є обов’язковими для виконання членами наглядової ради, правлінням, структурними підрозділами та працівниками товариства.

46. Рішення наглядової ради можуть доводитися до їх виконавців у вигляді витягів з протоколу окремо з кожного питання. Витяги з протоколу засідання наглядової ради оформляються корпоративним секретарем товариства (у разі його обрання) і надаються виконавцю.

47. У засіданні наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу, а також інші особи.

На вимогу наглядової ради у її засіданні беруть участь голова та/або члени правління, інші працівники товариства без права голосу.

Наглядова рада може запросити на її засідання інших осіб. Таке рішення приймається на засіданні наглядової ради простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.

48. Протоколи засідань наглядової ради зберігаються у товаристві протягом усього строку його діяльності.

49. Працівники товариства, які мають доступ до протоколів засідань та документів наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації (якщо зазначені документи містять таку інформацію).

50. Протоколи засідань наглядової ради або засвідчені витяги з них повинні надаватися для ознайомлення акціонеру та посадовим особам органів товариства корпоративним секретарем (у разі його обрання) в установленому товариством порядку.

Голова наглядової ради

51. Голова наглядової ради:

1) організовує роботу наглядової ради та здійснює контроль за виконанням плану роботи, затвердженого наглядовою радою;

2) скликає засідання наглядової ради та головує на них, формує проект порядку денного засідань;

3) організовує здійснення контролю за виконанням рішень загальних зборів та наглядової ради, визначає форми і види такого контролю;

4) організовує роботу з утворення комітетів наглядової ради, висування членів наглядової ради до складу комітетів, а також координує, зокрема через корпоративного секретаря товариства (у разі його обрання), діяльність, зв’язки комітетів між собою та з іншими органами і посадовими особами товариства;

5) готує звіт та звітує перед загальними зборами про діяльність наглядової ради, загальний стан товариства та вжиті заходи, спрямовані на досягнення мети товариства;

6) у разі відсутності у товаристві корпоративного секретаря забезпечує підготовку матеріалів з питань, що виносяться для розгляду на засіданні наглядової ради;

7) підписує від імені наглядової ради рекомендації, листи, запити та інші документи;

8) виконує інші функції, передбачені законодавством, Статутом товариства, цим Положенням чи рішенням загальних зборів.

52. У разі відсутності голови наглядової ради або неможливості здійснення ним своїх повноважень його повноваження здійснює заступник голови наглядової ради або один з членів наглядової ради за її рішенням.

Комітети наглядової ради

53. Наглядова рада може утворювати постійні та тимчасові комітети з числа членів наглядової ради для попереднього вивчення і підготовки до розгляду на засіданні питань, що належать до її компетенції.

54. Наглядова рада обов’язково утворює:

комітет з аудиту;

комітет з питань визначення винагороди посадовим особам товариства;

комітет з питань призначень.

Комітети з питань визначення винагороди посадовим особам товариства та з питань призначень можуть бути об’єднані за рішенням наглядової ради.

Комітети з питань аудиту, з питань визначення винагороди посадовим особам товариства і з питань призначень очолюють члени наглядової ради, які є незалежними директорами. Більшість членів зазначених комітетів повинні становити незалежні директори.

55. Наглядова рада може утворювати інші постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для попереднього вивчення і підготовки до розгляду на засіданні питань, що належать до її компетенції.

56. Порядок утворення і діяльності комітетів, їх склад, повноваження та завдання встановлюються законодавством, а також положеннями про відповідний комітет, які затверджуються наглядовою радою.

57. Рішення про утворення комітету та про перелік питань, які передаються йому для вивчення і підготовки (предмет відання комітету), приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради.

Корпоративний секретар

58. Наглядова рада за пропозицією голови наглядової ради має право обрати корпоративного секретаря.

59. Корпоративний секретар є особою, яка здійснює правове, організаційно-технічне забезпечення та координацію роботи органів управління, обмін інформацією між ними та акціонером, виконує інші завдання відповідно до положення про корпоративного секретаря товариства, яке затверджується наглядовою радою.

60. Корпоративний секретар не є членом наглядової ради і не має права голосу на її засіданнях.

61. Товариство у разі обрання корпоративного секретаря може утворювати структурний підрозділ товариства, завданням якого є забезпечення виконання корпоративним секретарем усіх покладених на нього обов’язків.

Внутрішній аудит

62. Наглядова рада може прийняти рішення щодо запровадження в товаристві посади внутрішнього аудитора (створення служби внутрішнього аудиту), який функціонально буде підзвітний наглядовій раді. Внутрішній аудитор (служба внутрішнього аудиту) призначається наглядовою радою і є підпорядкованим та підзвітним безпосередньо члену наглядової ради - голові комітету з аудиту. Служба внутрішнього аудиту діє на підставі положення, що затверджується наглядовою радою.

Відшкодування витрат та виплата винагороди членам наглядової ради

63. Фінансовий план товариства на кожен календарний рік повинен обов’язково передбачати необхідні видатки на фінансування роботи наглядової ради та її комітетів, корпоративного секретаря і його структурного підрозділу (у разі запровадження посади корпоративного секретаря).

64. Порядок виплати членам наглядової ради винагороди визначається законодавством, Статутом товариства, а також цивільно-правовим договором, що укладається з кожним членом наглядової ради.

65. Крім виплати винагороди за виконання функцій члена наглядової ради, членам наглядової ради відшкодовуються документально підтверджені витрати, пов’язані з виконанням ними функцій члена наглядової ради.

66. Витрати членів наглядової ради, що безпосередньо пов’язані з їх діяльністю (відрядження, телефонні, поштові, канцелярські, транспортні тощо), здійснюються за рахунок товариства у порядку, визначеному законодавством, та згідно з укладеним з членом наглядової ради цивільно-правовим договором.



вгору