Документ 646-2019-п, чинний, поточна редакція — Редакція від 24.08.2019, підстава - 751-2019-п

КАБІНЕТ МІНІСТРІВ УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

від 10 липня 2019 р. № 646
Київ

Про затвердження Положення про наглядову раду акціонерного товариства “Державний експортно-імпортний банк України”

{Із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ
№ 751 від 21.08.2019}

Відповідно до пункту 14 частини сьомої статті 7 Закону України “Про банки і банківську діяльність” Кабінет Міністрів України постановляє:

Затвердити Положення про наглядову раду акціонерного товариства “Державний експортно-імпортний банк України”, що додається.

Прем'єр-міністр України

В. ГРОЙСМАН

Інд. 67



ЗАТВЕРДЖЕНО
постановою Кабінету Міністрів України
від 10 липня 2019 р. № 646

ПОЛОЖЕННЯ
про наглядову раду акціонерного товариства “Державний експортно-імпортний банк України”

Загальні питання

1. Це Положення визначає правовий статус, компетенцію, функції, порядок організації роботи наглядової ради акціонерного товариства “Державний експортно-імпортний банк України” (далі - наглядова рада), права та обов’язки, порядок виплати винагороди та відповідальність її членів.

Правовий статус наглядової ради

2. Наглядова рада є колегіальним органом управління акціонерного товариства “Державний експортно-імпортний банк України” (далі - Банк), що в межах своєї компетенції здійснює управління Банком, несе відповідальність за забезпечення стратегічного управління Банком, а також контролює та регулює діяльність правління Банку (далі - правління) з метою виконання стратегії розвитку Банку (далі - стратегія).

3. Наглядова рада діє в інтересах Банку відповідно до законодавства та здійснює захист прав вкладників, інших кредиторів та акціонера Банку.

4. Наглядова рада не бере участі в поточному управлінні Банком.

5. Наглядова рада діє відповідно до законодавства, нормативно-правових актів Національного банку, Статуту Банку (далі - Статут), цього Положення та інших внутрішніх документів Банку.

6. Наглядова рада звітує перед вищим органом управління Банку (далі - вищий орган) про свою діяльність, загальний стан Банку, виконання стратегії та вжиті наглядовою радою заходи, спрямовані на досягнення мети діяльності Банку.

Компетенція та функції наглядової ради

7. Компетенція та повноваження наглядової ради, зокрема її виключна компетенція, визначаються законодавством і Статутом.

8. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами управління Банку, крім випадків, встановлених законодавством і Статутом.

9. Після визначення вищим органом основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку наглядова рада повинна забезпечити розроблення стратегії, затвердити та передати її Мінфіну для внесення вищому органу в порядку, встановленому Статутом.

Стратегія передбачає досягнення визначених вищим органом основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку та містить очікувані показники результатів діяльності Банку. Стратегія має бути спрямована на збільшення ринкової вартості Банку в довгостроковій перспективі з урахуванням ринкових умов.

Стратегія визначає наявне місце Банку на ринку банківських послуг (зокрема інформацію про наявні банківські продукти Банку), а також містить дані про продукти, операції, ринки, регіони, сфери дії, в яких Банк планує досягти переваги над конкурентами в майбутньому, способи досягнення запланованого результату, а також потреби Банку щодо фінансових, операційно-технологічних і кадрових ресурсів.

Вищий орган відмовляє у схваленні стратегії в разі невідповідності стратегії визначеним вищим органом основним (стратегічним) напрямам діяльності Банку або наявності суттєвих недоліків, що можуть перешкодити ефективному виконанню стратегії.

У разі несхвалення стратегії вищий орган повертає її наглядовій раді на доопрацювання із зазначенням конкретних зауважень і заперечень. У разі повторного несхвалення стратегії вищий орган має право припинити повноваження всього складу наглядової ради, а підстави несхвалення стратегії повинні бути опубліковані вищим органом.

10. Наглядова рада встановлює ліміти повноважень правління на списання за рахунок резерву для відшкодування можливих втрат за активними банківськими операціями заборгованості (дебіторської заборгованості, заборгованості за цінними паперами та іншими, ніж цінні папери, корпоративними правами, заборгованості за кредитними операціями, заборгованості за коштами, розміщеними на кореспондентських рахунках в інших банках) та іншої дебіторської заборгованості, що відповідно до законодавства є безнадійною, а також встановлює граничні суми з проведення активних операцій.

11. Наглядова рада несе відповідальність за:

1) безпеку та фінансову стійкість Банку;

2) відповідність діяльності Банку законодавству, стандартам професійних об’єднань, дія яких поширюється на Банк;

3) впровадження стратегії відповідно до основних напрямів діяльності, визначених вищим органом, і бізнес-плану розвитку Банку;

4) забезпечення ефективної організації корпоративного управління в Банку;

5) функціонування та контроль ефективності системи внутрішнього контролю, системи управління ризиками та контролю за дотриманням  норм (комплаєнс) Банку.

12. Наглядова рада не рідше одного разу на рік переглядає та здійснює контроль за:

1) реалізацією стратегії та бізнес-плану розвитку Банку, політики винагороди;

2) здійсненням планів відновлення діяльності Банку, фінансування Банку в кризових ситуаціях, забезпечення безперервної діяльності Банку;

3) дотриманням кодексу корпоративної етики Банку, механізму конфіденційного повідомлення про неприйнятну поведінку в Банку;

4) дотриманням бюджету та планових показників діяльності Банку;

5) дотриманням порядку здійснення операцій із пов’язаними з Банком особами;

6) реалізацією політики системи внутрішнього контролю в Банку;

7) дотриманням декларації схильності до ризиків, стратегії управління ризиками, реалізацією політики управління ризиками;

8) реалізацією політики запобігання, виявлення та управління конфліктами інтересів;

9) дотриманням порядку виявлення, оцінки та обрання кандидатів у члени правління;

10) дотриманням вимог внутрішніх положень щодо організації корпоративного управління в Банку;

11) дотриманням положень про комітети наглядової ради, про правління, про підрозділи контролю;

12) виконанням порядку організації функцій управління ризиками, комплаєнсу та внутрішнього аудиту в Банку; 

13) виконанням порядків оцінки ефективності діяльності в цілому наглядової ради, правління, комітетів наглядової ради та правління, підрозділів контролю, окремо кожного члена наглядової ради та члена правління, оцінки відповідності членів наглядової ради та правління, керівника підрозділу внутрішнього аудиту кваліфікаційним вимогам, оцінки колективної придатності наглядової ради та правління;

14) ефективністю організаційної структури Банку;

15) ефективністю внутрішнього контролю, зокрема системи управління ризиками;

16) ефективністю форм і порядку подання управлінської звітності.

Права та обов’язки наглядової ради

13. Наглядова рада має право:

1) отримувати будь-яку інформацію та документи Банку, що не містять державної  таємниці, необхідну для виконання своїх функцій (у тому числі інформацію, що становить банківську таємницю з урахуванням положень Закону України “Про банки і банківську діяльність” щодо банківської таємниці); отримувати копії документів, а також копії документів юридичних осіб, засновником, учасником яких є Банк (зазначена інформація та документи надаються членам наглядової ради протягом п’яти робочих днів з дати отримання Банком письмового запиту на ім’я голови правління, його заступника або корпоративного секретаря. У разі направлення запиту електронними засобами зв’язку таке направлення здійснюється з використанням захищених каналів зв’язку).

Отримання інформації та документів Банку, що містять державну таємницю, здійснюється відповідно до Закону України “Про державну таємницю”;

2)  заслуховувати звіти правління та керівників підрозділів контролю (підрозділів з управління ризиками, підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс) та підрозділу внутрішнього аудиту) з окремих питань діяльності Банку.

14. Наглядова рада зобов’язана:

1) діяти з метою захисту інтересів вкладників Банку та держави як єдиного акціонера Банку;

2)  визначати та контролювати дотримання корпоративних цінностей Банку, які базуються на веденні бізнесу на законних та етичних принципах, і постійно підтримувати високу культуру управління ризиками;

3)  забезпечувати реалізацію корпоративної культури в Банку, орієнтованої на норми відповідальної та етичної поведінки;

4)  вживати заходів до запобігання виникненню конфліктів інтересів у Банку та сприяти їх врегулюванню;

5)  забезпечувати підтримання дієвих стосунків з Національним банком;

6)  здійснювати оцінку ефективності організації корпоративного управління в Банку;

7)  здійснювати щорічну оцінку ефективності діяльності наглядової ради в цілому, її комітетів і кожного члена наглядової ради;

8) здійснювати щорічну оцінку ефективності діяльності правління в цілому, членів правління окремо, комітетів правління, оцінку відповідності членів правління кваліфікаційним вимогам, оцінку наявності колективної придатності правління;

9)  здійснювати щорічну оцінку ефективності діяльності підрозділів контролю, відповідності керівників цих підрозділів кваліфікаційним вимогам;

10) забезпечувати функціонування та контроль за ефективністю системи управління ризиками, приділяти достатню кількість часу, зусиль і ресурсів для участі в управлінні ризиками Банку та контролю за комплексністю, адекватністю та ефективністю системи управління ризиками;

11) створити та підтримувати на належному рівні організаційну структуру, інформаційну систему управління ризиками та внутрішній контроль, що забезпечують ефективне управління ризиками;

12) забезпечувати, щоб політика винагороди в Банку відповідала та сприяла ефективному управлінню ризиками, не стимулюючи прийняття надмірного рівня ризику;

13) здійснювати нагляд за процесом виявлення та контролю за операціями з пов’язаними з Банком особами;

14) визначати ймовірність визнання Банку неплатоспроможним внаслідок прийняття ним зобов’язань або їх виконання, своєчасно надавати вищому органу повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Банку;

15) сприяти створенню регулярних і прозорих механізмів комунікації в Банку;

16) щороку готувати звіт про свою роботу згідно з вимогами законодавства та цього Положення.

Права та обов’язки членів наглядової ради

15. Члени наглядової ради мають право:

1) отримувати будь-яку інформацію та документи Банку, необхідні для виконання своїх функцій (у тому числі інформацію, що становить банківську таємницю з урахуванням положень Закону України “Про банки і банківську діяльність” щодо банківської таємниці); отримувати копії документів, а також копії документів юридичних осіб, засновником, учасником яких є Банк (зазначена інформація та документи надаються членам наглядової ради протягом п’яти робочих днів з дати отримання Банком відповідного письмового запиту на ім’я голови правління, його заступника або корпоративного секретаря. У разі направлення запиту електронними засобами зв’язку таке направлення здійснюється з використанням захищених каналів зв’язку);

2) отримувати порядок денний та інформаційний пакет до засідань наглядової ради у строки, передбачені цим Положенням;

3) вносити пропозиції про доповнення або зміни порядку денного засідань наглядової ради;

4) отримувати копії протоколів засідань наглядової ради та документів, що нею затверджені, засвідчені підписом голови наглядової ради або особи, яка виконує його обов’язки;

5) вимагати скликання засідання наглядової ради відповідно до вимог цього Положення;

6) у разі незгоди надавати в письмовій формі зауваження до рішень наглядової ради/висловлювати окрему думку щодо їх змісту;

7) бути присутніми на засіданнях правління;

8) отримувати винагороду, у тому числі заохочувальні та компенсаційні виплати, за виконання функцій члена наглядової ради, якщо це передбачено укладеним цивільно-правовим договором, умови якого затверджені вищим органом.

16. Члени наглядової ради зобов’язані:

1) виконувати свої обов’язки особисто і не передавати власні повноваження іншим особам;

2) брати участь у засіданнях наглядової ради, голосувати з питань порядку денного;

{Підпункт 2 пункту 16 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 751 від 21.08.2019}

3) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом, цим Положенням, договором між членом наглядової ради і Банком та іншими внутрішніми документами Банку, принципами (кодексом) корпоративного управління Банку;

4) сумлінно виконувати покладені на них обов’язки, дотримуватися високих професійних і етичних стандартів під час виконання своїх обов’язків;

5) діяти добросовісно, розумно (проявляти сумлінність, обачливість і належну обережність) в інтересах Банку та держави як єдиного акціонера Банку та не перевищувати своїх повноважень;

6) дотримуватися обов’язку дбайливого ставлення до Банку (обов’язок дбайливого ставлення означає, що член наглядової ради, зокрема, діє з усвідомленням своїх рішень і почуттям моральної відповідальності за свою поведінку, ставиться з відповідальністю до виконання своїх обов’язків,  приймає рішення в межах компетенції та на підставі всебічної оцінки наявної (наданої) інформації);

7) дотримуватися обов’язку лояльності до Банку (обов’язок лояльності означає, що член наглядової ради, зокрема, не використовує своє службове становище у власних інтересах із шкодою для інтересів Банку);

8) вживати заходів до запобігання виникненню конфліктів інтересів у Банку та сприяти їх врегулюванню;

9) повідомляти голові наглядової ради та корпоративному секретарю про відомі їм конфлікти інтересів, що виникають у Банку, та виявлені у процесі їх діяльності порушення Банком економічних нормативів, вимог та обмежень, встановлених Національним банком, вимог законодавства;

10) повідомляти голові наглядової ради та корпоративному секретарю про відомі їм факти, що можуть вплинути на ймовірність визнання Банку неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання;

11) самостійно і на власний розсуд приймати рішення про голосування з усіх питань порядку денного засідання наглядової ради;

12) виконувати рішення, прийняті вищим органом і наглядовою радою;

13) особисто брати участь у засіданнях наглядової ради та роботі комітетів наглядової ради;

14) завчасно (не пізніше дня, що передує засіданню) повідомляти голові наглядової ради та корпоративному секретарю про неможливість взяти участь у засіданнях наглядової ради, її комітетів із зазначенням причини відсутності, а також секретарю (секретарям) комітетів у разі неможливості взяти участь у засіданні комітету;

{Підпункт 14 пункту 16 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 751 від 21.08.2019}

15) уникати конфлікту інтересів та сприяти його врегулюванню;

16) дотримуватися встановлених у Банку правил і процедур щодо конфлікту інтересів, завчасно розкривати інформацію про наявні або потенційні конфлікти інтересів;

17) відмовлятися від участі у прийнятті рішень, якщо конфлікт інтересів не дає їм змоги повною мірою виконувати свої обов’язки в інтересах Банку, його вкладників та акціонера;

18) негайно повідомляти голові наглядової ради та корпоративному секретарю про обставини, що перешкоджають виконанню ними своїх посадових обов’язків;

19) дотримуватися встановлених у Банку вимог до інформаційної безпеки;

20) не розголошувати інформацію з обмеженим доступом, у тому числі конфіденційну інформацію та інформацію, що становить банківську таємницю, яка стала відомою у зв’язку із виконанням функцій члена наглядової ради (далі - інформація з обмеженим доступом), особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб. Перелік інформації з обмеженим доступом визначається внутрішніми нормативними документами Банку та доводиться до відома членів наглядової ради корпоративним секретарем;

21) надавати Банку документи, що підтверджують їх професійну придатність та ділову репутацію.

17. Незалежні члени наглядової ради зобов’язані утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати їх незалежності. У разі втрати незалежності член наглядової ради зобов’язаний протягом двох робочих днів повідомити в письмовій формі про це вищий орган, наглядову раду та правління.

Склад наглядової ради

18. Наглядова рада складається з дев’яти членів, з яких шість є незалежними, а три - представниками держави.

19. Члени наглядової ради призначаються вищим органом у порядку, визначеному законодавством, зокрема:

1) один представник держави у наглядовій раді призначається вищим органом за поданням Президента України, один - за поданням Кабінету Міністрів України та один - за поданням профільного Комітету Верховної Ради України, до предметів відання якого належать питання банківської діяльності;

2) незалежні члени наглядової ради призначаються вищим органом на підставі подання конкурсної комісії, утвореної Кабінетом Міністрів України.

20. Членом наглядової ради може бути лише фізична особа.

21. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління, а також обіймати інші посади в Банку на умовах трудового договору (контракту) або надавати послуги Банку відповідно до цивільно-правового договору.

22. Членами наглядової ради не можуть бути:

1) особи, яким згідно із законодавством заборонено обіймати посади в органах управління господарських товариств;

2) особи, які мають не погашену або не зняту в установленому законодавством порядку судимість та/або які піддавалися адміністративному стягненню за вчинення правопорушення, пов’язаного з корупцією;

3) інші особи, обрання яких до складу наглядової ради не відповідає актам, обов’язковим до виконання Банком.

23. Члени наглядової ради повинні відповідати вимогам до керівника банку, встановленим законодавством та нормативно-правовими актами Національного банку. Зокрема, члени наглядової ради повинні відповідати кваліфікаційним вимогам щодо ділової репутації та професійної придатності, а незалежні члени наглядової ради - також вимогам щодо незалежності.

24. Не допускається призначення особи на посаду члена наглядової ради, якщо таке призначення може призвести до конфлікту інтересів.

25. Незалежний член наглядової ради (кандидат на цю посаду) має володіти знаннями у сферах корпоративного управління і банківської діяльності та їх регулювання в обсязі, необхідному для ефективного виконання обов’язків у наглядовій раді.

26. Незалежним членом наглядової ради не може бути особа, яка:

1) є або протягом останніх п’яти років була керівником Банку (крім незалежного члена наглядової ради) та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, в якій Банк має істотну участь;

2) є або протягом останніх трьох років була працівником Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, в якій Банк має істотну участь;

3) є пов’язаною особою Банку;

4) отримує або протягом останніх трьох років отримувала від Банку або юридичних осіб, в яких Банк має істотну участь, істотні доходи, крім доходів у вигляді винагороди за виконання функцій члена наглядової ради (при цьому істотними є доходи, що перевищують 5 відсотків сукупного річного доходу такої особи за відповідний рік);

5) є власником істотної участі, керівником, посадовою особою та/або членом наглядової ради чи іншого органу управління, працівником іншого банку, зареєстрованого в Україні, або особою, яка має можливість впливати на прийняття рішень із основних напрямів діяльності та/або здійснює значний вплив на управління та діяльність іншого банку, зареєстрованого в Україні (крім члена наглядової ради банку, в якому державі належить більше 50 відсотків статутного капіталу);

6) є особою, уповноваженою на виконання функцій держави або місцевого самоврядування відповідно до законодавства про запобігання корупції;

7) є або протягом останніх двох років була службовою особою, яка займає відповідальне та особливо відповідальне становище відповідно до законодавства про запобігання корупції;

8) є зовнішнім аудитором Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, в якій Банк має істотну участь, або була ним протягом будь-якого періоду за останніх три роки, що передували її призначенню до наглядової ради;

9) бере участь у зовнішньому аудиті Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, в якій Банк має істотну участь, як аудитор, який працює у складі аудиторської організації, або брала участь у такому аудиті протягом будь-якого періоду за останніх три роки, що передували її призначенню до наглядової ради;

10) має або мала протягом останнього року істотні господарські та/або цивільно-правові відносини з Банком або юридичною особою, в якій Банк має істотну участь, або є кінцевим (бенефіціарним) власником чи посадовою особою юридичної особи, яка має або мала такі відносини (при цьому істотними є господарські та/або цивільно-правові відносини, в результаті яких особа отримала або має право отримати доходи, кредит або позику в сумі, що перевищує 5 відсотків доходів такої особи за попередній звітний рік);

11) є членом виконавчого органу юридичної особи, членом наглядової ради якої є будь-який керівник Банку;

12) є близькою особою з особами, зазначеними у підпунктах 1-11 цього пункту, якщо призначення та перебування цієї особи на посаді члена наглядової ради призведе до конфлікту інтересів (термін “близька особа” вживається у значенні, наведеному в Законі України “Про запобігання корупції”).

27. Представником держави в наглядовій раді не може бути особа, яка:

1) є або протягом останніх п’яти років була керівником Банку (крім члена наглядової ради) або його дочірнього підприємства, філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу;

2) зазначена у підпунктах 2-6 і 8-11 пункту 26 цього Положення;

3) є близькою особою з особами, зазначеними у пунктах 1-2 цього пункту, якщо призначення та перебування цієї особи на посаді члена наглядової ради призведе до конфлікту інтересів.

28. Незалежні члени і представники держави в наглядовій раді мають рівні права та обов’язки, крім випадків, встановлених статтею 7 Закону України “Про банки і банківську діяльність”.

29. Члени наглядової ради протягом усього часу обіймання своїх посад повинні відповідати кваліфікаційним вимогам, а незалежні члени наглядової ради - також вимогам щодо їх незалежності. Банк перевіряє  відповідність членів наглядової ради кваліфікаційним вимогам, а незалежних членів наглядової ради - також вимогам щодо їх незалежності, та забезпечує контроль такої відповідності на постійній основі.

Строк повноважень наглядової ради

30. Строк повноважень наглядової ради становить три роки.

31. Повноваження члена наглядової ради дійсні з дати його призначення вищим органом.

32. Особа не може обіймати посаду члена наглядової ради більше ніж два строки поспіль.

33. Вищий орган може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень усього складу наглядової ради виключно з таких підстав:

1) невиконання стратегії та/або бізнес-плану розвитку Банку, що підтверджується результатами щорічного оцінювання досягнення визначених вищим органом показників (результатів) діяльності Банку;

2) повторне несхвалення вищим органом стратегії, затвердженої наглядовою радою.

34. Вищий орган може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень окремого члена наглядової ради з таких підстав:

1) встановлення факту невідповідності члена наглядової ради вимогам, встановленим частиною тринадцятою або чотирнадцятою статті 7 Закону України “Про банки і банківську діяльність”;

2) на вимогу не менше ніж п’яти членів наглядової ради або Національного банку в разі, коли член наглядової ради неналежним чином виконує свої посадові обов’язки або не відповідає вимогам до професійної придатності та ділової репутації.

{Підпункт 3 пункту 34 виключено на підставі Постанови КМ № 751 від 21.08.2019}

{Підпункт 4 пункту 34 виключено на підставі Постанови КМ № 751 від 21.08.2019}

35. Без рішення вищого органу повноваження члена наглядової ради припиняються з таких підстав:

1) подання членом наглядової ради особистої письмової заяви про припинення повноважень за власним бажанням за умови, що така заява подається не пізніше ніж за два тижні до припинення повноважень;

2) подання членом наглядової ради особистої письмової заяви про припинення повноважень у зв’язку з неможливістю виконувати свої повноваження за станом здоров’я;

3) набрання законної сили вироком або рішенням суду, яким члена наглядової ради засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена наглядової ради;

4) набрання щодо члена наглядової ради законної сили судовим рішенням про притягнення до адміністративної відповідальності за вчинення правопорушення, пов’язаного з корупцією;

5) смерть члена наглядової ради, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім або оголошення померлим;

6) запровадження Фондом гарантування вкладів фізичних осіб тимчасової адміністрації в Банку або початок процедури ліквідації Банку;

7) відкликання Президентом України представника держави в наглядовій раді, призначеного за його поданням, відкликання Кабінетом Міністрів України представника держави в наглядовій раді, призначеного за його поданням, та відкликання профільним Комітетом Верховної Ради України, до предметів відання якого належать питання банківської діяльності, представника держави в наглядовій раді, призначеного за його поданням.

36.  Із припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія цивільно-правового договору, укладеного з ним.

37. У разі коли після закінчення строку повноважень наглядової ради вищим органом не прийнято рішення про призначення нового складу наглядової ради, наглядова рада продовжує виконувати свої повноваження до призначення її нового складу.

38. Припинення повноважень окремого члена (членів) наглядової ради не впливає на дієздатність наглядової ради, якщо кількість її членів, повноваження яких дійсні, становить шість або більше членів. Якщо кількість членів наглядової ради, повноваження яких дійсні, становитиме менше шести, наглядова рада не може приймати рішення.

39. Вищий орган має право в будь-який час тимчасово відсторонити на строк не більше шести місяців члена наглядової ради від виконання його повноважень виключно з таких підстав:

1) на вимогу не менше п’яти членів наглядової ради в разі, якщо член наглядової ради неналежним чином виконує свої посадові обов’язки або в разі виникнення обґрунтованої підозри щодо невідповідності вимогам, встановленим частиною тринадцятою або чотирнадцятою статті 7 Закону України “Про банки і банківську діяльність”;

2) вручення члену наглядової ради повідомлення про підозру у скоєнні злочину;

3) на вимогу Президента України про відсторонення від виконання повноважень представника держави в наглядовій раді, призначеного за його поданням, на вимогу Кабінету Міністрів України про відсторонення від виконання повноважень представника держави в наглядовій раді, призначеного за його поданням, або на вимогу профільного Комітету Верховної Ради України, до предметів відання якого належать питання банківської діяльності, про відсторонення від виконання повноважень представника держави в наглядовій раді, призначеного за його поданням.

Голова наглядової ради

40. Голова наглядової ради очолює та організовує роботу наглядової ради та несе відповідальність за її ефективну роботу.

41. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з числа її незалежних членів простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради.

42. Голова наглядової ради:

1) організовує роботу наглядової ради та здійснює контроль за реалізацією плану роботи, затвердженого наглядовою радою;

2) скликає засідання наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань, забезпечує дотримання порядку денного засідань;

3) забезпечує, щоб стратегічні питання Банку мали пріоритет під час обговорення на засіданні наглядової ради;

4) заохочує та сприяє відкритому і критичному обговоренню питань на засіданні наглядової ради, а також забезпечує, щоб кожна окрема думка була висловлена та обговорена до прийняття остаточного рішення;

5) забезпечує, щоб рішення наглядової ради приймалися на підставі документів та інформації, які члени наглядової ради отримують завчасно перед засіданням, аби мати змогу вивчити питання (провести всебічну оцінку наданої інформації) та прийняти щодо нього виважене рішення;

6) забезпечує організацію ведення протоколів засідань наглядової ради та їх зберігання;

7) організовує роботу з утворення комітетів наглядової ради, висування членів наглядової ради до складу комітетів, а також координує діяльність, зв’язки комітетів між собою та з іншими органами і посадовими особами Банку;

8) готує звіт і звітує перед вищим органом про діяльність наглядової ради, загальний стан Банку та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети діяльності Банку;

9) забезпечує проведення оцінки роботи наглядової ради;

10) підтримує постійні контакти з іншими органами і посадовими особами Банку.

43. Голова наглядової ради забезпечує чіткий розподіл обов’язків між членами наглядової ради та ефективний обмін інформацією між ними. Персональний розподіл обов’язків членів наглядової ради затверджується наглядовою радою.

44. Наглядова рада може обрати заступника голови наглядової ради з числа її незалежних членів. Заступник голови наглядової ради обирається простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради.

45. У разі відсутності голови наглядової ради його обов’язки виконує заступник голови наглядової ради, а в разі відсутності заступника голови наглядової ради - один із незалежних членів наглядової ради, який обирається більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.

Корпоративний секретар та забезпечення діяльності наглядової ради

46. Функціонування наглядової ради забезпечують корпоративний секретар, а також служба корпоративного секретаря та/або структурний підрозділ Банку, що можуть бути утворені наглядовою радою для технічної підтримки діяльності наглядової ради, їх окремих членів та корпоративного секретаря.

47. Корпоративний секретар обирається наглядовою радою за пропозицією голови наглядової ради. Повноваження корпоративного секретаря припиняються на підставі рішення наглядової ради.

{Пункт 47 в редакції Постанови КМ № 751 від 21.08.2019}

48. Корпоративний секретар не може бути членом будь-яких  органів управління Банку.

49. У сфері забезпечення діяльності наглядової ради до функцій корпоративного секретаря відноситься:

1) забезпечення отримання членами наглядової ради інформації, необхідної для виконання ними своїх посадових обов’язків;

2) ознайомлення новообраних членів наглядової ради із встановленим порядком роботи органів управління Банку;

3) забезпечення підготовки та проведення в порядку, передбаченому законодавством, Статутом і цим Положенням, засідань наглядової ради та прийняття нею рішень, зокрема і методом опитування членів наглядової ради без проведення засідання шляхом погодження в письмовій формі питань, включених до порядку денного.

4) організація засідань наглядової ради (розсилання повідомлень про засідання та їх порядок денний; координація підготовки та розсилання документів, пов’язаних з роботою наглядової ради);  

5) забезпечення розроблення та затвердження наглядовою радою річного плану засідань наглядової ради;

6) забезпечення підготовки документів, пов’язаних з порядком денним засідань наглядової ради, та їх експертизи у разі необхідності на відповідність вимогам корпоративного законодавства, Статуту та нормативних документів Банку;

7) участь у розробленні проектів рішень наглядової ради відповідно до порядку денного засідань;

8) організаційно-технічне забезпечення проведення засідань наглядової ради, зокрема вирішення всіх організаційних питань, пов’язаних з участю в засіданнях членів наглядової ради, які проживають в іншому місті (іншій країні);

9) виконання функцій секретаря засідань наглядової ради;

10) забезпечення складення протоколів засідань наглядової ради, забезпечення їх належного обліку та зберігання;

11) надання наглядовій раді інформації про виконання або невиконання прийнятих нею рішень, а також  про виявлені порушення, допущені під час їх виконання.

50. Правовий статус, повноваження, права, обов’язки, порядок призначення і звільнення та порядок роботи корпоративного секретаря визначаються положенням про корпоративного секретаря, а в разі створення служби корпоративного секретаря - положенням про службу корпоративного секретаря, що затверджуються наглядовою радою.

51. Наглядова рада може призначити особу, яка буде тимчасово виконувати функції корпоративного секретаря в разі його тимчасової відсутності (відрядження, відпустка, тимчасова непрацездатність або в разі, коли корпоративного секретаря не обрано тощо). Такою особою може бути працівник служби корпоративного секретаря або інший працівник Банку. У разі відсутності корпоративного секретаря та виконувача його обов’язків функції корпоративного секретаря можуть виконуватися головою наглядової ради або заступником голови наглядової ради.

52. Служба корпоративного секретаря є структурним підрозділом Банку.

53. Службу корпоративного секретаря (у разі її створення) очолює корпоративний секретар, який здійснює загальне керівництво нею та організовує її діяльність. Служба корпоративного секретаря діє на підставі положення про службу корпоративного секретаря, що затверджується наглядовою радою.

Засідання наглядової ради

54. Організаційною формою роботи наглядової ради є чергові та позачергові засідання. Засідання проводяться, як правило, за місцезнаходженням Банку.

55. Чергові засідання наглядової ради проводяться в разі необхідності, але не рідше одного разу на квартал.

Форма проведення засідання

56. Засідання наглядової ради може проводитися:

1) у формі спільної присутності членів наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування.

Засідання наглядової ради у формі спільної присутності може проводитися з використанням засобів електронного зв’язку (відео- та голосових конференцій тощо) за умови, що кожен член наглядової ради, який бере участь у такій конференції, може бачити і чути (або принаймні чути) та спілкуватися з усіма іншими учасниками засідання наглядової ради. Така форма проведення засідання допускається, якщо жоден із членів наглядової ради не висловив заперечення проти неї;

2) без спільної присутності членів наглядової ради для прийняття рішення методом опитування членів наглядової ради шляхом погодження в письмовій формі питань, включених до порядку денного.

Прийняття рішення методом опитування допускається, якщо жоден із членів наглядової ради не висловив заперечення проти цього.

Порядок скликання засідання

57. Чергові засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради.

58. Засідання наглядової ради також можуть скликатися на вимогу члена наглядової ради, голови чи члена правління.

59. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради складається в письмовій формі (у тому числі в електронній формі), підписується і надсилається електронною поштою на ім’я голови наглядової ради, і копія такої вимоги надсилається корпоративному секретарю.

60. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради (крім випадку скликання позачергового засідання наглядової ради на вимогу голови або члена наглядової ради) повинна містити:

1) прізвище, ім’я та по батькові, найменування посади особи, що її вносить;

2) підстави для скликання засідання наглядової ради;

3) формулювання питань порядку денного, які пропонуються до розгляду;

4) пояснення та обґрунтування щодо запропонованих питань порядку денного разом із супровідними документами (за наявності);

5) проекти рішень з питань порядку денного, які пропонуються до розгляду;

6) прізвище, ім’я та по батькові, найменування посади доповідача з кожного питання порядку денного, яке пропонується до розгляду (крім випадків проведення засідання без спільної присутності методом опитування);

7) у разі необхідності перелік осіб, запрошених на розгляд кожного питання порядку денного, яке пропонується до розгляду (крім випадків проведення засідання без спільної присутності методом опитування);

8) інші відомості (у разі необхідності).

Вимога про скликання засідання наглядової ради та всі додатки до неї мають бути викладені українською мовою, а також за необхідності - англійською мовою.

Додаткові матеріали (за наявності) подаються наглядовій раді у форматах PDF, PPT, XLS або DOC. У разі коли додаткові матеріали надсилаються електронною поштою, їх назва повинна бути ідентичною назві питання порядку денного, якого вони стосуються.

{Абзац одинадцятий пункту 60 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 751 від 21.08.2019}

У разі коли вимога про скликання засідання наглядової ради не відповідає наведеним вище вимогам, голова наглядової ради має право відхилити таку вимогу.

61. Після отримання вимоги про скликання позачергового засідання наглядової ради голова наглядової ради приймає одне з таких рішень:

1) про скликання засідання наглядової ради та включення питань, зазначених у вимозі, до порядку денного засідання;

2) про вмотивовану відмову у скликанні засідання наглядової ради та включення питань, зазначених у вимозі, до порядку денного наступного чергового засідання наглядової ради.

Рішення про включення або про відмову у включенні питання до порядку денного засідання наглядової ради приймається на розсуд голови наглядової ради. Голова наглядової ради повідомляє ініціатору вимоги про прийняте рішення шляхом направлення відповідного електронного повідомлення (особисто або через корпоративного секретаря).

62. Голова наглядової ради приймає рішення про дату проведення засідання наглядової ради, затверджує порядок денний засідання та повідомляє членам наглядової ради та особам, які мають право бути присутніми на такому засіданні, про дату засідання шляхом направлення відповідного електронного повідомлення (особисто або через корпоративного секретаря).

Особи, які вимагали скликання засідання наглядової ради, повідомляються про його проведення в порядку, передбаченому цим пунктом. Зазначені особи беруть участь у такому засіданні.

63. Повідомлення про проведення засідання наглядової ради має містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання та його порядок денний.

Повідомлення про проведення засідання наглядової ради без спільної присутності методом опитування додатково має містити інформацію про дату надсилання бюлетенів або проектів рішень з питань порядку денного засідання, спосіб голосування та строк закінчення прийому бюлетенів для голосування методом опитування або інших письмових (у тому числі електронних) доказів волевиявлення. Датою засідання наглядової ради в такому разі вважається дата закінчення прийому бюлетенів або доказів волевиявлення членів наглядової ради в інший спосіб та підрахунку голосів.

До повідомлення про проведення засідання наглядової ради також має додаватися інформаційний пакет, що включає матеріали стосовно питань порядку денного, які необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання.

64. Член наглядової ради може висловити вмотивоване заперечення проти проведення засідання наглядової ради з використанням засобів дистанційного зв’язку або методом опитування, надіславши електронне повідомлення на адресу голови наглядової ради та корпоративного секретаря протягом одного робочого дня з моменту отримання повідомлення про проведення відповідного засідання наглядової ради.

64-1. Матеріали, які необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання, надсилаються не пізніше ніж за п’ять робочих днів до дати проведення засідання, а в разі проведення позачергового засідання - не пізніше ніж за три робочих дні до дати проведення засідання. За згодою всіх членів наглядової ради матеріали можуть надсилатися у коротший строк.

{Положення доповнено пунктом 64-1 згідно з Постановою КМ № 751 від 21.08.2019}

65. Засідання наглядової ради може відбутися без дотримання вимог, встановлених цим Положенням щодо порядку його скликання та повідомлень, якщо в такому засіданні взяли участь всі члени наглядової ради і жоден з них не заперечує проти цього.

Порядок проведення засідання

66. Засідання наглядової ради є правоможним за умови присутності не менше шести її членів.

67. Засідання наглядової ради не є публічними.

68. Члени наглядової ради беруть участь у засіданнях наглядової ради особисто. Передача права на участь у засіданнях наглядової ради іншим особам, зокрема, шляхом видачі довіреності, не допускається.

69. Особи, на вимогу яких скликається засідання наглядової ради, беруть участь у такому засіданні.

70. За потреби на засіданні наглядової ради можуть бути присутні запрошені особи, зокрема представник акціонера, голова та члени правління, керівники структурних підрозділів Банку, представник зовнішнього аудитора (аудиторської фірми).

{Пункт 70 в редакції Постанови КМ № 751 від 21.08.2019}

71. Засідання наглядової ради, на якому має бути обраний голова наглядової ради, відкривається найстаршим за віком членом наглядової ради. Першим питанням порядку денного такого засідання є обрання головуючого на засіданні. В інших випадках головуючим на засіданні є голова наглядової ради, а в разі його відсутності - заступник голови наглядової ради (у разі його обрання) або інший член наглядової ради, обраний з числа її незалежних членів простою більшістю присутніх на засіданні членів наглядової ради.

72. Функції секретаря засідань наглядової ради виконує корпоративний секретар. У разі відсутності корпоративного секретаря (відрядження, відпустка, тимчасова непрацездатність або в разі, коли корпоративного секретаря не обрано тощо) функції секретаря засідання наглядової ради виконує особа, визначена згідно з пунктом 51 цього Положення.

73. Головуючий на засіданні може встановлювати регламент для проведення засідання та обговорення питань порядку денного, забезпечувати його дотримання.

74. У разі проведення засідання наглядової ради у формі спільної присутності наглядова рада може розглянути питання, не включене до порядку денного засідання, якщо присутні на засіданні члени наглядової ради одноголосно погодилися розглянути таке питання, а відсутні члени наглядової ради погодилися на розгляд такого питання за їх відсутності.

75. На засіданні наглядової ради з питань порядку денного доповідають голова, член наглядової ради або інша особа, запрошена на засідання.

76. Кожен присутній на засіданні член наглядової ради має право висловити свою думку з обговорюваних питань, яка фіксується у протоколі засідання.

77. Засідання наглядової ради або розгляд окремого питання може фіксуватися технічними засобами за рішенням головуючого на засіданні наглядової ради за умови попередження про це членів наглядової ради, присутніх на засіданні.

78. У разі проведення засідання наглядової ради без спільної присутності шляхом проведення заочного голосування (опитування) корпоративний секретар надсилає членам наглядової ради бюлетені для заочного голосування або проекти рішень з питань порядку денного засідання наглядової ради (залежно від визначеного способу голосування).

Порядок прийняття рішень наглядовою радою

79. Рішення наглядової ради приймаються шляхом відкритого голосування на засіданні, що проводиться у формі спільної присутності, або шляхом заочного голосування (опитування). Кожен член наглядової ради має один голос.

80. На засіданні наглядової ради у формі спільної присутності рішення приймаються  простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу з відповідного питання, крім випадків, передбачених законодавством, Статутом і цим Положенням, що передбачають більшу необхідну для прийняття рішення кількість голосів.

У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.

81. У разі прийняття рішення шляхом заочного голосування (опитування) члени наглядової ради висловлюють свою думку та голосують з питань порядку денного засідання в один із таких способів:

1) шляхом заповнення та підписання відповідного бюлетеня для заочного голосування, який надсилається електронною поштою, оригінал вручається особисто голові наглядової ради (або особі, яка головує на засіданні) або корпоративному секретарю;

2)  шляхом голосування щодо запропонованого проекту рішення через внутрішню електронну систему Банку або через іншу електронну систему з використанням електронного цифрового підпису;

3)  шляхом голосування щодо запропонованого проекту рішення в довільній формі, що дозволяє чітко зрозуміти їх волевиявлення, електронним листом на адресу голови наглядової ради та/або корпоративного секретаря;

4)  шляхом голосування щодо запропонованого проекту рішення в інший спосіб, що дозволяє ідентифікувати члена наглядової ради та його рішення з відповідного питання порядку денного.

82. Кожен член наглядової ради зобов’язаний висловити свою думку та проголосувати щодо запропонованого проекту рішення шляхом голосування методом опитування в один із визначених способів протягом трьох робочих днів з дати надсилання бюлетенів для голосування методом опитування або проектів рішень.

Якщо член наглядової ради не проголосував з питання, винесеного на голосування методом опитування, у визначений вище строк та в належній формі, він вважається таким, що не взяв участі в голосуванні з відповідного питання. Якщо член наглядової ради не проголосував з жодного питання порядку денного засідання наглядової ради, що проводиться шляхом голосування методом опитування, він вважається таким, що не взяв участі в цьому засіданні наглядової ради.

83. Член наглядової ради повинен письмово повідомити голові наглядової ради та корпоративному секретарю про засоби комунікації  (зокрема номери мобільних телефонів та електронну пошту), які можуть використовуватися для надсилання матеріалів для підготовки до засідань наглядової ради, що можуть містити інформацію з обмеженим доступом, а також для голосування. Голос члена наглядової ради, надісланий через засіб комунікації, який не був письмово повідомлений голові наглядової ради та корпоративному секретарю, не вважається дійсним.

84. Під час проведення голосування методом опитування рішення приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради від кількісного складу наглядової ради, встановленого Статутом, якщо інше не передбачено законом, Статутом або цим Положенням.

85. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Банку, приймається наглядовою радою не менше ніж трьома чвертями голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.

86. У разі прийняття наглядовою радою рішення про укладення Банком правочину, щодо якого є конфлікт інтересів у члена наглядової ради (голови наглядової ради), такий член (голова наглядової ради) повинен до початку голосування повідомити про це голову наглядової ради (заступника голови наглядової ради) та не брати участі в голосуванні з цього питання.

87. Член наглядової ради, який не згоден з рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом двох робочих днів з дати проведення засідання викласти в письмовій формі та надати свої зауваження або окрему думку головуючому на засіданні та/або корпоративному секретарю (секретарю засідання). Зауваження членів наглядової ради додаються до протоколу.

88. Рішення, прийняті наглядовою радою, є обов’язковими до виконання членами наглядової ради, головою та іншими членами правління, структурними підрозділами та працівниками Банку.

89. Контроль за виконанням рішень, прийнятих наглядовою радою, забезпечує голова наглядової ради.

Оформлення рішень наглядової ради

90. Під час засідання наглядової ради у формі спільної присутності корпоративний секретар (секретар засідання) веде протокол.

{Абзац перший пункту 90 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 751 від 21.08.2019}

У протоколі засідання наглядової ради у формі спільної присутності зазначаються:

1) повне найменування Банку;

2) час, дата та місце проведення засідання;

3) тип засідання (чергове/позачергове);

4) номер протоколу;

5) присутні на засіданні члени наглядової ради;

6) особи, які були присутні на засіданні (запрошені особи);

7) прізвище та ім’я головуючого та корпоративного секретаря (секретаря засідання);

8) наявність кворуму;

9) порядок денний;

10) прізвище та ім’я доповідача і зміст доповіді щодо обговорюваного питання;

11) висловлені думки членів наглядової ради щодо обговорюваного питання;

12) окрема думка члена наглядової ради (за наявності);

13) прийняті рішення щодо обговорюваних питань (із зазначенням позиції кожного члена наглядової ради);

14)  інформація про відмову членів наглядової ради від участі в прийнятті рішень внаслідок наявного чи потенційного конфлікту інтересів або з інших причин;

15) результати голосування.

91. Протокол засідання наглядової ради, проведеного у формі спільної присутності членів наглядової ради, оформляється не пізніше п’яти робочих днів після проведення засідання та надсилається членам наглядової ради, які взяли участь у засіданні.

92. Члени наглядової ради, які брали участь у засіданні, можуть протягом трьох робочих днів після надсилання їм протоколу висловити свої зауваження до протоколу в письмовій формі та надіслати їх головуючому на засіданні та корпоративному секретарю (секретарю засідання). Якщо член наглядової ради не надав своїх зауважень до протоколу засідання в зазначений строк, вважається, що він не має зауважень до протоколу.

93. Після закінчення строку для надання зауважень протокол засідання наглядової ради підписується головуючим на засіданні та корпоративним секретарем (секретарем засідання) і може бути підписаний членами наглядової ради, що брали участь у засіданні.

94. Член наглядової ради, який не згоден з текстом протоколу, може підписати його із зауваженнями.

95. У разі виявлення в тексті протоколу засідання наглядової ради технічних помилок або описок, які не впливають на зміст прийнятих на такому засіданні рішень, корпоративний секретар має право внести правки шляхом виправлення їх від руки (із проставленням напису “виправленому вірити” і підпису корпоративного секретаря) або викладення відповідної частини протоколу у виправленій редакції окремим додатком до протоколу. Такий додаток підписується головуючим на засіданні і корпоративним секретарем (секретарем засідання) та є невід’ємною частиною протоколу наглядової ради.

96. За результатами проведення засідання наглядової ради без спільної присутності членів наглядової ради методом опитування протокол складається не пізніше п’яти робочих днів з дати закінчення прийому бюлетенів для голосування чи інших доказів волевиявлення членів наглядової ради. У такому разі протокол засідання підписується головою наглядової ради та корпоративним секретарем.

97. У протоколі засідання наглядової ради, проведеного без спільної присутності членів наглядової ради методом опитування, зазначаються:

1) повне найменування Банку;

2) дата та місце підбиття підсумків голосування методом опитування;

3) номер протоколу;

4)  строк приймання заповнених бюлетенів або інших письмових (у  тому числі електронних) доказів волевиявлення;

5)  кількість бюлетенів або інших письмових (у  тому числі електронних) доказів волевиявлення, отриманих до закінчення строку їх приймання;

6) питання, винесені на голосування методом опитування;

7)  підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів наглядової ради, які голосували “за”, “проти”, “утримався” або не взяли участі у голосуванні з кожного питання;

8) зміст прийнятих рішень.

13) Бюлетені для голосування або інші письмові (у  тому числі електронні) докази волевиявлення членів наглядової ради додаються корпоративним секретарем (секретарем засідання) до протоколу та є його невід’ємною частиною.

98. Протоколи засідань наглядової ради викладаються українською мовою, а також у разі прийняття рішення наглядовою радою - додатково англійською мовою. Ведення та зберігання протоколів засідання наглядової ради забезпечується головою наглядової ради. Протоколи засідань наглядової ради зберігаються за місцезнаходженням Банку в корпоративного секретаря (у службі корпоративного секретаря).

Текст протоколу викладений українською мовою має переважну силу.

99. Корпоративний секретар надсилає електронною поштою скановані копії протоколів засідань наглядової ради всім членам наглядової ради, особі, на вимогу якої було скликано засідання наглядової ради, та голові правління протягом двох робочих днів з дня підписання протоколу головою наглядової ради (головуючим на засіданні) та корпоративним секретарем (секретарем засідання).

100. Для надання відповідей на запити акціонера, державних органів або інших третіх осіб, які мають право вимагати надання відповідної інформації, корпоративний секретар має право виготовляти та надавати витяги з протоколів засідання наглядової ради в паперовому вигляді. Такі витяги підписуються секретарем і скріплюються його печаткою. Секретар несе відповідальність за достовірність даних, зазначених у такому витягу з протоколу засідання наглядової ради.

Корпоративний секретар також має право видавати копію протоколу засідання наглядової ради, засвідчену його підписом та його печаткою (за наявності).

101. Для внутрішньобанківських цілей, не пов’язаних із необхідністю пред’явлення рішення наглядової ради третім особам (не працівникам Банку), використовуються скановані копії протоколів, розміщені на внутрішньому електронному ресурсі Банку з обмеженим доступом. Доступ до цього ресурсу повинні мати голова та члени наглядової ради, голова та члени правління, секретар, керівник підрозділу забезпечення діяльності наглядової ради, керівник підрозділу внутрішнього аудиту та керівник підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс).

Інші посадові особи та працівники Банку, які не мають безпосереднього доступу до протоколів засідань наглядової ради та які потребують ознайомлення з рішеннями наглядової ради для виконання їх посадових обов’язків, можуть отримати запитувану інформацію про прийняте наглядовою радою рішення через члена правління, відповідального за певний напрям, керівника підрозділу внутрішнього аудиту або керівника підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс).

Представники Національного банку, які потребують ознайомлення з рішеннями наглядової ради під час проведення перевірок Банку, а також зовнішні аудитори під час аудиторських перевірок отримують доступ до протоколів наглядової ради в межах законодавства через керівника підрозділу внутрішнього аудиту або керівника підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс).

Працівники Банку, які ознайомлюють інших осіб з рішеннями наглядової ради, повинні забезпечити конфіденційність інформації з обмеженим доступом технічними засобами (наприклад, надання обмеженого доступу перегляду документів без права роздрукування) або шляхом забезпечення фізичного контролю за наданими матеріалами та знищення їх копій після ознайомлення.

Працівники Банку, які мають доступ до протоколів і документів наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення інформації з обмеженим доступом, у тому числі банківської таємниці та інформації з обмеженим доступом. Перелік інформації з обмеженим доступом визначається внутрішніми нормативними документами Банку.

Комітети наглядової ради

102. Наглядова рада може утворювати з числа членів наглядової ради постійні чи тимчасові комітети, які надають наглядовій раді допомогу в здійсненні її повноважень через попереднє вивчення та підготовку до розгляду на засіданні питань, що належать до компетенції наглядової ради. Перелік, порядок утворення, діяльності та функції таких комітетів визначаються законодавством, Статутом, цим Положенням, а також положеннями про відповідні комітети, які затверджуються наглядовою радою.

{Пункт 102 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 751 від 21.08.2019}

103. Наглядова рада обов’язково утворює такі постійні комітети:

1) з питань аудиту;

2)  з питань ризиків;

3)  з питань призначень та винагород посадовим особам.

104. До складу комітету наглядової ради входить не менше трьох членів наглядової ради. Комітет наглядової ради не може складатися з тієї самої групи членів, які входять до іншого комітету наглядової ради.

105. Комітети наглядової ради з питань ризиків і з питань призначень та винагород посадовим особам очолюють незалежні члени наглядової ради. Більшість членів зазначених комітетів мають становити незалежні члени наглядової ради.

Комітет наглядової ради з питань аудиту складається виключно з незалежних членів наглядової ради.

Голова одного комітету не може бути одночасно головою іншого комітету.

106. Наглядова рада має право утворювати інші комітети, зокрема стратегічний комітет, комітет з реорганізації, з питань емісії цінних паперів, з питань оцінки діяльності виконавчого органу Банку, з питань розслідування порушень посадових осіб, а також делегувати комітетам частину своїх функцій з управління ризиками.

107. Рішення про утворення комітету та про перелік питань, які передаються йому для вивчення і підготовки, приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради.

108. Комітети наглядової ради вивчають і надають на розгляд наглядової ради виключно ті питання, які належать до їх повноважень.

Під час розгляду питань, які належать до повноважень комітету, можуть запрошуватися для надання необхідних роз’яснень посадові особи Банку.

{Пункт 108 доповнено абзацом згідно з Постановою КМ № 751 від 21.08.2019}

109. Комітети наглядової ради доповідають про результати своєї діяльності наглядовій раді не менше одного разу на рік, крім комітету з питань аудиту, який повинен доповідати не менше одного разу на шість місяців.

Зазначені у доповідях відомості щодо діяльності комітетів повинні містити інформацію про персональний склад комітетів, кількість засідань комітетів та їх основну діяльність. Звіт комітету з питань аудиту повинен також містити інформацію про наявність зауважень щодо незалежності проведення зовнішнього аудиту.

110. Порядок утворення, діяльності, функції та повноваження постійних і тимчасових комітетів, їх структура, порядок залучення інших осіб до роботи комітету, а також інші питання, пов’язані з діяльністю комітетів, визначаються наглядовою радою в положенні про відповідний комітет, що затверджується наглядовою радою.

111. За результатами розгляду комітетом наглядової ради певних питань оформлюється рішення (протокол) у порядку, передбаченому положенням про відповідний комітет наглядової ради.

112. Функціонування комітету наглядової ради забезпечує корпоративний секретар або відповідальний працівник служби корпоративного секретаря (далі - секретар комітету). Секретар комітету обирається рішенням комітету наглядової ради за пропозицією корпоративного секретаря. Секретар комітету, зокрема:

1) відповідає за організаційне забезпечення підготовки та проведення засідань комітету наглядової ради;

2)  виконує функції секретаря засідань комітету наглядової ради, забезпечує підготовку, ведення та зберігання протоколів засідань комітету наглядової ради;

3)  забезпечує ведення листування з питань діяльності комітету наглядової ради та доведення рішень комітету наглядової ради до зацікавлених органів і осіб.

Права та обов’язки секретаря комітету визначаються в положенні про відповідний комітет наглядової ради. Одна особа може бути секретарем комітету більше ніж одного комітету наглядової ради.

113. Фінансування діяльності комітетів наглядової ради, зокрема залучення для фахових консультацій юристів, фінансових та інших експертів, здійснюється Банком у порядку, визначеному положенням про відповідний комітет за умови, що в бюджеті Банку на відповідний рік передбачені такі витрати.

{Пункт 113 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 751 від 21.08.2019}

Договори з членами наглядової ради, винагорода та компенсаційні виплати

114. З членами наглядової ради укладаються цивільно-правові договори на умовах, визначених вищим органом, в яких передбачаються права, обов’язки, умови роботи та розмір винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат.

На підставі зазначених умов та цього Положення уповноважена вищим органом особа підписує цивільно-правові договори з членами наглядової ради від імені Банку, зокрема конкретизуючи їх умови. 

Під час укладення цивільно-правового договору з членом наглядової ради, який є нерезидентом, відповідний договір складається українською та іноземною мовами. У разі розбіжностей положень цивільно-правового договору, викладених українською та іноземною мовами, текст українською мовою матиме переважну силу.

115. Оплата діяльності членів наглядової ради здійснюється за рахунок Банку.

116. Винагорода члену наглядової ради виплачується на підставі цивільно-правового договору з дати його призначення вищим органом на посаду члена наглядової ради.

117. Виплата винагороди члену наглядової ради здійснюється за умови участі в засіданнях наглядової ради та/або комітетів наглядової ради, мінімальна кількість яких передбачена цивільно-правовим договором, укладеним з членом наглядової ради.

{Пункт 117 в редакції Постанови КМ № 751 від 21.08.2019}

118. За підсумками кожного календарного місяця надання послуг із виконання передбачених цивільно-правовим договором обов’язків членом наглядової ради та Банком підписується акт приймання-передачі.

Виплата винагороди та компенсація витрат члену наглядової ради здійснюється протягом десяти банківських днів з дати підписання акта приймання-передачі.

{Пункт 118 доповнено абзацом згідно з Постановою КМ № 751 від 21.08.2019}

{Пункт 118 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 751 від 21.08.2019}

119. Виплата частини винагороди члену наглядової ради здійснюється щомісяця відповідно до укладених цивільно-правових договорів згідно з пунктом 114 цього Положення на підставі акта приймання-передачі, визначеного пунктом 118 цього Положення. Розмір такої частини виплати становить 1/12 розміру винагороди члену наглядової ради, встановленого вищим органом на рік.

{Пункт 119 в редакції Постанови КМ № 751 від 21.08.2019}

120. У разі призначення члена наглядової ради не з початку календарного місяця частина винагороди за період з дати призначення по кінець календарного місяця (яка розраховується пропорційно кількості календарних днів, протягом яких член наглядової ради виконував обов’язки, передбачені цивільно-правовим договором, у звітному календарному місяці) враховується під час виплати частини винагороди за наступний календарний місяць.

У разі обрання члена наглядової ради головою наглядової ради/головою комітету наглядової ради не з початку календарного місяця виплата частини винагороди здійснюється з урахуванням абзацу першого цього пункту.

{Пункт 120 в редакції Постанови КМ № 751 від 21.08.2019}

121. У разі дострокового припинення виконання обов’язків члена наглядової ради та/або голови наглядової ради/голови комітету наглядової ради нарахування та виплата винагороди здійснюється з урахуванням суми винагороди за звітний календарний місяць пропорційно кількості календарних днів, протягом яких член наглядової ради виконував обов’язки, передбачені цивільно-правовим договором, у звітному календарному місяці.

{Пункт 121 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 751 від 21.08.2019}

121-1. У разі зміни розміру винагороди члена наглядової ради за рішенням вищого органу винагорода за частину календарного місяця до дати набрання чинності такої зміни (але не враховуючи цю дату) розраховується у попередньому розмірі пропорційно кількості днів у відповідному календарному місяці, а винагорода за частину календарного місяця, починаючи з дати набрання чинності такої зміни розраховується у новому розмірі пропорційно кількості днів у відповідному календарному місяці.

{Положення доповнено пунктом 121-1 згідно з Постановою КМ № 751 від 21.08.2019}

122. Члену наглядової ради відповідно до внутрішніх документів Банку, що регламентують діяльність наглядової ради, та на підставі належним чином підтверджених документів (зокрема квитанцій, чеків, білетів) компенсуються:

1) витрати щодо його проїзду від місця проживання/перебування до місця розташування Банку і назад, витрати пов’язані з наймом житлового приміщення (витрати на проживання в готелі протягом часу, необхідного для участі у засіданнях наглядової ради та/або її комітетів);

2) інші обґрунтовані витрати, які пов’язані та безпосередньо витікають із виконання ним своїх функцій.

123. Для забезпечення належної організації та функціонування наглядової ради та/або її комітетів Банк від свого імені та за власний рахунок вправі здійснити закупівлю послуг, що є необхідними для виконання членом наглядової ради своїх обов’язків за цивільно-правовим договором.

124. Винагорода члена наглядової ради може бути встановлена за рішенням вищого органу як у національній валюті України, так і в іноземній валюті. У разі встановлення вищим органом винагороди в іноземній валюті така винагорода члену наглядової ради - нерезиденту нараховується та виплачується в іноземній валюті, а члену наглядової ради - резиденту - у національній валюті України - гривні за офіційним курсом Національного банку гривні до іноземної валюти на дату виплати винагороди.

125. Компенсація витрат члену наглядової ради - нерезиденту здійснюється в іноземній валюті.

126. Компенсація витрат члену наглядової ради - резиденту здійснюється в національній валюті України - гривні.

127. Компенсація витрат члену наглядової ради за звітний календарний місяць здійснюється щомісяця на підставі акта приймання-передачі, визначеного пунктом 118 цього Положення, за умови отримання Банком документів, що підтверджують такі витрати. Сума компенсації витрат після оподаткування не може бути меншою, ніж сума фактично понесених витрат згідно з поданими членом наглядової ради документами, що підтверджують такі витрати.

{Пункт 127 в редакції Постанови КМ № 751 від 21.08.2019}

128. Відповідальність члена наглядової ради повинна бути застрахована на підставі рішення наглядової ради, зокрема з урахуванням Порядку добровільного страхування відповідальності керівників та членів наглядових рад державних унітарних підприємств та господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 4 липня 2018 р. № 535 (Офіційний вісник України, 2018 р., № 55, ст. 1920).

129. Додатково за рішенням наглядової ради можуть бути застраховані ризики, пов’язані з виконанням членом наглядової ради повноважень, обов’язків і функцій члена наглядової ради, що визначені законодавством та Статутом, за умови, що в бізнес-плані Банку на відповідний рік передбачені такі витрати.

Відповідальність членів наглядової ради

130. Члени наглядової ради є посадовими особами Банку і несуть відповідальність у межах своїх повноважень.

{Пункт 130 в редакції Постанови КМ № 751 від 21.08.2019}

131. У разі невиконання чи неналежного виконання членом наглядової ради своїх обов’язків голова наглядової ради та/або голова правління уповноважений інформувати про це вищий орган.

132. Члени наглядової ради несуть відповідальність перед Банком за збитки, завдані Банку своїми діями (бездіяльністю), згідно із законодавством.

133. Члени наглядової ради, які голосували “проти”, “утримався” або з поважних причин не брали участі в голосуванні щодо рішення, яке завдало збитків Банку, не несуть відповідальності за таке рішення.

134. Члени наглядової ради повинні забезпечувати збереження банківської таємниці та інформації з обмеженим доступом, яка стала їм відомою у зв’язку з членством у наглядовій раді, зокрема обмежуючи доступ до технічних засобів, які використовуються ними для виконання обов’язків, і несуть відповідальність, передбачену законодавством, за розголошення такої інформації.

Оцінка діяльності та звітність наглядової ради

{Назва розділу із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 751 від 21.08.2019}

135. Ефективність діяльності наглядової ради в цілому, у тому числі реалізація Банком стратегії та/або бізнес-плану розвитку Банку, її комітетів і кожного члена наглядової ради щороку підлягають оцінюванню за відповідний календарний рік не пізніше 30 квітня року, що настає за звітним.

{Пункт 135 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 751 від 21.08.2019}

136. Оцінка ефективності діяльності наглядової ради в цілому, її комітетів і кожного члена наглядової ради повинна включати такі питання:

1) оцінку її складу, структури та діяльності як колегіального органу;

2) відповідність складу наглядової ради та її комітетів, їх структури та повноважень вимогам законодавства, а також розміру, особливостям діяльності Банку, характеру й обсягам банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику Банку, системної важливості Банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк;

3) колективну придатність наглядової ради з урахуванням розміру, особливостей діяльності Банку, характеру й обсягів банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику Банку, системної важливості Банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк;

4) оцінку компетентності та ефективності кожного члена наглядової ради, зокрема інформацію про його діяльність як посадової особи інших юридичних осіб або іншу діяльність - оплачувану і безоплатну, а також про кількість засідань наглядової ради та/або її комітетів, у яких кожен член наглядової ради взяв участь і на яких він був відсутній; 

{Підпункт 4 пункту 136 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 751 від 21.08.2019}

5) ділову репутацію членів наглядової ради;

6) професійну придатність членів наглядової ради з урахуванням ефективності їх роботи в наглядовій раді, а також дотримання ними обов’язків лояльності та дбайливого ставлення;

7) оцінку незалежності кожного з незалежних членів наглядової ради;

8) оцінку компетентності та ефективності кожного з комітетів наглядової ради, зокрема інформацію про перелік і персональний склад комітетів, їх функціональні повноваження, кількість проведених засідань та опис основних питань, якими займалися комітети; при цьому комітет наглядової ради з питань аудиту окремо має зазначати інформацію про свої висновки щодо незалежності проведеного зовнішнього аудиту Банку, зокрема незалежності аудитора (аудиторської фірми);

9) ефективність методів і процедур роботи наглядової ради, комітетів наглядової ради, зокрема взаємодію з правлінням і підрозділами контролю; якість взаємодії між членами наглядової ради під час засідань наглядової ради та якість виконання прийнятих наглядовою радою рішень;

10) оцінку досягнення наглядовою радою поставлених цілей.

137. Наглядова рада для визначення своєї колективної придатності розробляє матрицю профілю наглядової ради з урахуванням необхідних спеціальних знань у сферах управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту, фінансового обліку та звітності, інформаційних технологій і безпеки, бізнесу Банку (видів діяльності), стратегічного планування, управління Банком.

Матриця профілю наглядової ради має включати кваліфікаційні вимоги Національного банку до професійної придатності та ділової репутації члена наглядової ради, вимоги щодо незалежності - для незалежних членів наглядової ради, а також додаткові критерії, яким має відповідати член наглядової ради з урахуванням розміру, особливостей діяльності Банку, характеру і обсягів банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику Банку, системної важливості Банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк.

138. Результати оцінки діяльності наглядової ради, її членів та комітетів наглядової ради, здійсненої наглядовою радою або із залученням незалежних експертів, голова наглядової ради представляє на засіданні наглядової ради для їх обговорення та затвердження у формі звіту про оцінку діяльності наглядової ради та в разі необхідності затвердження плану заходів щодо вдосконалення діяльності наглядової ради.

139. Наглядова рада щороку готує звіт про свою роботу. Звіт наглядової ради є окремою складовою частиною річного звіту Банку та підлягає опублікуванню відповідно до вимог законодавства, передбачених для порядку та строків оприлюднення річного звіту Банку.

140. У звіті наглядової ради відображається оцінка роботи наглядової ради. Звіт наглядової ради має містити інформацію про внутрішню структуру наглядової ради, процедури, що застосовуються під час прийняття нею рішень, зокрема зазначення того, яким чином діяльність наглядової ради зумовила зміни у фінансово-господарській діяльності Банку.

141. Наглядова рада забезпечує надсилання до Національного банку протягом десяти робочих днів після затвердження звіту наглядової ради плану заходів і протоколу засідання наглядової ради щодо обговорення та затвердження результатів оцінки і заходів, що вже вжиті та мають бути вжиті з метою вдосконалення діяльності наглядової ради, її членів і комітетів наглядової ради. Такі заходи можуть включати заміну членів наглядової ради в разі потреби, обрання нового члена наглядової ради для підтримання колективної придатності наглядової ради.

142. Наглядова рада забезпечує завчасне отримання вищим органом звіту наглядової ради, плану заходів щодо вдосконалення діяльності наглядової ради та протоколу засідання наглядової ради щодо розгляду і затвердження результатів оцінки та заходів, що вже вжиті та мають бути вжиті з метою вдосконалення діяльності наглядової ради, її членів і комітетів наглядової ради, для проведення всебічного аналізу отриманої інформації/документів та прийняття рішень вищим органом.

143. Наглядова рада за результатами оцінки впроваджує необхідні зміни, передбачені планом заходів, з метою вдосконалення своєї діяльності. Наглядова рада, якщо впровадження таких змін віднесено до повноважень інших органів управління Банку, звертається до таких органів із рекомендаціями та пропозиціями щодо їх упровадження в порядку, визначеному законодавством, Статутом та внутрішніми документами Банку.



вгору