Питання акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”
Постанова Кабінету Міністрів України; Статут, Положення від 14.12.20161044
Документ 1044-2016-п, чинний, поточна редакція — Редакція від 20.03.2019, підстава - 226-2019-п
( Остання подія — Редакція, відбудеться пізніше. Подивитися в історії? )

КАБІНЕТ МІНІСТРІВ УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

від 14 грудня 2016 р. № 1044
Київ

Питання акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”

{Назва Постанови із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 226 від 06.03.2019}

{Із змінами, внесеними згідно з Постановами КМ
№ 216  від 22.03.2017
№ 232 від 29.03.2017
№ 871 від 10.11.2017
№ 957 від 13.12.2017
№ 226 від 06.03.2019}

Кабінет Міністрів України постановляє:

1. Затвердити такі, що додаються:

Статут акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”;

Положення про наглядову раду акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”;

Положення про правління акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”;

Статут акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України” (діє після набрання чинності Законом України “Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення корпоративного управління юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є держава”);

{Абзац п'ятий пункту 1 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 216  від 22.03.2017}

Положення про наглядову раду акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України” (діє з дня набрання чинності Законом України “Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення корпоративного управління юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є держава”);

{Абзац шостий пункту 1 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 216  від 22.03.2017}

Положення про правління акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України” (діє з дня набрання чинності Законом України “Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення корпоративного управління юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є держава”).

{Абзац сьомий пункту 1 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 216  від 22.03.2017}

{Пункт 1 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 226 від 06.03.2019}

2. Внести до постанови Кабінету Міністрів України від 5 грудня 2015 р. № 1002 “Деякі питання вдосконалення корпоративного управління публічним акціонерним товариством “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України” (Офіційний вісник України, 2015 р., № 98, ст. 3365) зміни, що додаються.

3. Визнати такими, що втратили чинність, абзаци другий - четвертий пункту 1 цієї постанови.

4. Ця постанова набирає чинності з дня її опублікування, крім абзаців п’ятого - сьомого пункту 1 і пункту 3 цієї постанови, які набирають чинності з дня набрання чинності Законом України “Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення корпоративного управління юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є держава”.

{Пункт 4 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 216  від 22.03.2017}

Прем'єр-міністр України

В.ГРОЙСМАН

Інд. 37





ЗАТВЕРДЖЕНО
постановою Кабінету Міністрів України
від 14 грудня 2016 р. № 1044
(в редакції постанови Кабінету Міністрів України
від 6 березня 2019 р. № 226)

СТАТУТ
акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”

Загальні питання

1. Акціонерне товариство “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України” (далі - Компанія) утворена на виконання Указу Президента України від 25 лютого 1998 р. № 151 “Про реформування нафтогазового комплексу України”.

2. Тип Компанії - приватне акціонерне товариство.

3. Найменування Компанії:

повне українською мовою - акціонерне товариство “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”;

повне англійською мовою - JOINT STOCK COMPANY “NATIONAL JOINT STOCK COMPANY “NAFTOGAZ OF UKRAINE”;

скорочене українською мовою - НАК “Нафтогаз України”;

скорочене англійською мовою - NATIONAL JOINT STOCK COMPANY “NAFTOGAZ OF UKRAINE”.

4. Місцезнаходження Компанії: Україна, 01601, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 6.

Мета і предмет діяльності Компанії

5. Метою діяльності Компанії є одержання прибутку від провадження господарської діяльності, сприяння структурній перебудові нафтової, газової та нафтопереробної галузей, підвищення рівня енергетичної безпеки держави, забезпечення ефективного функціонування та розвитку нафтогазового комплексу, більш повного задоволення потреб споживачів у сировині та паливно-енергетичних ресурсах.

6. Предметом діяльності Компанії є:

1) видобування нафти і природного газу, газу (метану) вугільних родовищ;

2) постачання природного газу, газу (метану) вугільних родовищ;

3) постачання природного газу, газу (метану) вугільних родовищ за нерегульованим тарифом;

4) постачання нафти, скрапленого газу та газового конденсату;

5) створення та експлуатація транзитних міждержавних систем транспортування нафти, нафтопродуктів і природного газу;

6) концентрація фінансових ресурсів для реалізації інвестиційних проектів, налагодження ефективної взаємодії між юридичними особами, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

7) розроблення єдиної технічної та економічної стратегії розвитку Компанії, юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

8) реалізація єдиної технічної політики, у тому числі з питань охорони праці, промислової та пожежної безпеки, запобігання виникненню надзвичайних ситуацій, організація та координація науково-дослідних і проектно-конструкторських робіт з питань діяльності Компанії, робіт, пов’язаних з виробництвом і застосуванням нової техніки, розробленням і впровадженням передових технологій у сфері видобування, зберігання, транспортування, переробки та розподілу нафти і природного газу;

9) забезпечення реалізації інвестиційних проектів у нафтогазовому комплексі;

10) регулювання інвестиційної політики юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

11) організація та виконання геологорозвідувальних робіт, пов’язаних з пошуком нафти і газу та виявленням геотермального потенціалу, експлуатація нафтових, газових і газоконденсатних родовищ;

12) участь у реалізації міжнародних проектів у нафтогазовому комплексі;

13) комплексне освоєння ресурсів нафти, газу і газового конденсату із застосуванням передових методів розвідки і розробки родовищ та нових технологічних процесів переробки і вилучення цінних компонентів, що містяться в них;

14) розвиток, експлуатація і ремонт лінійної частини та об’єктів магістральних нафтопроводів, магістральних газопроводів, підземних сховищ газу, конденсатопроводів та розподільних газопроводів;

15) проектування та проведення експертизи проектів розробки родовищ, буріння свердловин, будівництва, реконструкції і технічного переоснащення юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

16) виконання функцій з організації робіт із стандартизації в нафтогазовому комплексі;

17) створення власної мережі автозаправних станцій та автомобільних газонаповнювальних компресорних станцій;

18) здійснення газифікації для забезпечення споживачів, зокрема побутових споживачів, газом;

19) розроблення і впровадження прогресивних технологій видобування та переробки нафти, газу і газового конденсату;

20) розроблення та здійснення заходів з охорони навколишнього природного середовища і раціонального використання природних ресурсів, впровадження енергоефективних заходів і технологій, зокрема під час розвідки, видобування, переробки та транспортування нафти, газу і газового конденсату;

21) провадження торговельної діяльності, зокрема комісійної, торговельно-посередницької та торговельно-закупівельної;

22) провадження видавничої діяльності, надання поліграфічних послуг;

23) здійснення проектування, будівництва, ремонту та експлуатації об’єктів трубопровідного транспорту нафтогазового комплексу;

24) забезпечення підвищення рівня надійності, ефективності та безпеки функціонування об’єктів нафтогазового комплексу;

25) участь у розробленні довгострокових прогнозів і проектів державних цільових та галузевих науково-технічних, економічних, енергоефективних екологічних програм розвитку нафтогазового комплексу та програм впровадження альтернативних джерел енергії, формування соціальної інфраструктури;

26) виконання робіт та надання послуг згідно з енергосервісними договорами.

Відповідно до мети, визначеної цим Статутом, Компанія може провадити також інші види діяльності згідно із законодавством.

Окремі види господарської діяльності, для провадження яких відповідно до закону необхідно отримати спеціальний дозвіл або ліцензію, Компанія провадить після їх отримання в установленому порядку.

Юридичний статус Компанії

7. Компанія набуває статусу юридичної особи з дня її державної реєстрації в установленому законом порядку.

8. Компанія у своїй діяльності керується Конституцією і законами України, актами Президента України та постановами Верховної Ради України, прийнятими відповідно до Конституції і законів України, актами Кабінету Міністрів України, іншими нормативно-правовими актами, а також цим Статутом.

9. Компанія має самостійний баланс, поточні та інші рахунки в банках, печатку із своїм найменуванням, ідентифікаційним кодом, а також знак для товарів і послуг, штампи, бланки та інші реквізити.

10. Компанія може набувати майнових та особистих немайнових прав і обов’язків, здійснювати їх, вчиняти правочини відповідно до вимог законодавства та цього Статуту. Компанія має право випускати цінні папери в установленому законодавством порядку.

11. Компанія є господарською структурою, яка здійснює управління об’єктами державної власності, зокрема корпоративними правами, що належать державі у статутному капіталі господарських товариств і передані до статутного капіталу Компанії. Компанія є повноправним акціонером (засновником, учасником) господарських товариств, що засновані Компанією або акції/корпоративні права яких набуті Компанією в інший спосіб. Компанія здійснює всі права та несе всі обов’язки акціонера (засновника, учасника) відповідно до закону. Передані Компанії акції/корпоративні права господарських товариств можуть бути відчужені, передані в заставу або обтяжені у будь-який спосіб виключно за рішенням загальних зборів акціонерів (далі - загальні збори), крім випадків, коли такі відчуження, передача в заставу або інше обтяження заборонено законом.

12. Відповідно до вимог статті 7 Закону України “Про трубопровідний транспорт” не підлягають відчуженню та обтяженню основні фонди та акції Компанії, дочірніх і заснованих нею підприємств, крім випадків, визначених законом.

Реорганізація (злиття, приєднання, поділ, перетворення), виділення Компанії, її дочірніх підприємств, що провадять діяльність з транспортування магістральними трубопроводами і зберігання у підземних газосховищах, здійснюються за рішенням Кабінету Міністрів України виключно з метою та на виконання зобов’язань, взятих Україною відповідно до Закону України “Про ратифікацію Протоколу про приєднання України до Договору про заснування Енергетичного Співтовариства”.

Приватизація Компанії, її дочірніх підприємств, що провадять діяльність з транспортування магістральними трубопроводами і зберігання у підземних газосховищах, а також підприємств, установ та організацій, утворених внаслідок їх реорганізації, забороняється.

Відчуження основних фондів, акцій та часток у статутному капіталі державних підприємств, що провадять діяльність з транспортування магістральними трубопроводами і зберігання у підземних газосховищах, підприємств, установ та організацій, утворених внаслідок їх реорганізації, передача їх з балансу на баланс, у концесію, оренду, лізинг, заставу, управління, до статутного фонду інших юридичних осіб, вчинення інших правочинів, що може призвести до відчуження основних фондів, акцій та часток у статутному капіталі таких підприємств, а також основних фондів та акцій Компанії, дочірніх та заснованих нею підприємств, забороняються, крім випадків, коли результатом зазначених дій є передача основних фондів, акцій та часток у статутному капіталі таких підприємств виключно бюджетній установі, державному підприємству або акціонерному товариству, 100 відсотків акцій якого перебуває в державній власності; утворення державних підприємств або акціонерних товариств, 100 відсотків акцій та часток у статутному капіталі яких перебуває в державній власності.

Зазначена у цьому пункті заборона не поширюється на:

передачу майна, що перебуває в державній власності, у складі магістральних мереж та підземних сховищ газу в управління та/або концесію чи оренду на строковій платній основі без права відчуження для здійснення функцій оператора Єдиної газотранспортної системи України. Зазначена передача майна здійснюється виключно з метою та на виконання зобов’язань, взятих Україною відповідно до Закону України “Про ратифікацію Протоколу про приєднання України до Договору про заснування Енергетичного Співтовариства” на підставі договору і на умовах, затверджених Кабінетом Міністрів України, з урахуванням принципів додержання економічної безпеки держави;

відчуження основних фондів Компанії, її дочірніх та заснованих нею підприємств, що не використовуються у процесі провадження діяльності з транспортування магістральними трубопроводами і зберігання у підземних газосховищах, яке здійснюється за погодженням з Кабінетом Міністрів України.

Відповідно до Закону України “Про трубопровідний транспорт” щодо Компанії, її дочірніх та заснованих нею підприємств, а також підприємств, утворених внаслідок реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), виділення, не може бути порушено справу про банкрутство.

13. Компанія відповідає за своїми зобов’язаннями всім належним їй на праві власності майном, на яке може бути звернено стягнення.

Компанія не відповідає за своїми зобов’язаннями державним майном, що передане Компанії в господарське відання, користування чи управління.

Компанія не відповідає за зобов’язаннями акціонерів, юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія.

Акціонери не відповідають за зобов’язаннями Компанії і несуть ризик збитків, пов’язаних з діяльністю Компанії, тільки в межах належних їм акцій.

14. Компанія має право в установленому порядку утворювати філії, представництва, інші відокремлені підрозділи, виступати засновником та/або учасником юридичних осіб як на території України, так і за її межами.

Засновник та акціонер Компанії

15. Засновником та єдиним акціонером Компанії є держава.

Функції з управління корпоративними правами держави у статутному капіталі Компанії здійснює Кабінет Міністрів України.

16. Кожною простою акцією Компанії акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право на:

1) участь в управлінні Компанією;

2) отримання дивідендів;

3) отримання у разі ліквідації Компанії частини її майна або вартості частини майна Компанії;

4) отримання інформації про господарську діяльність Компанії.

17. Акціонер має переважне право на придбання акцій у процесі їх приватного розміщення в установленому законодавством порядку.

18. Акціонер має інші права, передбачені законодавством та цим Статутом.

19. На вимогу акціонера Компанія зобов’язана надавати йому для ознайомлення документи та інформацію відповідно до законодавства.

20. Акціонер зобов’язаний:

1) дотримуватися вимог цього Статуту, інших внутрішніх документів Компанії;

2) виконувати рішення загальних зборів, інших органів Компанії;

3) виконувати свої зобов’язання перед Компанією, зокрема ті, що пов’язані з майновою участю;

4) оплачувати акції у розмірі, порядку та засобами, що передбачені законодавством і цим Статутом;

5) не розголошувати комерційної таємниці та конфіденційної інформації про діяльність Компанії;

6) не втручатися в операційно-господарську діяльність Компанії, отримувати доступ до інформації та документів, визначених законодавством, у порядку, передбаченому законодавством.

21. Акціонер має також інші обов’язки, передбачені законодавством.

Майно Компанії

22. Майно Компанії складається з основних засобів, обігових коштів, акцій (часток) у статутному (складеному) капіталі господарських товариств, а також інших активів, відображених у балансі Компанії.

23. Майно Компанії формується за рахунок:

1) майна, переданого засновником;

2) кредитних та запозичених коштів;

3) доходів, отриманих у результаті провадження господарської діяльності;

4) дивідендів за акціями, які належать Компанії;

5) продукції, виробленої Компанією в результаті провадження господарської діяльності;

6) коштів, майнових і немайнових прав, цінних паперів, іншого майна, що надходять як оплата за акції;

7) доходів, отриманих від реалізації цінних паперів;

8) надходжень за результатами провадження господарської діяльності юридичними особами, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

9) іншого майна, набутого на законних підставах.

24. Здійснюючи право власності, Компанія володіє, користується та розпоряджається належним їй майном і вчиняє стосовно нього будь-які дії, що не суперечать закону та меті діяльності Компанії. Компанія несе ризик випадкового знищення або пошкодження майна, що є її власністю.

25. Компанія використовує державне майно, що не підлягає приватизації, відповідно до законодавства. Майно, що є державною власністю і надане Компанії в господарське відання, користування чи управління, включається до її активів, але не може бути відчужене у будь-який спосіб без рішення загальних зборів. Списання та передача державного майна здійснюються відповідно до законодавства.

26. Державне майно, передане Компанії в господарське відання, користування чи управління, не включається до статутного капіталу Компанії та використовується в порядку, передбаченому пунктом 25 цього Статуту.

Статутний капітал Компанії

27. Статутний капітал Компанії сформовано державою та оплачено за рахунок вартості переданих їй акцій, іншого майна та коштів.

28. Статутний капітал Компанії становить 190150481000 (сто дев’яносто мільярдів сто п’ятдесят мільйонів чотириста вісімдесят одна тисяча) гривень.

29. Статутний капітал Компанії поділяється на 190150481 (сто дев’яносто мільйонів сто п’ятдесят тисяч чотириста вісімдесят одну) просту іменну акцію номінальною вартістю 1000 гривень кожна.

30. Статутний капітал Компанії може бути збільшений за рішенням загальних зборів Компанії, якщо всі раніше випущені акції повністю оплачені за вартістю не нижче номінальної. Рішення про збільшення статутного капіталу приймається в порядку, встановленому законодавством та цим Статутом. Статутний капітал Компанії збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості.

31. Рішення про зменшення статутного капіталу Компанії приймається у порядку, встановленому законодавством та цим Статутом. Зменшення статутного капіталу здійснюється шляхом зменшення номінальної вартості акцій або анулювання раніше викуплених Компанією акцій та зменшення їх загальної кількості.

Цінні папери Компанії

32. Акція Компанії посвідчує корпоративні права акціонера щодо Компанії.

33. Компанія здійснює в установленому законодавством порядку розміщення простих іменних акцій і проводить реєстрацію їх випуску. Компанія може здійснювати тільки приватне (закрите) розміщення акцій. Обслуговування випуску акцій Компанії, ведення обліку та підтвердження права власності на такі акції здійснюється відповідно до законодавства про депозитарну систему.

34. Акціонер, який володіє 100 відсотками акцій Компанії, не може відчужувати належні йому акції до прийняття в установленому порядку рішення про приватизацію пакета акцій Компанії.

35. Реалізація акцій Компанії здійснюється за їх ринковою вартістю, крім випадків, передбачених законом.

36. Оплата акцій здійснюється коштами або за згодою Компанії та акціонера (інвестора) майновими правами, немайновими правами, що мають грошову вартість, цінними паперами (крім випадків, передбачених законодавством), іншим майном.

37. Компанія може здійснювати розміщення облігацій та інших цінних паперів відповідно до законодавства та цього Статуту. Рішення про розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів Компанії, приймається загальними зборами.

38. Акції Компанії існують в бездокументарній формі.

Прибуток та покриття збитків

39. За рішенням загальних зборів за рахунок прибутку можуть створюватися фонд виплати дивідендів та інші фонди.

40. Прибуток Компанії, що залишається після сплати всіх обов’язкових податків та зборів, розподіляється відповідно до фінансового плану, затвердженого загальними зборами.

41. Для покриття збитків Компанії створюється резервний капітал у розмірі 15 відсотків статутного капіталу. Резервний капітал формується шляхом щорічного відрахування коштів у розмірі 5 відсотків суми чистого прибутку Компанії до досягнення резервним капіталом зазначеного розміру. У разі повного або часткового використання резервного капіталу його поповнення здійснюється в порядку, передбаченому цим пунктом.

42. Збитки від провадження господарської діяльності Компанії покриваються за рахунок коштів резервного капіталу.

43. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами з урахуванням вимог законодавства. Для кожної виплати дивідендів відповідно до закону наглядова рада встановлює порядок та строк виплати. Компанія повідомляє акціонеру про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів у порядку, встановленому наглядовою радою Компанії.

Органи Компанії

44. Органами Компанії є:

1) загальні збори;

2) наглядова рада;

3) правління.

Загальні збори

45. Вищим органом Компанії є загальні збори.

46. Компанія зобов’язана щороку скликати загальні збори (річні загальні збори). Річні загальні збори проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. Інші загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

47. До виключної компетенції загальних зборів належить:

1) визначення основних напрямів діяльності Компанії, затвердження стратегії та місії Компанії;

2) затвердження очікуваних показників роботи наглядової ради Компанії;

3) внесення змін до цього Статуту;

4) прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

5) прийняття рішення про зміну типу Компанії;

6) прийняття рішення про розміщення акцій;

7) прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Компанії;

8) прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Компанії;

9) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

10) затвердження положень про загальні збори, наглядову раду та правління, а також внесення змін до них;

11) затвердження річного звіту Компанії;

12) розподіл прибутку і збитків Компанії з урахуванням передбачених законом вимог;

13) прийняття рішення про викуп Компанією розміщених нею акцій;

14) затвердження розміру річних дивідендів;

15) обрання в установленому законодавством порядку членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами наглядової ради;

16) затвердження в установленому законодавством порядку положення про винагороду членів наглядової ради Компанії;

17) затвердження звіту про винагороду членів наглядової ради Компанії;

18) розгляд звіту наглядової ради;

19) розгляд звіту виконавчого органу;

20) розгляд висновків зовнішнього аудиту та затвердження заходів за результатами його розгляду;

21) прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, крім випадків, передбачених законом;

22) обрання та припинення повноважень голови і членів правління;

23) прийняття рішення про відсторонення голови або члена правління від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови правління;

24) прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Компанії;

25) прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, у випадках, передбачених законом чи положеннями Компанії;

26) прийняття рішення про виділ та припинення Компанії, обрання комісії з припинення, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного (розподільчого) балансу;

27) прийняття рішення за результатами розгляду звітів наглядової ради, правління, проведення оцінки діяльності наглядової ради, правління;

28) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Компанії;

29) затвердження фінансового плану, бізнес-плану та інвестиційного плану;

30) прийняття рішення про придбання, відчуження або обтяження акцій/корпоративних прав у статутному капіталі господарських товариств (крім тих, що не можуть бути відчужені відповідно до цього Статуту чи закону);

31) обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;

32) прийняття у виключних випадках обґрунтованих рішень, обов’язкових до виконання наглядовою радою;

33) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом або цим Статутом.

48. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам Компанії.

49. Загальні збори можуть прийняти рішення про укладення договорів добровільного страхування відповідальності голови правління та членів наглядової ради Компанії і обрання особи, яка уповноважується на підписання таких договорів.

50. До порядку денного річних загальних зборів обов’язково включаються питання, передбачені підпунктами 11, 12 і 27 пункту 47 цього Статуту, а також інші питання, передбачені законом.

51. У загальних зборах мають право брати участь акціонери або їх представники. З правом дорадчого голосу у загальних зборах мають право брати участь члени наглядової ради та правління, які не є акціонерами.

52. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, або депозитарною установою. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

53. Акціонер має право призначити свого представника на постійній основі або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це правлінню.

54. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах.

55. Позачергові загальні збори скликаються наглядовою радою:

1) за власною ініціативою;

2) на вимогу правління;

3) на вимогу акціонера.

56. Позачергові загальні збори повинні бути проведені протягом 45 днів з дати отримання Компанією вимоги про їх скликання.

57. Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний (зміну порядку денного) надсилається акціонеру у спосіб, передбачений наглядовою радою товариства, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Повідомлення розсилає особа, яка скликає загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції товариства, у разі скликання загальних зборів акціонерами.

58. У повідомленні про проведення загальних зборів зазначається інформація, передбачена законом.

59. Положення статей 33-48 Закону України “Про акціонерні товариства” щодо порядку скликання та проведення загальних зборів не застосовуються в разі, коли Компанія має одного акціонера.

60. Повноваження загальних зборів, передбачені пунктом 47 цього Статуту, здійснюються акціонером одноосібно. Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції загальних зборів, оформлюється акціонером письмово. Рішення єдиного акціонера - держави в особі Кабінету Міністрів України оформляються відповідним актом Кабінету Міністрів України, проект якого розробляється та подається в установленому порядку Мінекономрозвитку. Таке рішення акціонера має статус протоколу загальних зборів. Обрання персонального складу наглядової ради здійснюється без застосування кумулятивного голосування.

Наглядова рада

61. Наглядова рада є колегіальним органом, що здійснює захист прав акціонерів, і відповідно до компетенції, визначеної законом і цим Статутом, здійснює управління Компанією, а також контролює та регулює діяльність правління.

62. Наглядова рада діє на підставі положення про неї.

63. Член наглядової ради діє в інтересах Компанії, а не особи або органу, що висунув, затвердив чи обрав відповідного члена наглядової ради.

64. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління та/або інших органів Компанії.

65. Кількісний склад наглядової ради встановлюється загальними зборами, але не може бути менший ніж п’ять членів. До складу наглядової ради включаються незалежні члени (далі - незалежні директори), кількість яких повинна становити більшість членів наглядової ради.

66. Персональний склад наглядової ради обирається загальними зборами. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів обраного складу наглядової ради.

67. Члени наглядової ради обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, на строк, встановлений загальними зборами, якщо інше не передбачено законом, але не більше ніж на три роки. Одна і та сама особа може обиратися до складу наглядової ради неодноразово.

68. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень всіх або окремих членів наглядової ради.

69. Без рішення загальних зборів на підставі рішення наглядової ради повноваження члена наглядової ради припиняються:

1) за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Компанії за два тижні;

2) у разі неможливості виконання обов’язків члена наглядової ради, зокрема за станом здоров’я (у разі систематичного пропуску засідань наглядової ради);

3) у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена наглядової ради;

4) у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.

70. До виключної компетенції наглядової ради належить:

1) затвердження внутрішніх положень, якими регулюється діяльність Компанії, крім тих, що віднесені до виключної компетенції загальних зборів;

2) підготовка та попереднє затвердження порядку денного і повідомлення про проведення загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів, схвалення проектів рішень з питань порядку денного;

3) прийняття рішення про проведення річних або позачергових загальних зборів відповідно до цього Статуту та у випадках, передбачених законом;

4) прийняття рішення про розміщення Компанією цінних паперів, крім акцій, на суму, що не перевищує 25 відсотків вартості активів Компанії за даними останньої річної фінансової звітності Компанії;

5) прийняття рішення про викуп розміщених Компанією інших, крім акцій, цінних паперів;

6) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законом;

7) затвердження в установленому законодавством порядку положення про винагороду членів правління Компанії;

8) затвердження умов контрактів, що укладатимуться з головою та членами правління, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання таких контрактів;

9) затвердження звіту про винагороду членів правління Компанії;

10) обрання аудитора Компанії та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

11) призначення і звільнення керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора);

12) затвердження умов трудових договорів, що укладаються з працівниками підрозділу внутрішнього аудиту (з внутрішнім аудитором), встановлення розміру їх винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;

13) вирішення питань про участь Компанії у господарських товариствах, об’єднаннях, про заснування інших юридичних осіб;

14) вирішення питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із законом, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Компанії;

15) прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить 10-25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Компанії;

16) прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, у випадках, передбачених законом чи положеннями Компанії;

17) визначення ймовірності визнання Компанії неплатоспроможною внаслідок прийняття нею на себе зобов’язань або їх виконання, у тому числі у зв’язку з виплатою дивідендів або викупом акцій;

18) прийняття рішення про обрання оцінювача майна Компанії та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

19) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає Компанії додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг;

20) утворення комітетів наглядової ради, затвердження положень про них та переліку питань, які передаються їм для вивчення і підготовки відповідних пропозицій;

21) здійснення контролю за своєчасністю надання (опублікування) Компанією достовірної інформації про її діяльність відповідно до законодавства, опублікування Компанією інформації про принципи (кодекс) корпоративного управління;

22) призначення на посаду та звільнення з посади корпоративного секретаря;

23) забезпечення управління ризиками та внутрішнього контролю, призначення на посаду та звільнення з посади керівника з питань управління ризиками, затвердження положення про нього та програми з управління ризиками;

24) призначення на посаду та звільнення з посади керівника з питань комплаєнсу, керівника антикорупційної програми, керівника служби внутрішнього аудиту, затвердження положень про них;

25) затвердження антикорупційної програми та програми запобігання порушенням вимог законодавства;

26) схвалення проектів річної фінансової звітності для затвердження загальними зборами;

27) проведення щорічного оцінювання своєї роботи та підготовка річного звіту наглядової ради;

28) попереднє погодження рішень правління стосовно діяльності господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, а саме щодо:

внесення змін до статуту;

реорганізації та ліквідації;

збільшення або зменшення статутного капіталу;

обрання та припинення повноважень керівника виконавчого органу;

обрання членів виконавчого органу у разі виникнення розбіжностей стосовно їх кандидатур між правлінням Компанії та керівником виконавчого органу відповідного господарського товариства;

відсторонення керівника виконавчого органу від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження керівника виконавчого органу;

затвердження умов контрактів, що укладаються з керівником виконавчого органу, встановлення розміру його винагороди;

затвердження стратегії діяльності, фінансового плану, бізнес-плану та інвестиційного плану;

затвердження положень про загальні збори та правління;

погодження вчинення правочинів, передбачених статтями 70 і 71 Закону України “Про акціонерні товариства”, а також інших правочинів, для вчинення яких необхідне попереднє погодження наглядової ради Компанії відповідно до цього Статуту;

29) скасування рішення правління про відсторонення або припинення повноважень члена виконавчого органу господарського товариства, єдиним акціонером (засновником, учасником) якого є Компанія;

30) затвердження порядку проведення перевірок фінансово-господарської діяльності господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія.

Для господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, рішення наглядової ради, прийняте з питань, зазначених у підпунктах 29 і 30 цього пункту, є підставою для оформлення рішення загальних зборів акціонера (учасника);

31) подання пропозицій щодо внесення змін до цього Статуту;

32) надання згоди на вчинення:

правочинів щодо купівлі-продажу, постачання та інших торгових операцій щодо природного газу, енергоресурсів на суму, що перевищує:

- 10 млрд. гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розрахований за курсом Національного банку України станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, - щодо закупівлі природного газу Компанією;

- 5 млрд. гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розрахований за курсом Національного банку України станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, - щодо правочинів із продажу, постачання природного газу Компанією;

інших правочинів на суму, що перевищує 3 млрд. гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розрахований за курсом Національного банку України станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, які здійснюються однією або поєднанням серій операцій, пов’язаних одним проектом та/або стороною;

33) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із цим Статутом та законом.

71. Наглядова рада має право:

1) приймати рішення з інших питань (крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів), які можуть бути необхідними для ефективного виконання покладених на неї повноважень та оперативного вирішення питань забезпечення діяльності Компанії;

2) включити до порядку денного загальних зборів будь-яке питання, що віднесено до її виключної компетенції законом або статутом, для його вирішення загальними зборами.

72. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Компанії (крім загальних зборів), за винятком випадків, встановлених законом.

73. Голова наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, здійснює інші повноваження, передбачені цим Статутом та положенням про наглядову раду.

74. Член наглядової ради має право отримувати будь-яку інформацію та документацію (крім інформації, що становить державну таємницю, у разі відсутності відповідного допуску) про Компанію, якщо така інформація (документація) потрібна для виконання функцій члена наглядової ради.

75. Голова правління та інші посадові особи органів Компанії зобов’язані у дводенний строк з моменту отримання Компанією письмової вимоги члена наглядової ради забезпечити йому доступ до відповідної інформації (документації).

76. Організаційною формою роботи наглядової ради є засідання, які проводяться у разі потреби, але не рідше ніж один раз на три місяці.

77. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови або члена наглядової ради або на вимогу акціонера, а також правління чи його члена.

78. Засідання наглядової ради вважається правоможним, якщо у ньому бере участь більше половини її загального складу, включаючи голову наглядової ради або заступника голови наглядової ради, а також щонайменше двох незалежних директорів.

79. Під час голосування голова та кожен із членів наглядової ради мають один голос. У разі прийняття наглядовою радою рішення про укладення Компанією правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість, члени наглядової ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу.

80. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.

81. Наглядова рада може утворювати постійні та тимчасові комітети. Порядок їх утворення і діяльності, а також формування складу встановлюється в положенні про наглядову раду та про відповідний комітет. У складі наглядової ради обов’язково утворюються такі постійні комітети, як комітет з питань аудиту, комітет з призначень та винагород, комітет з питань етики.

Правління

82. Колегіальним виконавчим органом Компанії, який здійснює управління його поточною діяльністю, є правління.

83. Правління діє на підставі положення про нього.

84. Правління підзвітне загальним зборам та наглядовій раді і організовує виконання їх рішень.

85. Кількісний склад правління встановлюється загальними зборами.

86. Членом правління може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом наглядової ради.

87. Правління, зокрема його голова, обирається загальними зборами. Строк, на який обирається правління, у тому числі його голова (строк повноважень), встановлюється рішенням загальних зборів. Строк дії контракту з членом правління, у тому числі з його головою, повинен відповідати строку, на який обрано цих осіб (строку їх повноважень) загальними зборами. День завершення строку, на який обрано правління, у тому числі його голову, або день припинення їх повноважень з інших підстав є днем звільнення членів правління, у тому числі його голови, а також днем припинення з цими особами контрактів. Одна особа може обиратися до складу правління неодноразово.

88. До компетенції правління належать всі питання, пов’язані з керівництвом поточною діяльністю Компанії, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, наглядової ради та до компетенції інших органів згідно із цим Статутом.

89. До компетенції правління належить:

1) виконання планів та рішень загальних зборів і наглядової ради;

2) розпорядження майном та коштами Компанії з урахуванням обмежень, встановлених цим Статутом та внутрішніми документами (положеннями, регламентами тощо) Компанії;

3) здійснення попереднього розгляду питань, що підлягають обговоренню на загальних зборах та засіданнях наглядової ради, підготовка матеріалів, необхідних для розгляду таких питань, та організація виконання рішень загальних зборів і наглядової ради;

4) вирішення питань управління юридичними особами, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, а також філіями, представництвами, іншими відокремленими підрозділами. Для дочірніх підприємств (компаній), які засновані Компанією, рішення, прийняті правлінням, є рішеннями їх вищого органу - засновника та обов’язковими до виконання їх одноосібним або колегіальним виконавчим органом. Для господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, рішення правління є підставою для оформлення рішення загальних зборів акціонерів (учасників) таких товариств за підписом голови правління. Для господарських товариств, у яких Компанія є не єдиним акціонером (засновником, учасником), рішення правління є підставою для оформлення завдання представнику Компанії на голосування на загальних зборах акціонерів (засновників, учасників) таких товариств.

До компетенції правління відповідно до цього підпункту, зокрема, належить надання згоди на:

вчинення правочинів юридичними особами, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, на суму, що перевищує 500 млн. гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розрахований за курсом Національного банку України станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, у межах, передбачених затвердженими фінансовими планами таких юридичних осіб;

вчинення правочинів такими юридичними особами на суму, що перевищує 200 млн. гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розрахований за курсом Національного банку України станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, поза межами, передбаченими затвердженими фінансовими планами таких юридичних осіб або не включених в них;

укладення такими юридичними особами інших значних правочинів та правочинів із заінтересованістю відповідно до закону та їх установчих документів.

Надання згоди на вчинення зазначених правочинів, якщо їх сума перевищує значення, які встановлені в підпункті 32 пункту 70 цього Статуту, здійснюється виключно за умови попереднього погодження рішень правління Компанії наглядовою радою Компанії;

5) затвердження фінансового плану юридичних осіб, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, крім випадків, передбачених статтею 75 Господарського кодексу України, а також бізнес-плану зазначених юридичних осіб;

6) затвердження інвестиційного плану юридичних осіб, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

7) прийняття рішення про реорганізацію та ліквідацію дочірніх підприємств (компаній), які засновані Компанією, призначення комісій з реорганізації та припинення таких підприємств (компаній);

8) внесення змін до статутів дочірніх підприємств (компаній), які засновані Компанією;

9) вирішення питань організації господарської діяльності, фінансування, ведення обліку та звітності, роботи з цінними паперами;

10) прийняття рішення про утворення та ліквідацію філій, представництв, інших відокремлених підрозділів, затвердження положень про них;

11) призначення на посаду та звільнення з посади фінансового контролера, затвердження положення про нього;

12) здійснення інших повноважень, які покладені на правління рішеннями загальних зборів або наглядової ради.

Реалізація повноважень правління, визначених у підпунктах 4 - 8 цього пункту, здійснюється з урахуванням положень підпунктів 28 - 30 та 32 пункту 70 цього Статуту.

90. Правління очолює голова, який:

1) видає накази та розпорядження з питань діяльності Компанії;

2) без довіреності представляє Компанію у відносинах з державними органами, органами місцевого самоврядування, юридичними та фізичними особами як в Україні, так і за кордоном;

3) видає довіреності на вчинення юридичних дій від імені Компанії;

4) призначає на посаду та звільняє з посади працівників Компанії, застосовує до них заходи заохочення або дисциплінарного стягнення і приймає рішення про притягнення їх до матеріальної відповідальності;

5) укладає колективний договір від імені Компанії;

6) розподіляє повноваження між членами правління, зокрема надає право підписувати накази та інші розпорядчі документи Компанії іншим членам правління відповідно до їх повноважень та функціональних обов’язків;

7) призначає на посаду та звільняє з посади керівників філій, представництв, інших відокремлених підрозділів, дочірніх підприємств (компаній), які засновані Компанією;

8) без довіреності укладає договори (контракти) та вчиняє інші правочини від імені Компанії;

9) затверджує штатний розпис Компанії;

10) затверджує положення про структурні підрозділи Компанії;

11) скликає засідання правління та головує на них, забезпечує ведення протоколів засідань;

12) організовує ведення обліку військовозобов’язаних та мобілізаційну підготовку;

13) призначає за погодженням з відповідним державним органом посадову особу, яка є громадянином України, керівником режимно-секретного органу, на який покладається організація та здійснення заходів щодо охорони державної таємниці;

14) здійснює інші повноваження, передбачені законодавством та цим Статутом, а також покладені на нього рішеннями правління, загальних зборів або наглядової ради.

91. Засідання правління вважається правоможним, якщо в ньому беруть участь більшість його членів.

92. Під час голосування голова та кожен із членів правління мають один голос.

93. Рішення правління приймаються простою більшістю голосів членів правління, які беруть участь у голосуванні. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови правління. Протокол засідання правління підписують голова правління або особа, на яку покладено виконання обов’язків голови правління, та секретар правління.

Інші органи та служби Компанії

94. У Компанії також утворюється (призначається на посаду):

1) корпоративний секретар;

2) керівник з питань управління ризиками;

3) керівник з питань комплаєнсу;

4) особа, відповідальна за реалізацію антикорупційної програми (далі - уповноважений антикорупційної програми);

5) фінансовий контролер (контролери);

6) служба внутрішнього аудиту.

Корпоративний секретар

95. У Компанії призначається на посаду корпоративний секретар, який обирається наглядовою радою. Корпоративний секретар не є членом наглядової ради і не має права голосу на її засіданнях. Корпоративний секретар очолює службу корпоративного секретаря та відповідає за її роботу.

96. Корпоративний секретар:

1) відповідає за взаємодію органів Компанії між собою, з акціонерами та інвесторами, а також юридичними особами, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

2) забезпечує дотримання органами та посадовими особами Компанії процедурних вимог до корпоративного управління, встановлених законодавством та внутрішніми документами Компанії;

3) проводить моніторинг відповідності цього Статуту та внутрішніх положень Компанії вимогам законодавства та їх взаємної узгодженості, здійснює підготовку пропозицій щодо внесення змін до цього Статуту та внутрішніх положень Компанії;

4) забезпечує підготовку та проведення загальних зборів, засідань наглядової ради та її комітетів;

5) виконує завдання, пов’язані з організацією засідань наглядової ради та засідань її комітетів (надсилає повідомлення про засідання та їх порядок денний; координує підготовку та надсилання документів, пов’язаних з роботою наглядової ради та її комітетів);

6) забезпечує своєчасне надання достовірної інформації про Компанію органам Компанії та акціонерам, консультує посадових осіб органів Компанії з питань корпоративного управління;

7) організовує розкриття інформації про Компанію як емітента, що підлягає обов’язковому розкриттю відповідно до вимог законодавства;

8) веде та зберігає протоколи загальних зборів, засідань наглядової ради та її комітетів;

9) забезпечує зв’язок з акціонерами, у тому числі роз’яснення акціонерам їх прав, розгляд звернень акціонерів щодо порушення їх прав;

10) здійснює нагляд за виконанням рішень наглядової ради;

11) готує щорічний план роботи наглядової ради;

12) взаємодіє з іншими органами Компанії;

13) забезпечує організацію прийняття рішень уповноваженими органами Компанії щодо юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

14) забезпечує ефективну участь уповноважених представників Компанії у засіданнях органів управління юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

15) виконує інші завдання, визначені положенням про корпоративного секретаря.

Керівник з питань управління ризиками

97. З метою розроблення та імплементації програми з управління ризиками наглядова рада призначає на посаду керівника з питань управління ризиками, який підпорядковується та є підзвітним наглядовій раді. Повноваження керівника з питань управління ризиками та порядок його діяльності визначаються положенням про нього, що затверджується наглядовою радою.

Керівник з питань комплаєнсу

98. З метою розроблення та імплементації програми запобігання порушенням вимог законодавства наглядова рада призначає на посаду керівника з питань комплаєнсу, який підпорядковується та є підзвітним наглядовій раді. Повноваження керівника з питань комплаєнсу та порядок його діяльності визначається положенням про нього, що затверджується наглядовою радою.

Уповноважений антикорупційної програми

99. З метою розроблення та імплементації антикорупційної програми в Компанії призначається на посаду уповноважений антикорупційної програми, правовий статус якого визначається законодавством. Повноваження уповноваженого антикорупційної програми визначаються законодавством та антикорупційною програмою Компанії.

Фінансовий контролер

100. Для участі у розробленні фінансових планів, а також здійснення контролю за їх виконанням правління призначає на посаду фінансового контролера, який підпорядковується та є підзвітним правлінню. Повноваження фінансового контролера та порядок його діяльності визначаються положенням про нього, що затверджується правлінням.

Служба внутрішнього аудиту

101. З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту наглядова рада утворює службу внутрішнього аудиту. Керівник служби внутрішнього аудиту призначається на посаду наглядовою радою. Служба внутрішнього аудиту підпорядковується та є підзвітною наглядовій раді.

Служба внутрішнього аудиту діє на підставі положення про неї.

Під контролем керівника служби внутрішнього аудиту служба внутрішнього аудиту проводить перевірки фінансово-господарської діяльності Компанії за результатами фінансового року і спеціальні перевірки фінансово-господарської діяльності та систем внутрішнього контролю. Такі перевірки проводяться відповідно до порядку проведення перевірок фінансово-господарської діяльності.

Служба внутрішнього аудиту має право протягом трьох днів з дати подання письмової вимоги отримувати від органів та посадових осіб Компанії бухгалтерські матеріали, фінансові та інші документи, необхідні для належного виконання покладених на неї функцій та завдань.

Служба внутрішнього аудиту інформує про результати проведених нею перевірок наглядову раду.

За результатами перевірки фінансово-господарської діяльності Компанії за підсумками фінансового року служба внутрішнього аудиту готує висновок, в якому міститься інформація про:

підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період;

факти порушення вимог законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.

Трудовий колектив Компанії

102. Трудовий колектив Компанії становлять працівники, які своєю працею беруть участь у її діяльності на підставі трудового договору (контракту), цивільно-правових договорів, а також інших документів, які регулюють трудові відносини працівників з Компанією.

103. Компанія має право залучати до роботи вітчизняних та іноземних спеціалістів, самостійно визначати форму, розмір та види оплати праці згідно із законодавством.

104. Умови організації та оплати праці членів трудового колективу Компанії, а також їх соціального захисту визначаються відповідно до законодавства. Умови організації та оплати праці іноземних громадян, а також їх соціального захисту визначаються договорами.

105. Відносини між органами Компанії та трудовим колективом регулюються колективним договором.

106. Трудовий колектив Компанії:

1) розглядає і схвалює проект колективного договору;

2) заслуховує інформацію про виконання колективного договору його сторонами;

3) бере участь у визначенні заходів матеріального і морального стимулювання високопродуктивної праці, заохочення винахідництва і раціоналізаторської діяльності;

4) вирішує разом з органами Компанії інші питання соціального розвитку.

107. Повноваження трудового колективу реалізуються шляхом прийняття рішень на загальних зборах (конференції) трудового колективу.

108. Загальні збори (конференція) трудового колективу проводяться не рідше ніж один раз на рік. Рівень представництва на загальних зборах (конференції) трудового колективу визначається спільним рішенням голови правління та виборного органу первинної профспілкової організації чи іншого представницького органу трудового колективу.

109. Загальні збори (конференція) трудового колективу є правоможними, якщо в них беруть участь не менш як дві третини загальної кількості працівників Компанії або їх представників.

110. Порядок голосування визначається загальними зборами (конференцією) трудового колективу.

111. У період між загальними зборами (конференцією) інтереси трудового колективу у відносинах з органами Компанії представляє виборний орган первинної профспілкової організації чи інший уповноважений загальними зборами (конференцією) трудового колективу представницький орган.

Облік та звітність Компанії

112. Компанія веде бухгалтерський облік, складає і подає статистичну інформацію та інші дані у порядку, встановленому законом. Статистична звітність ґрунтується на даних бухгалтерського обліку і подається в установленому обсязі органам державної статистики.

113. Фінансові результати діяльності Компанії визначаються на підставі річного бухгалтерського звіту та звіту про виконання фінансового плану на поточний рік.

114. Компанія та її посадові особи несуть установлену законом відповідальність за відповідність даних, що містяться у річному звіті та балансі Компанії.

115. Річний звіт підлягає затвердженню загальними зборами.

116. Фінансовий рік Компанії збігається з календарним роком.

117. Компанія може вести додаткові форми обліку, які необхідні для її діяльності, згідно із законодавством.

Внесення змін до цього Статуту

118. Питання внесення змін до цього Статуту належить до виключної компетенції загальних зборів.

119. Зміни до цього Статуту підлягають державній реєстрації.

120. У разі зміни складу акціонерів наглядова рада повинна скликати загальні збори, на яких затверджується нова редакція Статуту.

Виділ та припинення Компанії

121. Компанія припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.

122. Виділ та припинення Компанії здійснюються за рішенням загальних зборів, а у випадках, передбачених законом, за рішенням суду або відповідних органів влади.

123. Припинення Компанії здійснюється комісією, утвореною в порядку, встановленому законом. З дня призначення комісії до неї переходять повноваження з управління справами Компанії.

Майно, що належить Компанії, або частина вартості такого майна (включаючи виручку від продажу її майна у разі ліквідації) після розрахунків з кредиторами в установленому законом порядку черговості передається акціонеру.

Майно, передане Компанії у користування, повертається його власникам у натуральній формі без винагороди.

124. Припинення Компанії вважається завершеним, а Компанія такою, що припинилася, з моменту внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

{Статут в редакції Постанови КМ № 226 від 06.03.2019}



ЗАТВЕРДЖЕНО
постановою Кабінету Міністрів України
від 14 грудня 2016 р. № 1044

ПОЛОЖЕННЯ
про наглядову раду публічного акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”

Загальна частина

1. Це Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організації роботи наглядової ради, а також права, обов’язки та відповідальність членів наглядової ради публічного акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України” (далі - Компанія).

Терміни, що вживаються у цьому Положенні, застосовуються у значенні, визначеному у Статуті Компанії.

Правовий статус наглядової ради

2. Наглядова рада є органом управління, що здійснює захист прав акціонерів Компанії і в межах компетенції, визначеної законом і Статутом Компанії, контролює та регулює діяльність правління Компанії.

3. Компетенція наглядової ради визначається законом та Статутом Компанії.

Статутом Компанії або рішенням загальних зборів на наглядову раду може покладатися виконання інших функцій.

4. Наглядова рада звітує перед загальними зборами про свою діяльність, загальний стан Компанії та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Компанії. Наглядова рада звітує акціонеру виключно шляхом звітування перед загальними зборами.

5. Наглядова рада складається не менш як з п’яти членів, більшість з яких є особами, які відповідають критеріям незалежності, установленим Законом України “Про управління об’єктами державної властності” та пунктом 11 цього Положення. До складу наглядової ради входять голова, заступник голови та члени наглядової ради.

6. Голова та заступник голови наглядової ради обираються членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від обраного складу наглядової ради на першому після обрання засіданні, яке проводиться одразу після загальних зборів. У разі коли повноваження голови та/або заступника голови наглядової ради припиняються достроково, наглядова рада обирає голову та/або заступника голови наглядової ради на першому засіданні після дати такого припинення до прийняття наглядовою радою рішень з будь-яких інших питань порядку денного відповідного засідання.

7. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління.

8. Члени наглядової ради повинні мати професійні та кваліфікаційні характеристики, досвід, які б відповідали потребам бізнесу та стратегії Компанії, а також функціональним обов’язкам членів наглядової ради, зокрема членів комітетів наглядової ради.

{Пункт 9 виключено на підставі Постанови КМ № 232 від 29.03.2017}

10. Член наглядової ради повинен відповідати таким критеріям:

1) наявність знань та освіти, професійних навичок, функціональної компетентності, досвіду та інших характеристик, необхідних для належного виконання обов’язків члена наглядової ради;

2) членом наглядової ради не може бути особа, яка є членом або залучена до роботи виконавчого органу, наглядової ради, комітету, або є радником основних конкурентів Компанії;

3) кожен член наглядової ради повинен мати можливість приділяти достатньо часу (не менше 20 відсотків усього свого робочого часу) роботі в наглядовій раді.

{Підпункт 3 пункту 10 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 957 від 13.12.2017}

11. Критерії незалежності члена наглядової ради (незалежного директора):

1) є незалежним за своїм статутом і у своїх рішеннях;

2) не є і не був протягом попередніх п’яти років посадовою особою Компанії (крім члена наглядової ради) чи юридичної особи, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать Компанії, або іншої юридичної особи, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать державі;

3) не одержує і не одержував протягом попередніх п’яти років винагороду від Компанії або юридичної особи, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать Компанії, крім винагороди члена наглядової ради, яка не може становити вирішальної частини його річного доходу;

4) не має і не мав протягом попередніх п’яти років істотних ділових відносин з Компанією або юридичною особою, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать Компанії, та не був посадовою особою особи, що мала такі відносини;

5) не має істотної матеріальної участі (10 і більше відсотків) у Компанії або юридичній особі, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать Компанії, як партнер, співвласник або акціонер;

6) не є членом правління іншої юридичної особи, членом наглядової ради якої є будь-хто із членів правління Компанії;

7) не є і не був протягом попередніх п’яти років працівником теперішнього або колишнього незалежного аудитора Компанії чи юридичної особи, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать Компанії;

8) не є і не був протягом попередніх п’яти років державним службовцем в Україні;

9) не є і протягом попередніх п’яти років не був посадовою особою неприбуткової організації, що отримувала істотне фінансування від Компанії або від юридичної особи, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать Компанії, а також сам не отримує і протягом попередніх п’яти років не отримував такого фінансування;

10) не є членом сім’ї або близькою особою члена або голови правління Компанії, або осіб у ситуаціях, зазначених у цьому пункті, а також не є виконавцем заповіту, розпорядником, опікуном або довіреною особою такого члена сім’ї у разі, коли той помер або є недієздатним;

11) визначений у річному звіті Компанії як незалежний директор.

12. У разі обрання кожен незалежний директор повинен підписати заяву, яка включається до річного звіту Компанії та оприлюднюється на її офіційному веб-сайті, у якій наводяться обставини, що дають підстави йому бути незалежним членом наглядової ради, зокрема надається короткий опис його діяльності протягом останніх п’яти років. Така сама заява підписується кожним незалежним директором у кінці кожного року після обрання і включається до річного звіту Компанії та оприлюднюється на її офіційному веб-сайті.

Обрання та припинення повноважень членів наглядової ради

13. Члени наглядової ради обираються на строк, встановлений загальними зборами Компанії, якщо інше не передбачено законом, на підставі пропозицій Мінекономрозвитку.

{Пункт 13 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 871 від 10.11.2017}

14. Після обрання з членами наглядової ради укладається цивільно-правовий договір, у якому передбачаються порядок здійснення повноважень, права, обов’язки, відповідальність сторін, умови та порядок виплати винагороди, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання договору тощо.

15. Від імені Компанії цивільно-правовий договір з членом наглядової ради укладає голова правління або інша особа, уповноважена на це загальними зборами.

16. На загальних зборах може бути прийнято рішення про дострокове припинення повноважень всіх або окремих членів наглядової ради. Повноваження члена наглядової ради можуть бути достроково припинені у випадках, передбачених Статутом Компанії.

17. З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія договору, укладеного з ним.

Права та обов’язки членів наглядової ради

18. Члени наглядової ради мають право:

1) отримувати будь-яку інформацію та документацію (крім інформації, що становить державну таємницю, у разі відсутності відповідного допуску) про Компанію, якщо така інформація (документація) необхідна для виконання функцій члена наглядової ради;

2) ознайомлюватися з документами Компанії, отримувати їх копії, зокрема копії документів юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

3) вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради, внесення пропозицій до порядку денного засідань наглядової ради;

4) подавати у письмовій формі зауваження щодо рішень наглядової ради;

5) інші права, передбачені законодавством, Статутом Компанії, цим Положенням та внутрішніми документами Компанії.

19. Члени наглядової ради зобов’язані:

1) особисто або через засоби дистанційного зв’язку, які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного та спілкуватися між собою, брати участь у засіданнях наглядової ради та в роботі комітетів наглядової ради, якщо їх було обрано/призначено до складу відповідного комітету наглядової ради;

2) голосувати з усіх питань порядку денного засідання наглядової ради;

3) у разі розгляду питань, за якими члени наглядової ради не мають права голосувати, але за якими акціонер або правління вимагають їх консультації, надавати таку консультацію та висловлювати свою думку;

4) завчасно повідомляти про неможливість участі у засіданнях наглядової ради із зазначенням причини відсутності. Інформація про присутність члена наглядової ради на її засіданнях фіксується корпоративним секретарем Компанії та за результатами року розкривається у річному звіті Компанії;

5) діяти в інтересах Компанії, а не особи або органу, що висунув, затвердив чи обрав члена наглядової ради, діяти добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов’язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність виявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;

6) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом Компанії, цим Положенням, внутрішніми документами Компанії;

7) виконувати рішення, прийняті загальними зборами та наглядовою радою Компанії;

8) дотримуватися встановлених законодавством та внутрішніми документами Компанії правил та процедур щодо укладення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість;

9) дотримуватися встановлених у Компанії правил, пов’язаних з режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну інформацію та інформацію, яка стала відомою у зв’язку з виконанням функцій члена наглядової ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;

10) утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати незалежним директором своєї незалежності. У разі втрати незалежності незалежний директор зобов’язаний протягом двох днів повідомити про це у письмовій формі наглядовій раді;

11) виконувати інші обов’язки, передбачені законодавством, Статутом Компанії, цим Положенням та внутрішніми документами Компанії.

20. Члени наглядової ради несуть відповідальність перед Компанією за збитки, завдані Компанії своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом та укладеними ними цивільно-правовими договорами.

21. Наглядова рада щороку переглядає та оцінює свою роботу і роботу кожного члена наглядової ради. На підставі результатів такого перегляду та оцінки голова наглядової ради може запропонувати заходи, які необхідно вжити для удосконалення або виправлення ситуації.

Порядок роботи наглядової ради

22. Засідання наглядової ради можуть бути черговими та позачерговими.

23. Засідання наглядової ради може проводитися у формі спільної присутності членів наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування або шляхом заочного голосування.

24. Спільна присутність, зокрема, означає та дає змогу брати участь членам наглядової ради у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку, які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування.

25. Рішення про проведення засідання шляхом заочного голосування приймається головою наглядової ради за пропозицією будь-якого члена наглядової ради. Порядок проведення заочного голосування встановлюється рішенням наглядової ради. У разі проведення заочного голосування рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосували всі обрані члени наглядової ради.

26. Чергові засідання наглядової ради проводяться у разі потреби, але не рідше ніж один раз на три місяці.

27. Позачергові засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови або члена наглядової ради чи на вимогу акціонера, правління Компанії або його члена.

28. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради складається у письмовій формі, підписується і подається у письмовій формі безпосередньо на ім’я голови наглядової ради та корпоративного секретаря.

29. Особа, яка виступила з ініціативою скликання позачергового засідання наглядової ради, зобов’язана разом з вимогою про скликання подати:

1) перелік питань, які виносяться на розгляд;

2) документи та матеріали з кожного питання порядку денного;

3) проекти рішень з кожного питання порядку денного.

30. Позачергове засідання наглядової ради скликається головою наглядової ради не пізніше ніж через п’ять днів після надходження відповідної вимоги.

31. Порядок денний засідання наглядової ради затверджується головою наглядової ради.

32. Про скликання чергових або позачергових засідань наглядової ради кожному члену наглядової ради додатково повідомляється електронною поштою не пізніше ніж за три дні до дати проведення засідання. За згодою всіх членів наглядової ради засідання може бути скликане з їх повідомленням у більш короткий строк.

33. Повідомлення повинно містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання, порядок денний та проекти рішень з кожного питання порядку денного. До повідомлення додаються матеріали, які необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання.

34. Засідання наглядової ради вважається правоможним, якщо у ньому бере участь більше половини її загального складу, включаючи голову наглядової ради та заступника голови наглядової ради, а також щонайменше двох незалежних директорів. Під час визначення правоможності засідання наглядової ради враховуються також члени наглядової ради, які беруть участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку.

35. Під час голосування голова наглядової ради та кожен з членів наглядової ради мають один голос. У разі прийняття наглядовою радою рішення про укладення Компанією правочину, щодо укладення якого є заінтересованість, члени наглядової ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу.

36. Рішення наглядової ради на засіданні у формі спільної присутності приймається простою більшістю голосів. Під час участі у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку результати голосування члена або членів наглядової ради, що голосують дистанційно, мають бути такими, що чітко ідентифікуються (”за”, “проти”, “утримався”) засобами дистанційного зв’язку. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.

37. Рішення наглядової ради на засіданні у формі спільної присутності приймається відкритим голосуванням.

38. Для більш ефективної організації роботи наглядової ради, в тому числі кращої ідентифікації її членів та дистанційної участі, а також підписання протоколів наглядової ради за рішенням наглядової ради може бути запроваджено застосування електронного документообігу з використанням електронного цифрового підпису її членів.

39. Рішення наглядової ради, прийняті на засіданні у формі спільної присутності, оформляються протоколом не пізніше ніж протягом п’яти робочих днів після проведення засідання. Корпоративний секретар Компанії веде та оформляє протокол, в тому числі організовує його підписання членами наглядової ради, а також надає кожному члену наглядової ради копію оформленого та підписаного протоколу. Корпоративний секретар Компанії для цілей фіксації засідання наглядової ради за її згодою організовує аудіо- та/або відеозйомку засідання.

40. У протоколі засідання наглядової ради зазначаються:

1) повне найменування Компанії;

2) місце, дата і час проведення засідання;

3) прізвище та ініціали членів наглядової ради та запрошених осіб, які брали участь у засіданні;

4) наявність кворуму;

5) порядок денний засідання;

6) основні положення виступів, заслуханих на засіданні;

7) проекти рішень, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ та імен членів наглядової ради, які голосували “за”, “проти” або утрималися від голосування з кожного питання;

8) зміст прийнятих рішень.

41. Протокол засідання наглядової ради підписують голова наглядової ради, корпоративний секретар Компанії та всі члени наглядової ради, які взяли участь у засіданні наглядової ради. Члени наглядової ради, які взяли участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку, можуть підписати окремий примірник протоколу і протягом одного дня з дати проведення засідання повинні надіслати скановану копію підписаного примірника на електронну пошту корпоративного секретаря Компанії та надіслати на адресу Компанії рекомендованим листом з повідомленням про вручення один примірник з оригінальним підписом. Підписаний корпоративним секретарем Компанії примірник та долучені до нього копії примірників становлять один протокол, який зберігається в Компанії.

42. Член наглядової ради, який не згоден з рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом одного дня з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і надати свої зауваження та/або окрему думку корпоративному секретарю Компанії. Зауваження членів наглядової ради додаються до протоколу і становлять його невід’ємну частину.

43. Рішення, прийняті наглядовою радою, є обов’язковими для виконання членами наглядової ради, правлінням, структурними підрозділами та працівниками Компанії.

44. Рішення наглядової ради можуть доводитися до їх виконавців у формі витягів з протоколу окремо з кожного питання. Витяги з протоколу засідання наглядової ради оформляються корпоративним секретарем Компанії і надаються особисто під підпис кожному виконавцю протягом п’яти днів з дати складення протоколу засідання наглядової ради.

45. На вимогу наглядової ради в її засіданні беруть участь члени правління або інші працівники Компанії без права голосу.

46. Наглядова рада може запросити на її засідання інших осіб. Таке рішення приймається на засіданні наглядової ради простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.

47. Протоколи засідань наглядової ради зберігаються корпоративним секретарем протягом усього строку діяльності Компанії.

48. Працівники Компанії, які мають доступ до протоколів та документів наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації.

49. Питання та/або рішення щодо інформації, що становить державну таємницю, конфіденційної інформації та іншої інформації з обмеженим доступом оформляється окремим протоколом і зберігається та використовується в установленому в Компанії порядку роботи з інформацією з обмеженим доступом.

50. Протоколи або засвідчені витяги з них повинні надаватися для ознайомлення акціонеру та посадовим особам органів Компанії корпоративним секретарем у порядку, передбаченому Компанією.

Голова наглядової ради

51. Голова наглядової ради:

1) організовує роботу наглядової ради та здійснює контроль за виконанням плану роботи, затвердженого наглядовою радою;

2) скликає засідання наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань;

3) організовує роботу з утворення комітетів наглядової ради, висування кандидатур членів наглядової ради до складу комітетів, а також координує, зокрема через корпоративного секретаря, діяльність, зв’язки комітетів між собою та з іншими органами і посадовими особами Компанії;

4) готує звіт та звітує перед загальними зборами про діяльність наглядової ради, загальний стан Компанії та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Компанії;

5) підтримує постійні контакти з іншими органами та посадовими особами Компанії;

6) виконує інші функції, передбачені Статутом Компанії, цим Положенням чи рішеннями загальних зборів.

52. За відсутності голови наглядової ради або у разі неможливості виконання ним своїх обов’язків обов’язки голови виконує його заступник.

Комітети наглядової ради

53. Наглядова рада може утворювати з числа членів наглядової ради постійні та тимчасові комітети, які надають наглядовій раді допомогу у здійсненні її повноважень шляхом попереднього вивчення та розгляду питань, що належать до компетенції наглядової ради.

54. Порядок утворення і діяльності комітетів, а також їх склад, повноваження та завдання встановлюються цим Положенням та положеннями про відповідний комітет, які затверджуються наглядовою радою.

55. У складі наглядової ради утворюються такі постійні комітети:

1) комітет з питань аудиту;

2) комітет з призначень та винагород;

3) комітет з питань етики.

Комітет з питань аудиту

56. Наглядова рада обирає голову та членів комітету з питань аудиту з числа членів наглядової ради, при цьому більшість членів повинні бути незалежними директорами. Головою комітету з питань аудиту може бути лише незалежний директор.

57. Комітет з питань аудиту має такі основні завдання:

1) здійснення контролю за повнотою, достовірністю та своєчасністю підготовки фінансової звітності Компанії;

2) організація відбору та надання рекомендацій для затвердження наглядовою радою зовнішнього (незалежного) аудитора Компанії;

3) здійснення контролю за службою внутрішнього аудиту, оцінка результатів її діяльності, вивчення та затвердження її звітів і рекомендацій, а також контроль за виконанням затверджених рекомендацій;

4) вивчення звітів і рекомендацій зовнішнього аудитора, а також контроль за виконанням затверджених загальними зборами рекомендацій зовнішнього аудитора;

5) інші завдання, визначені наглядовою радою або визначені у положенні про комітет з питань аудиту.

Комітет з призначень та винагород

58. Наглядова рада обирає голову та членів комітету з призначень та винагород, при цьому більшість членів повинні бути незалежними директорами. Головою комітету з призначень та винагород може бути лише незалежний директор.

59. Комітет з призначень та винагород має такі завдання:

1) пошук та надання рекомендацій наглядовій раді щодо кандидатур на посаду членів та голови правління;

2) розроблення принципів визначення винагород членам та голові правління;

3) надання наглядовій раді рекомендацій щодо розміру винагороди членів та голови правління;

4) подання наглядовій раді пропозицій щодо звільнення членів правління для винесення цього питання на загальні збори;

5) залучення незалежного зовнішнього радника для оцінювання роботи членів наглядової ради;

6) для забезпечення безперервності роботи правління розроблення стратегії наступництва керівництва Компанією, яка, зокрема, включає пошук потенційних кандидатів на посаду голови правління у разі припинення повноважень діючого голови правління, і подання такої стратегії на затвердження наглядовій раді;

7) інші завдання, визначені наглядовою радою або визначені у положенні про комітет з призначень та винагород.

Комітет з питань етики

60. Наглядова рада обирає голову та членів комітету з питань етики з числа членів наглядової ради, при цьому більшість членів повинні бути незалежними директорами. Головою комітету з питань етики може бути лише незалежний директор.

61. Комітет з питань етики має такі завдання:

1) розгляд і подання наглядовій раді висновків та рекомендацій щодо наявності конфлікту інтересів у членів наглядової ради та правління;

2) інші завдання, визначені наглядовою радою або визначені у положенні про комітет з питань етики.

62. У разі потреби наглядова рада може утворювати інші постійні та тимчасові комітети для вивчення та підготовки матеріалів з окремих питань діяльності Компанії.

63. Функції та повноваження тимчасових комітетів, їх структура, порядок залучення інших осіб до роботи комітетів, а також інші питання, пов’язані з діяльністю комітетів, визначаються наглядовою радою під час прийняття рішення про утворення відповідного комітету і оформляються у вигляді положення про відповідний комітет, яке затверджується наглядовою радою на засіданні, на якому ухвалено рішення про утворення комітету.

64. За результатами розгляду комітетом наглядової ради певних питань оформляється письмовий висновок, який підписується всіма членами комітету і подається голові наглядової ради. Висновок комітету має рекомендаційний характер.

65. Для цілей вивчення та аналізу певних аспектів діяльності Компанії, що вимагають спеціальних знань, до роботи комітетів можуть залучатися зовнішні консультанти та експерти. Відповідне рішення приймається наглядовою радою в межах затвердженого фінансового плану.

Відшкодування витрат та винагорода членів наглядової ради

66. Фінансовий план Компанії, затверджений відповідно до Статуту Компанії, повинен передбачати фінансування роботи наглядової ради та її комітетів.

67. Крім винагороди за виконання обов’язків члена наглядової ради, членам такої ради також будуть відшкодовуватися розумні документально підтверджені витрати, пов’язані з виконанням ними обов’язків члена наглядової ради, відповідно до принципів Компанії щодо відшкодування витрат та призначення винагород, які підлягають оприлюдненню Компанією у її річному звіті.



ЗАТВЕРДЖЕНО
постановою Кабінету Міністрів України
від 14 грудня 2016 р. № 1044

ПОЛОЖЕННЯ
про правління публічного акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”

Загальна частина

1. Положення про правління публічного акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України” (далі - Компанія) визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організації роботи правління, а також права, обов’язки та відповідальність членів правління Компанії.

Терміни, що вживаються в цьому Положенні, застосовуються у значенні, визначеному у Статуті Компанії.

Правовий статус правління

2. Правління, яке є колегіальним виконавчим органом Компанії, здійснює управління поточною діяльністю Компанії.

3. Правління є підзвітним загальним зборам та наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Правління звітує акціонеру виключно шляхом звітування перед наглядовою радою, а також забезпечує розкриття інформації Компанією як емітентом цінних паперів відповідно до законодавства.

4. Компетенція правління та голови правління визначається законом і Статутом Компанії.

Статутом Компанії або рішенням загальних зборів на правління може покладатися виконання інших функцій.

5. Правління діє від імені Компанії у межах своїх повноважень. У своїй діяльності правління Компанії керується законодавством, Статутом Компанії, цим Положенням, внутрішніми документами та рішеннями, прийнятими загальними зборами та наглядовою радою Компанії.

Склад правління

6. До складу правління обов’язково входять керівники виконавчих органів господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія. Кількісний склад правління встановлюється загальними зборами.

До складу правління входять голова, перший заступник, заступники голови та члени правління.

7. Член правління не може бути одночасно членом наглядової ради.

8. Членом правління може бути особа, яка відповідає критеріям, встановленим комітетом з призначень та винагород наглядової ради.

Обрання та припинення повноважень членів правління

9. Члени та голова правління обираються загальними зборами на підставі подання наглядової ради, перший заступник та заступники голови правління обираються правлінням з числа його членів. Одна особа може обиратися до складу правління неодноразово.

10. Після обрання з кожним членом правління укладається контракт. У контракті передбачаються порядок здійснення повноважень, права, обов’язки, відповідальність сторін, умови та порядок виплати винагороди, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання контракту, інші умови.

Від імені Компанії контракт з членом правління укладає голова наглядової ради або інша особа, уповноважена на те наглядовою радою.

11. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень всіх або окремих членів правління. Новий член правління повинен бути обраний не пізніше ніж протягом одного місяця з дати, коли були достроково припинені повноваження члена правління, замість якого він обирається.

Голова або член правління може бути відсторонений від здійснення повноважень за рішенням загальних зборів.

З припиненням повноважень члена правління одночасно припиняється дія контракту, укладеного з ним.

Права та обов’язки членів правління

12. Члени правління мають право:

1) отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Компанію, необхідну для виконання своїх функцій;

2) у межах визначених повноважень самостійно та у складі правління вирішувати питання поточної діяльності Компанії, керувати діяльністю підзвітних їм структурних підрозділів Компанії;

3) діяти від імені Компанії, в тому числі укладати договори в межах визначених повноважень, на підставі довіреності, виданої головою правління;

4) вносити пропозиції, брати участь в обговоренні та голосувати з питань порядку денного на засіданнях правління з урахуванням того, що член правління - керівник виконавчого органу господарського товариства, єдиним акціонером (засновником, учасником) якого є Компанія, не бере участі у прийнятті рішень правління стосовно товариства, керівником виконавчого органу якого він є, які згідно із законом належать до компетенції наглядової ради;

5) вимагати проведення засідань правління та вносити питання до порядку денного;

6) подавати у письмовій формі зауваження щодо рішення правління;

7) отримувати винагороду за виконання функцій члена правління;

8) мати інші права, передбачені законодавством, Статутом Компанії, цим Положенням та внутрішніми документами Компанії.

13. Члени правління зобов’язані:

1) діяти в інтересах Компанії добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов’язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність виявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;

2) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом Компанії, цим Положенням, внутрішніми документами Компанії;

3) виконувати рішення, прийняті загальними зборами та наглядовою радою;

4) особисто брати участь у засіданнях правління;

5) завчасно повідомляти голові правління про неможливість участі у засіданнях правління із зазначенням причини;

6) брати участь у засіданні наглядової ради на її вимогу;

7) дотримуватися встановлених у Компанії правил та процедур щодо врегулювання конфлікту інтересів. Негайно повідомляти голові правління про обставини, що перешкоджають виконанню членом правління своїх посадових обов’язків. Завчасно розкривати інформацію про наявні або потенційні конфлікти інтересів;

8) дотримуватися встановленої у Компанії інформаційної політики. Не розголошувати конфіденційну інформацію, яка стала відомою у зв’язку з виконанням функцій члена правління, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;

9) контролювати підготовку і своєчасне надання матеріалів до засідання правління з питань, що належать до компетенції окремого члена правління;

10) завчасно готуватися до засідань правління, зокрема ознайомлюватися з підготовленими до засідання матеріалами, збирати та аналізувати додаткову інформацію, у разі необхідності отримувати консультації фахівців;

11) очолювати відповідний напрям роботи та спрямовувати діяльність відповідних структурних підрозділів Компанії відповідно до розподілу обов’язків між членами правління;

12) своєчасно надавати членам наглядової ради, внутрішнім та зовнішнім аудиторам Компанії повну і точну інформацію про діяльність і фінансовий стан Компанії;

13) виконувати інші обов’язки, передбачені законодавством, Статутом Компанії, цим Положенням та внутрішніми документами Компанії.

14. Члени правління несуть відповідальність за збитки, завдані їх діями або бездіяльністю, згідно із законом.

Порядок роботи правління

15. Організаційною формою роботи правління є засідання. План роботи правління формується відповідно до рішень загальних зборів та наглядової ради, пропозицій голови та членів правління.

Засідання правління проводяться у формі спільної присутності членів правління у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування або заочного голосування.

Спільна присутність дає змогу членам правління брати участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку, які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування.

Засідання правління скликаються головою правління у разі потреби, але не рідше ніж один раз на тиждень.

Засідання правління скликаються на вимогу голови або члена правління, наглядової ради або акціонера.

16. Вимога щодо проведення засідання правління складається у письмовій формі і подається голові правління та секретареві правління.

Особа, яка виступила з вимогою щодо скликання засідання правління, зобов’язана надати всю необхідну інформацію і документацію для розгляду та прийняття рішення з порушеного питання.

17. Порядок денний засідання правління затверджується головою правління шляхом накладення відповідної резолюції на вимогу про скликання засідання правління.

18. Про скликання засідань правління секретар правління повідомляє кожному члену правління особисто у спосіб, що може бути підтверджений документально, не пізніше як за один день до дати проведення засідання.

Повідомлення має містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання та його порядок денний. До повідомлення додаються матеріали, необхідні членам правління для підготовки до засідання.

19. Засідання правління вважається правоможним, якщо в ньому беруть участь більшість його членів. Під час визначення правоможності засідання правління враховуються також члени правління, які беруть участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку.

Під час голосування голова та кожен із членів правління мають один голос.

20. Рішення правління приймаються простою більшістю голосів від кількості членів правління, які беруть участь у голосуванні. Під час участі у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку результати голосування члена або членів правління, що голосують дистанційно, мають бути такими, що чітко ідентифікуються (“за”, “проти”, “утримався”) засобами дистанційного зв’язку.

Рішення правління приймається відкритим голосуванням.

21. За ініціативою голови правління рішення правління можуть прийматися шляхом заочного голосування. Порядок проведення заочного голосування встановлюється рішенням правління. У разі проведення заочного голосування рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосували більшість членів правління.

22. Рішення правління оформлюється протоколом не пізніше ніж протягом одного дня після проведення засідання.

У протоколі засідання правління зазначаються:

повне найменування Компанії;

місце, дата і час проведення засідання;

прізвище та ініціали осіб, які були присутні на засіданні, із зазначенням форми присутності (особисто, за допомогою засобів дистанційного зв’язку);

особи, які брали участь у голосуванні на засіданні правління;

наявність кворуму;

порядок денний засідання;

основні положення виступів, заслуханих на засіданні;

проекти рішень, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ та імен членів правління, які голосували “за”, “проти” або утрималися від голосування з кожного питання;

зміст прийнятих рішень.

23. Протокол засідання правління підписують голова правління або особа, на яку покладено виконання обов’язків голови правління, та секретар правління. Члени правління, які взяли участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку, в перший робочий день після повернення на робоче місце підписують проект рішення (із зазначенням варіанта голосування, а саме “за”, “проти”, “утримався”), який зберігається в Компанії разом з протоколом засідання правління.

24. Член правління, який не згоден із рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом двох днів з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і подати свої зауваження та/або окрему думку голові правління. Зауваження членів правління додаються до протоколу і є його невід’ємною частиною.

25. Працівники Компанії, які мають доступ до протоколів та документів правління, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації.

26. Питання та/або рішення щодо інформації, яка становить державну таємницю, конфіденційної інформації та іншої інформації з обмеженим доступом оформлюються окремим протоколом, який зберігається і використовується відповідно до встановленого в Компанії порядку роботи з інформацією з обмеженим доступом.

27. Книга протоколів ведеться секретарем правління. Книга протоколів або засвідчені витяги з неї повинні надаватися для ознайомлення акціонеру та посадовим особам органів управління Компанії.

Голова правління

28. Голова правління є членом правління, очолює його та керує роботою правління.

Голова правління організовує роботу правління, скликає засідання, забезпечує ведення протоколів засідань.

29. Голова правління визначає:

1) місце, дату та час проведення засідання правління (для позачергових засідань);

2) порядок денний засідання;

3) доповідачів та співдоповідачів з кожного питання порядку денного;

4) склад осіб, які запрошуються для участі в обговоренні питань порядку денного засідання правління.

30. Голова правління головує на засіданні правління, керує його роботою та забезпечує дотримання порядку денного.

Голова правління здійснює інші повноваження, передбачені Статутом Компанії, цим Положенням та рішеннями загальних зборів.

31. На час відрядження, відпустки та в інших випадках голова правління (виконуючий обов’язки голови правління) наказом призначає виконуючого обов’язки голови правління з числа заступників голови правління.

32. Голова правління призначає секретаря правління, який не є членом правління та не бере участі у голосуванні. Секретар правління є відповідальним за організацію засідання правління, ведення, оформлення, зберігання та надання членам наглядової ради та відповідальним особам протоколів правління, виконання інших функцій, пов’язаних з організаційним забезпеченням роботи правління.

Звітність правління

33. Правління Компанії щокварталу звітує перед наглядовою радою про:

1) фінансові показники діяльності Компанії;

2) виконання фінансового плану;

3) наявні та прогнозовані ризики;

4) іншу суттєву інформацію.

34. За підсумками року правління звітує перед наглядовою радою.

Звіт правління складається у письмовій формі та повинен містити посилання на показники фінансової звітності, детальний аналіз та пояснення.

35. Річний звіт правління перед наглядовою радою складається у письмовій формі і повинен містити інформацію про:

1) виконання рішень загальних зборів та наглядової ради;

2) фінансово-економічний стан Компанії, рівень конкурентоспроможності та прибутковості;

3) стан активів та пасивів Компанії;

4) виконання фінансового плану;

5) динаміку змін показників звітності Компанії;

6) фінансові та операційні результати діяльності Компанії за рік;

7) іншу суттєву інформацію про діяльність Компанії.

36. Крім надання звітів наглядовій раді правління зобов’язане:

1) на письмову вимогу наглядової ради протягом п’яти робочих днів з дня надходження запиту звітувати перед наглядовою радою з конкретного питання, зазначеного у письмовій вимозі наглядової ради. Звіт з конкретного питання повинен містити детальний аналіз порушеного питання з посиланням на документацію, на підставі якої проведений аналіз, та необхідні пояснення;

2) своєчасно надавати членам наглядової ради на їх вимогу повну та достовірну інформацію, необхідну для належного виконання наглядовою радою своїх функцій;

3) негайно інформувати наглядову раду про події, які, на думку правління, можуть мати суттєвий вплив на діяльність та фінансовий стан Компанії;

4) надавати на запит наглядової ради копії наказів голови правління (крім наказів з кадрових питань) протягом десяти робочих днів з дня надходження запиту.

Звіт правління, підготовлений у письмовій формі, та всі документи, пов’язані з ним, повинні бути надані членам наглядової ради не пізніше ніж за сім календарних днів до проведення засідання, на якому він має бути розглянутий.

Відшкодування витрат та винагорода членів правління

37. Структура та розмір винагороди голови і членів правління встановлюються наглядовою радою та регулярно переглядаються нею. Система винагород повинна відповідати структурі та рівню, встановленим на ринку, та повинна враховувати не лише персональні показники, але і бізнес-ситуацію Компанії, її фінансовий стан та перспективи.

38. Принципи визначення винагород членам правління підлягають оприлюдненню Компанією у її річному звіті.



ЗАТВЕРДЖЕНО
постановою Кабінету Міністрів України
від 14 грудня 2016 р. № 1044

СТАТУТ
публічного акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”
(діє після набрання чинності Законом України “Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення корпоративного управління юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є держава”)

{Назва Статуту із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 216  від 22.03.2017}

Загальні положення

1. Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України” (далі - Компанія) утворена на виконання Указу Президента України від 25 лютого 1998 р. № 151 “Про реформування нафтогазового комплексу України”.

2. Компанія є публічним акціонерним товариством.

3. Найменування Компанії:

повне українською мовою - публічне акціонерне товариство “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”;

повне англійською мовою - PUBLIC JOINT-STOCK COMPANY “NATIONAL JOINT-STOCK COMPANY “NAFTOGAZ OF UKRAINE”;

скорочене українською мовою - Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”;

скорочене англійською мовою - NATIONAL JOINT-STOCK COMPANY “NAFTOGAZ OF UKRAINE”.

4. Місцезнаходження Компанії: Україна, 01601, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 6.

Мета і предмет діяльності Компанії

5. Метою діяльності Компанії є одержання прибутку від провадження господарської діяльності, сприяння структурній перебудові нафтової, газової та нафтопереробної галузей, підвищення рівня енергетичної безпеки держави, забезпечення ефективного функціонування та розвитку нафтогазового комплексу, більш повного задоволення потреб споживачів у сировині та паливно-енергетичних ресурсах.

6. Предметом діяльності Компанії є:

1) видобування нафти і природного газу, газу (метану) вугільних родовищ;

2) постачання природного газу, газу (метану) вугільних родовищ;

3) постачання природного газу, газу (метану) вугільних родовищ за нерегульованим тарифом;

4) постачання нафти, скрапленого газу та газового конденсату;

5) створення та експлуатація транзитних міждержавних систем транспортування нафти, нафтопродуктів і природного газу;

6) концентрація фінансових ресурсів для реалізації інвестиційних проектів, налагодження ефективної взаємодії між юридичними особами, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

7) розроблення єдиної технічної та економічної стратегії розвитку Компанії, юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

8) проведення єдиної технічної політики, у тому числі з питань охорони праці, промислової та пожежної безпеки, запобігання виникненню надзвичайних ситуацій, організація та координація науково-дослідних і проектно-конструкторських робіт з питань діяльності Компанії, робіт, пов’язаних з виробництвом і застосуванням нової техніки, розробленням і впровадженням передових технологій у сфері видобування, зберігання, переробки та розподілу нафти і природного газу;

9) забезпечення реалізації інвестиційних проектів у нафтогазовому комплексі;

10) регулювання інвестиційної політики юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

11) організація та виконання геологорозвідувальних робіт, пов’язаних з пошуком нафти і газу та виявленням геотермального потенціалу, експлуатація нафтових, газових і газоконденсатних родовищ;

12) участь у реалізації міжнародних проектів у нафтогазовому комплексі;

13) комплексне освоєння ресурсів нафти, газу і газового конденсату із застосуванням передових методів розвідки і розробки родовищ та нових технологічних процесів переробки і вилучення цінних компонентів, що містяться в них;

14) розвиток, експлуатація і ремонт лінійної частини та об’єктів магістральних нафтопроводів, конденсатопроводів та розподільних газопроводів;

15) проектування та проведення експертизи проектів розробки родовищ, буріння свердловин, будівництва, реконструкції і технічного переоснащення юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

16) виконання функцій з організації робіт із стандартизації в нафтогазовому комплексі;

17) створення власної мережі автозаправних станцій та автомобільних газонаповнювальних компресорних станцій;

18) здійснення газифікації для забезпечення споживачів, зокрема побутових споживачів, газом;

19) розроблення і впровадження прогресивних технологій видобування та переробки нафти, газу і газового конденсату;

20) розроблення та здійснення заходів з охорони навколишнього природного середовища і раціонального використання природних ресурсів, впровадження енергоефективних заходів і технологій, зокрема під час розвідки, видобування, переробки та транспортування нафти, газу і газового конденсату;

21) провадження торговельної діяльності, зокрема комісійної, торговельно-посередницької та торговельно-закупівельної;

22) провадження видавничої діяльності, надання поліграфічних послуг;

23) здійснення проектування, будівництва, ремонту та експлуатації об’єктів трубопровідного транспорту нафтогазового комплексу;

24) забезпечення підвищення рівня надійності, ефективності та безпеки функціонування об’єктів нафтогазового комплексу;

25) участь у розробленні розроблення довгострокових прогнозів і проектів державних цільових та галузевих науково-технічних, економічних, енергоефективних екологічних програм розвитку нафтогазового комплексу та програм впровадження альтернативних джерел енергії, формування соціальної інфраструктури;

26) виконання робіт та надання послуг згідно з енергосервісними договорами.

Відповідно до мети, визначеної цим Статутом, Компанія може провадити також інші види діяльності згідно із законодавством.

Окремі види господарської діяльності, для провадження яких відповідно до законодавства необхідно отримати спеціальний дозвіл або ліцензію, Компанія провадить після їх отримання в установленому порядку.

Юридичний статус Компанії

7. Компанія вважається утвореною і такою, що набула прав юридичної особи, з дати її державної реєстрації.

8. Компанія у своїй діяльності керується Конституцією і законами України, актами Президента України та постановами Верховної Ради України, прийнятими відповідно до Конституції і законів України, актами Кабінету Міністрів України, іншими нормативно-правовими актами, а також цим Статутом.

9. Компанія має самостійний баланс, поточні та інші рахунки в банках, печатку із своїм найменуванням, ідентифікаційним кодом, а також знак для товарів і послуг, штампи, бланки та інші реквізити.

10. Компанія може набувати майнових та особистих немайнових прав, обов’язків і здійснювати їх, вчиняти правочини відповідно до вимог законодавства та цього Статуту. Компанія має право випускати цінні папери в установленому законодавством порядку.

11. Компанія є повноправним акціонером (засновником, учасником) господарських товариств, пакети акцій/корпоративні права яких передані до статутного капіталу Компанії, а також тих, що засновані Компанією або акції/корпоративні права яких набуті Компанією в інший спосіб. Компанія здійснює всі права та несе всі обов’язки акціонера (засновника, учасника) відповідно до закону. Передані Компанії акції/корпоративні права господарських товариств можуть бути відчужені, передані в заставу або обтяжені у будь-який спосіб виключно за рішенням загальних зборів акціонерів (далі - загальні збори), крім випадків, коли такі відчуження, передача в заставу або інше обтяження заборонено законом.

12. Відповідно до вимог статті 7 Закону України “Про трубопровідний транспорт” не підлягають відчуженню та обтяженню основні фонди та акції Компанії, дочірніх та заснованих нею підприємств, крім випадків, визначених законом.

Реорганізація (злиття, приєднання, поділ, перетворення), виділення Компанії, її дочірніх підприємств, що провадять діяльність з транспортування магістральними трубопроводами і зберігання у підземних газосховищах, здійснюється за рішенням Кабінету Міністрів України виключно з метою та на виконання зобов’язань, взятих Україною відповідно до Закону України “Про ратифікацію Протоколу про приєднання України до Договору про заснування Енергетичного Співтовариства”.

Приватизація Компанії, її дочірніх підприємств, що провадять діяльність з транспортування магістральними трубопроводами і зберігання у підземних газосховищах, а також підприємств, установ, організацій, утворених внаслідок їх реорганізації, забороняється.

Відчуження основних фондів, акцій та часток у статутному капіталі державних підприємств, що провадять діяльність з транспортування магістральними трубопроводами і зберігання у підземних газосховищах, підприємств, установ, організацій, утворених внаслідок їх реорганізації, передача їх з балансу на баланс, у концесію, оренду, лізинг, заставу, управління, до статутного фонду інших юридичних осіб, вчинення інших правочинів, що можуть призвести до відчуження основних фондів, акцій та часток у статутному капіталі таких підприємств, а також основних фондів та акцій Компанії, дочірніх та заснованих нею підприємств, забороняються, крім випадків, коли результатом зазначених дій є передача основних фондів, акцій та часток у статутному капіталі таких підприємств виключно бюджетній установі, державному підприємству або акціонерному товариству, 100 відсотків акцій якого перебуває в державній власності; створення державних підприємств або акціонерних товариств, 100 відсотків акцій та часток у статутному капіталі яких перебуває в державній власності.

Зазначена у цьому пункті заборона не поширюється на:

передачу майна, що перебуває в державній власності, у складі магістральних мереж та підземних сховищ газу в управління та/або концесію чи оренду на строковій платній основі без права відчуження для здійснення функцій оператора Єдиної газотранспортної системи України. Зазначена передача майна здійснюється виключно з метою та на виконання зобов’язань, взятих Україною відповідно до Закону України “Про ратифікацію Протоколу про приєднання України до Договору про заснування Енергетичного Співтовариства” на підставі договору і на умовах, затверджених Кабінетом Міністрів України, з урахуванням принципів додержання економічної безпеки держави;

відчуження основних фондів Компанії, її дочірніх та заснованих нею підприємств, що не використовуються у процесі провадження діяльності з транспортування магістральними трубопроводами і зберігання у підземних газосховищах, яке здійснюється за погодженням з Кабінетом Міністрів України.

Відповідно до Закону України “Про трубопровідний транспорт” щодо Компанії, її дочірніх та заснованих нею підприємств, а також підприємств, утворених внаслідок реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), виділення, не може бути порушено справу про банкрутство.

13. Компанія відповідає за своїми зобов’язаннями всім належним їй на праві власності майном, на яке може бути звернено стягнення.

Компанія не відповідає за своїми зобов’язаннями державним майном, що передане Компанії в господарське відання, користування чи управління.

Компанія не відповідає за зобов’язаннями акціонерів, юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія.

Акціонери не відповідають за зобов’язаннями Компанії і несуть ризик збитків, пов’язаних з діяльністю Компанії, тільки в межах належних їм акцій.

14. Компанія має право в установленому порядку утворювати філії, представництва, інші відокремлені підрозділи, виступати засновником та/або учасником юридичних осіб як на території України, так і за її межами.

Акціонери Компанії

15. Засновником та єдиним акціонером Компанії є держава.

Функції з управління корпоративними правами держави у статутному капіталі Компанії здійснює Кабінет Міністрів України.

16. Кожною простою акцією Компанії акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право на:

1) участь в управлінні Компанією;

2) отримання дивідендів;

3) отримання у разі ліквідації Компанії частини її майна або вартості частини майна Компанії;

4) отримання інформації про господарську діяльність Компанії.

17. Акціонер має переважне право на придбання акцій у процесі їх приватного розміщення в установленому законодавством порядку.

18. Акціонер має інші права, передбачені законодавством та цим Статутом.

19. На вимогу акціонера Компанія зобов’язана надавати йому для ознайомлення документи та інформацію відповідно до законодавства.

20. Акціонер зобов’язаний:

1) дотримуватися вимог цього Статуту, інших внутрішніх документів Компанії;

2) виконувати рішення загальних зборів, інших органів Компанії;

3) виконувати свої зобов’язання перед Компанією, зокрема ті, що пов’язані з майновою участю;

4) оплачувати акції у розмірі, порядку та засобами, що передбачені законодавством і цим Статутом;

5) не розголошувати комерційної таємниці та конфіденційної інформації про діяльність Компанії;

6) не втручатися в операційно-господарську діяльність Компанії, отримувати доступ до інформації та документів, визначених законодавством, у порядку, передбаченому законодавством.

21. Акціонер має також інші обов’язки, передбачені законодавством.

Майно Компанії

22. Майно Компанії складається з основних засобів, обігових коштів, акцій (часток) у статутному (складеному) капіталі господарських товариств, а також інших активів, відображених у балансі Компанії.

23. Майно Компанії формується за рахунок:

1) майна, переданого засновником;

2) кредитних та запозичених коштів;

3) доходів, отриманих у результаті провадження господарської діяльності;

4) дивідендів за акціями, які належать Компанії;

5) продукції, виробленої Компанією в результаті провадження господарської діяльності;

6) коштів, майнових і немайнових прав, цінних паперів, іншого майна, що надходять як оплата за акції;

7) доходів, отриманих від реалізації цінних паперів;

8) надходжень за результатами провадження господарської діяльності юридичними особами, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

9) іншого майна, набутого на законних підставах.

24. Здійснюючи право власності, Компанія володіє, користується та розпоряджається належним їй майном і вчиняє стосовно нього будь-які дії, що не суперечать закону та меті діяльності Компанії. Компанія несе ризик випадкового знищення або пошкодження майна, що є її власністю.

25. Компанія використовує державне майно, що не підлягає приватизації, відповідно до законодавства. Майно, що є державною власністю і надане Компанії в господарське відання, користування чи управління, включається до її активів, але не може бути відчужене у будь-який спосіб без рішення загальних зборів. Списання та передача державного майна здійснюється відповідно до законодавства.

26. Все нерухоме майно, передане до статутного капіталу Компанії або набуте Компанією на законних підставах, є її власністю. Державне майно, передане Компанії в господарське відання, користування чи управління, не включається до статутного капіталу Компанії та використовується в порядку, передбаченому пунктом 25 цього Статуту.

Статутний капітал Компанії

27. Статутний капітал Компанії сформовано державою та оплачено за рахунок вартості переданих їй акцій, іншого майна та грошових коштів.

28. Статутний капітал Компанії становить 190150481000 (сто дев’яносто мільярдів сто п’ятдесят мільйонів чотириста вісімдесят одна тисяча) гривень.

29. Статутний капітал Компанії поділяється на 190150481 (сто дев’яносто мільйонів сто п’ятдесят тисяч чотириста вісімдесят одну) просту іменну акцію номінальною вартістю 1000 гривень кожна.

30. Статутний капітал Компанії може бути збільшений за рішенням загальних зборів, якщо всі раніше випущені акції повністю оплачені за вартістю не нижче номінальної. Рішення про збільшення статутного капіталу приймається в порядку, встановленому законодавством та цим Статутом. Статутний капітал Компанії збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості.

31. Рішення про зменшення статутного капіталу Компанії приймається у порядку, встановленому законодавством та цим Статутом. Зменшення статутного капіталу здійснюється шляхом зменшення номінальної вартості акцій або анулювання раніше викуплених Компанією акцій та зменшення їх загальної кількості.

Акції Компанії

32. Акція Компанії посвідчує корпоративні права акціонера щодо Компанії.

33. Компанія здійснює розміщення простих іменних акцій в порядку, встановленому законодавством.

34. Акціонер, який володіє 100 відсотками акцій Компанії, не може відчужувати належні йому акції до прийняття в установленому порядку рішення про приватизацію пакета акцій Компанії.

35. Реалізація акцій Компанії здійснюється за їх ринковою вартістю, крім випадків, передбачених законом.

36. Оплата акцій здійснюється грошовими коштами або за згодою Компанії та акціонера (інвестора) майновими правами, немайновими правами, що мають грошову вартість, цінними паперами (крім випадків, передбачених законодавством), іншим майном.

37. Компанія може здійснювати розміщення облігацій та інших цінних паперів відповідно до законодавства та цього Статуту. Рішення про розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів Компанії, приймається загальними зборами.

38. Акції Компанії існують в бездокументарній формі.

Прибуток та покриття збитків

39. За рішенням загальних зборів за рахунок прибутку можуть створюватися фонд виплати дивідендів та інші фонди.

40. Прибуток Компанії, що залишається після сплати всіх обов’язкових податків і зборів, розподіляється відповідно до фінансового плану, затвердженого загальними зборами.

41. Для покриття збитків Компанії створюється резервний капітал у розмірі 15 відсотків статутного капіталу. Резервний капітал формується шляхом щорічного відрахування коштів у розмірі 5 відсотків суми чистого прибутку Компанії до досягнення резервним капіталом зазначеного розміру. У разі повного або часткового використання резервного капіталу його поповнення здійснюється в порядку, передбаченому цим пунктом.

42. Збитки від провадження господарської діяльності Компанії покриваються за рахунок коштів резервного капіталу.

43. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами. Для кожної виплати відповідно до закону дивідендів наглядова рада встановлює порядок та строк виплати. Компанія повідомляє акціонеру про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів рекомендованим листом або в інший спосіб, який дає змогу підтвердити факт і дату відправлення повідомлення.

Органи Компанії

44. Органами Компанії є:

1) загальні збори;

2) наглядова рада;

3) правління.

Загальні збори

45. Вищим органом Компанії є загальні збори.

46. Компанія зобов’язана щороку скликати загальні збори (річні загальні збори). Річні загальні збори проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. Інші загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

47. До виключної компетенції загальних зборів належить:

1) визначення основних напрямів діяльності Компанії;

2) затвердження угоди з наглядовою радою про узгодження очікуваних показників діяльності Компанії, а також обрання особи, яка уповноважується на її підписання від імені акціонера;

3) внесення змін до цього Статуту;

4) прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

5) прийняття рішення про зміну типу Компанії;

6) прийняття рішення про розміщення акцій;

7) прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Компанії;

8) прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Компанії;

9) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

10) затвердження положень про загальні збори, наглядову раду та правління, а також внесення змін до них;

11) затвердження річного звіту Компанії;

12) розподіл прибутку і збитків Компанії з урахуванням передбачених законом вимог;

13) прийняття рішення про викуп Компанією розміщених нею акцій;

14) затвердження розміру річних дивідендів;

15) обрання в установленому порядку членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами наглядової ради;

16) прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, крім випадків, передбачених законом;

17) прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Компанії;

18) прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, у випадках, передбачених законом чи положеннями Компанії;

19) прийняття рішення про виділ та припинення Компанії, обрання комісії з припинення, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного (розподільчого) балансу;

20) прийняття рішення за результатами розгляду звітів наглядової ради, правління, проведення оцінки діяльності наглядової ради, правління;

21) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Компанії;

22) затвердження положення про незалежний комітет з призначень та винагород членів наглядової ради, обрання, відкликання та затвердження розміру винагороди членам незалежного комітету з призначень, затвердження інструкцій для незалежного комітету з призначень;

23) обрання аудитора Компанії за поданням наглядової ради та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг. Загальні збори можуть уповноважити наглядову раду визначати умови додаткових угод до договору з аудитором;

24) прийняття рішення про придбання та відчуження або обтяження акцій/корпоративних прав у статутному капіталі господарських товариств (крім тих, що не можуть бути відчужені відповідно до цього Статуту чи закону);

25) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом або цим Статутом.

48. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам Компанії.

49. До порядку денного річних загальних зборів обов’язково включаються питання, передбачені підпунктами 11, 12 і 20 пункту 47 цього Статуту, а також інші питання, передбачені законом.

50. У загальних зборах мають право брати участь акціонери або їх представники. З правом дорадчого голосу у загальних зборах мають право брати участь члени наглядової ради та правління, які не є акціонерами.

51. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, або депозитарною установою. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

52. Акціонер має право призначити свого представника на постійній основі або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це правлінню.

53. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах.

54. Позачергові загальні збори скликаються наглядовою радою:

1) за власною ініціативою;

2) на вимогу правління;

3) на вимогу акціонера.

55. Позачергові загальні збори повинні бути проведені протягом 45 днів з дати отримання Компанією вимоги про їх скликання.

56. Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний (зміну порядку денного) надсилається акціонеру рекомендованим листом або в інший спосіб, який дає змогу підтвердити факт і дату відправлення повідомлення.

57. У повідомленні про проведення загальних зборів зазначається інформація, передбачена законом.

58. Положення статей 33-48 Закону України “Про акціонерні товариства” щодо порядку скликання та проведення загальних зборів не застосовуються в разі, коли Компанія має одного акціонера.

59. Повноваження загальних зборів, передбачені пунктом 47 цього Статуту, здійснюються акціонером одноосібно. Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції загальних зборів, оформлюється акціонером письмово. Рішення єдиного акціонера - держави в особі Кабінету Міністрів України оформляються відповідним актом Кабінету Міністрів України, проект якого за дорученням Прем’єр-міністра України або відповідно до резолюції Віце-прем’єр-міністра України згідно з розподілом повноважень розробляється та подається в установленому порядку Мінекономрозвитку. Таке рішення акціонера має статус протоколу загальних зборів. Обрання персонального складу наглядової ради здійснюється без застосування кумулятивного голосування.

Наглядова рада

60. Наглядова рада є органом, що здійснює захист прав акціонерів, і відповідно до компетенції, визначеної законом і цим Статутом, контролює та регулює діяльність правління.

61. Наглядова рада діє на підставі положення про неї.

62. Член наглядової ради діє в інтересах Компанії, а не особи або органу, що висунув, затвердив чи обрав відповідного члена наглядової ради.

63. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління та/або інших органів Компанії.

64. Кількісний склад наглядової ради встановлюється загальними зборами, але не може бути меншим ніж п’ять членів. До складу наглядової ради включаються незалежні члени (далі - незалежні директори), кількість яких повинна становити більшість членів наглядової ради.

65. Персональний склад наглядової ради обирається загальними зборами на підставі подання незалежного комітету з призначень та винагород членів наглядової ради. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з числа осіб, які відповідають критеріям незалежності, простою більшістю голосів обраного складу наглядової ради, якщо інше не передбачено законом, положенням про наглядову раду.

66. Члени наглядової ради обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, на строк, встановлений загальними зборами, якщо інше не передбачено законом. Одна і та сама особа може обиратися до складу наглядової ради неодноразово.

67. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень всіх або окремих членів наглядової ради.

68. Без рішення загальних зборів на підставі рішення наглядової ради повноваження члена наглядової ради припиняються:

1) за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Компанії за два тижні;

2) у разі неможливості виконання обов’язків члена наглядової ради, зокрема за станом здоров’я (у разі систематичного пропуску засідань наглядової ради);

3) у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена наглядової ради;

4) у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.

69. До виключної компетенції наглядової ради належить:

1) затвердження стратегії та місії Компанії;

2) затвердження відповідно до компетенції положень та регламентів, якими регулюються питання, пов’язані з діяльністю Компанії, крім тих, що підлягають затвердженню загальними зборами;

3) підготовка та попереднє затвердження порядку денного і повідомлення про проведення загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів, схвалення проектів рішень з питань порядку денного;

4) прийняття рішення про проведення річних або позачергових загальних зборів відповідно до цього Статуту та у випадках, передбачених законом;

5) прийняття рішення про розміщення Компанією цінних паперів, крім акцій, на суму, що не перевищує 25 відсотків вартості активів Компанії за даними останньої річної фінансової звітності Компанії;

6) прийняття рішення про викуп розміщених Компанією інших, крім акцій, цінних паперів;

7) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законом;

8) обрання та припинення повноважень голови і членів правління;

9) затвердження умов контрактів, що укладатимуться з головою та членами правління, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання таких контрактів;

10) прийняття рішення про відсторонення голови або члена правління від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови правління;

11) надання рекомендацій загальним зборам щодо обрання аудитора Компанії та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг, визначення умов додаткових угод до договору з аудитором за рішенням загальних зборів;

12) вирішення питань про участь Компанії у господарських товариствах, об’єднаннях, про заснування інших юридичних осіб;

13) вирішення питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із законом, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Компанії;

14) прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Компанії;

15) прийняття рішення надання згоди на прийняття рішення про вчинення правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, у випадках, передбачених законом чи положеннями Компанії;

16) визначення ймовірності визнання Компанії неплатоспроможною внаслідок прийняття нею на себе зобов’язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

17) прийняття рішення про обрання оцінювача майна Компанії та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

18) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає Компанії додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг;

19) утворення комітетів наглядової ради, затвердження положень про них та переліку питань, які передаються їм для вивчення і підготовки відповідних пропозицій;

20) призначення на посаду та звільнення з посади корпоративного секретаря;

21) затвердження фінансового плану, бізнес-плану та інвестиційного плану Компанії;

22) здійснення контролю за діяльністю правління та оцінювання результатів його діяльності;

23) забезпечення управління ризиками та внутрішнього контролю, призначення на посаду та звільнення з посади керівника з питань управління ризиками, затвердження положення про нього та програми з управління ризиками;

24) призначення на посаду та звільнення на посади керівника з питань комплаєнсу, керівника антикорупційної програми, керівника служби внутрішнього аудиту, затвердження положень про них;

25) затвердження антикорупційної програми та програми запобігання порушенням вимог законодавства;

26) схвалення проектів річної фінансової звітності для затвердження загальними зборами;

27) проведення щорічного оцінювання своєї роботи та підготовка річного звіту наглядової ради;

28) надання згоди на укладення договорів про спільну діяльність, договорів комісії, доручення та управління майном (до моменту такого укладення);

29) надання згоди на укладення кредитних договорів, договорів лізингу та інших договорів, що мають характер запозичення (до моменту такого укладення);

30) утворення служби внутрішнього аудиту, затвердження положення про неї;

31) попереднє погодження рішень правління стосовно діяльності господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, а саме щодо:

внесення змін до статуту;

реорганізації та ліквідації;

збільшення або зменшення статутного капіталу;

обрання та припинення повноважень керівника виконавчого органу;

обрання членів виконавчого органу у разі виникнення розбіжностей стосовно їх кандидатур між правлінням Компанії та керівником виконавчого органу відповідного господарського товариства;

відсторонення керівника виконавчого органу від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження керівника виконавчого органу;

затвердження умов контрактів, що укладаються з керівником виконавчого органу, встановлення розміру його винагороди;

затвердження стратегії діяльності, фінансового плану, бізнес-плану та інвестиційного плану;

затвердження положень про загальні збори та правління;

погодження вчинення правочинів, передбачених статтями 70 і 71 Закону України “Про акціонерні товариства”, а також інших правочинів, для вчинення яких необхідне попереднє погодження наглядової ради Компанії відповідно до цього Статуту;

32) скасування рішення правління про відсторонення або припинення повноважень члена виконавчого органу господарського товариства, єдиним акціонером (засновником, учасником) якого є Компанія;

33) затвердження порядку проведення перевірок фінансово-господарської діяльності господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія.

Для господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, рішення наглядової ради, прийняте з питань, зазначених у підпунктах 32 і 33 цього пункту, є підставою для оформлення рішення загальних зборів акціонера (учасника);

34) подання пропозицій щодо внесення змін до цього Статуту;

35) надання згоди на вчинення:

правочинів щодо купівлі-продажу, постачання та інших торгових операцій щодо природного газу, енергоресурсів, на суму, що перевищує:

- 10 мільярдів гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розрахований за курсом Національного банку України станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, - щодо закупівлі природного газу Компанією;

- 5 мільярдів гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розрахований за курсом Національного банку України станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, - щодо правочинів із продажу, постачання природного газу Компанією;

інших правочинів, на суму, що перевищує 3 мільярди гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розрахований за курсом Національного банку України станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, які здійснюються однією або поєднанням серій операцій, пов’язаних одним проектом та/або стороною;

36) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно з цим Статутом та законом.

70. Наглядова рада має право приймати рішення з інших питань (крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів), які можуть бути необхідними для ефективного виконання її повноважень та оперативного вирішення питань забезпечення діяльності Компанії.

71. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Компанії, якщо інше не встановлено законом.

72. Голова наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, здійснює інші повноваження, передбачені цим Статутом та положенням про наглядову раду.

73. Член наглядової ради має право отримувати будь-яку інформацію та документацію (крім інформації, що становить державну таємницю, у разі відсутності відповідного допуску) про Компанію, якщо така інформація (документація) потрібна для виконання функцій члена наглядової ради.

74. Голова правління та інші посадові особи органів Компанії зобов’язані у дводенний строк з моменту отримання Компанією письмової вимоги члена наглядової ради забезпечити йому доступ до відповідної інформації (документації).

75. Організаційною формою роботи наглядової ради є засідання, які проводяться у разі потреби, але не рідше ніж один раз на три місяці.

76. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови або члена наглядової ради або на вимогу акціонера, а також правління чи його члена.

77. Засідання наглядової ради вважається правоможним, якщо у ньому бере участь більше половини її загального складу, включаючи голову наглядової ради або заступника голови наглядової ради, а також щонайменше двох незалежних директорів.

78. Під час голосування голова та кожен із членів наглядової ради мають один голос. У разі прийняття наглядовою радою рішення про укладення Компанією правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість, члени наглядової ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу.

79. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.

80. Наглядова рада може утворювати постійні та тимчасові комітети. Порядок їх утворення і діяльності, а також формування складу встановлюється в положенні про наглядову раду та про відповідний комітет. У складі наглядової ради обов’язково утворюються такі постійні комітети, як комітет з питань аудиту, комітет з призначень та винагород, комітет з питань етики.

Правління

81. Управління поточною діяльністю Компанії здійснює правління, яке є колегіальним виконавчим органом Компанії.

82. Правління діє на підставі положення про нього.

83. Правління підзвітне загальним зборам та наглядовій раді і організовує виконання їх рішень.

84. До складу правління обов’язково входять керівники виконавчих органів господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія. Кількісний склад правління встановлюється наглядовою радою.

85. Членом правління може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом наглядової ради.

86. Правління, у тому числі його голова, обирається наглядовою радою на підставі подання комітету наглядової ради з призначень та винагород. Строк, на який обирається правління, встановлюється рішенням наглядової ради. Одна особа може обиратися до складу правління неодноразово.

87. До компетенції правління належать всі питання, пов’язані з керівництвом поточною діяльністю Компанії, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, наглядової ради та до компетенції інших органів згідно з цим Статутом.

88. До компетенції правління належить:

1) виконання планів та рішень загальних зборів і наглядової ради;

2) розпорядження майном та коштами Компанії з урахуванням обмежень, встановлених цим Статутом та внутрішніми документами (положеннями, регламентами тощо) Компанії;

3) здійснення попереднього розгляду питань, що підлягають обговоренню на загальних зборах та засіданнях наглядової ради, підготовка матеріалів, необхідних для розгляду таких питань, та організація виконання рішень загальних зборів і наглядової ради;

4) вирішення питань управління юридичними особами, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, а також філіями, представництвами, іншими відокремленими підрозділами. Для дочірніх підприємств (компаній), які засновані Компанією, рішення, прийняті правлінням, є рішеннями їх вищого органу - засновника та обов’язковими до виконання їх одноосібним або колегіальним виконавчим органом. Для господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, рішення правління Компанії є підставою для оформлення рішення загальних зборів акціонерів (учасників) таких товариств за підписом голови правління. Для господарських товариств, в яких Компанія є не єдиним акціонером (засновником, учасником), рішення правління є підставою для оформлення завдання представнику Компанії на голосування на загальних зборах акціонерів (засновників, учасників) таких товариств.

До компетенції правління відповідно до цього підпункту, зокрема, належить надання згоди на:

вчинення правочинів юридичними особами, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія, на суму, що перевищує 500 мільйонів гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розрахований за курсом Національного банку України станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, в межах, передбачених затвердженими фінансовими планами таких юридичних осіб;

вчинення правочинів такими юридичними особами на суму, що перевищує 200 мільйонів гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, який розрахований за курсом Національного банку України станом на 31 грудня року, що передує року вчинення правочинів, поза межами, передбаченими затвердженими фінансовими планами таких юридичних осіб або не включених в них;

укладення такими юридичними особами інших значних правочинів та правочинів із заінтересованістю відповідно до закону та їх установчих документів.

Надання згоди на вчинення зазначених правочинів, якщо їх сума перевищує значення, які встановлені в підпункті 35 пункту 69 цього Статуту, здійснюється виключно за умови попереднього погодження рішень правління Компанії наглядовою радою Компанії;

5) затвердження фінансового плану та бізнес-плану юридичних осіб, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

6) затвердження інвестиційного плану юридичних осіб, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

7) прийняття рішення про реорганізацію та ліквідацію дочірніх підприємств (компаній), які засновані Компанією, призначення комісій з реорганізації та припинення таких підприємств (компаній);

8) внесення змін до статутів дочірніх підприємств (компаній), які засновані Компанією;

9) вирішення питань організації господарської діяльності, фінансування, ведення обліку та звітності, роботи з цінними паперами;

10) прийняття рішення про утворення та ліквідацію філій, представництв, інших відокремлених підрозділів, затвердження положень про них;

11) призначення на посаду та звільнення з посади фінансового контролера, затвердження положення про нього;

12) здійснення інших повноважень, які покладені на правління рішеннями загальних зборів або наглядової ради.

Реалізація повноважень правління, визначених у підпунктах 4-8 цього пункту, здійснюється з урахуванням положень підпунктів 31-33 і 35 пункту 69 цього Статуту.

89. Правління очолює голова, який:

1) видає накази та розпорядження з питань діяльності Компанії;

2) без довіреності представляє Компанію у відносинах з державними органами, органами місцевого самоврядування, юридичними та фізичними особами як в Україні, так і за кордоном;

3) видає довіреності на вчинення юридичних дій від імені Компанії;

4) призначає на посаду та звільняє з посади працівників Компанії, застосовує до них заходи заохочення або дисциплінарного стягнення і приймає рішення про притягнення їх до матеріальної відповідальності;

5) укладає колективний договір від імені Компанії;

6) розподіляє повноваження між членами правління, зокрема надає право підписувати накази та інші розпорядчі документи Компанії відповідно до їх повноважень та функціональних обов’язків;

7) призначає на посаду та звільняє з посади керівників філій, представництв, інших відокремлених підрозділів, дочірніх підприємств (компаній), які засновані Компанією;

8) без довіреності укладає договори (контракти) та вчиняє інші правочини від імені Компанії;

9) затверджує штатний розпис Компанії;

10) затверджує положення про структурні підрозділи Компанії;

11) скликає засідання правління та головує на них, забезпечує ведення протоколів засідань;

12) організовує ведення обліку військовозобов’язаних та мобілізаційну підготовку;

13) призначає за погодженням з відповідним державним органом посадову особу, яка є громадянином України, керівником режимно-секретного органу, на який покладається організація та здійснення заходів щодо охорони державної таємниці;

14) здійснює інші повноваження, передбачені законодавством та цим Статутом, а також покладені на нього рішенням правління, загальних зборів або наглядової ради.

90. Засідання правління вважається правоможним, якщо в ньому беруть участь більшість його членів.

91. Під час голосування голова та кожен із членів правління мають один голос. Член правління - керівник виконавчого органу господарського товариства, єдиним акціонером (засновником, учасником) якого є Компанія, не бере участі у прийнятті рішень правління стосовно товариства, керівником виконавчого органу якого він є, які згідно із законом належать до компетенції наглядової ради.

92. Рішення правління приймаються простою більшістю голосів членів правління, які беруть участь у голосуванні. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови правління. Протокол засідання правління підписують голова правління або особа, на яку покладено виконання обов’язків голови правління, та секретар правління.

Інші органи та служби Компанії

93. У Компанії також утворюється (призначається на посаду):

1) корпоративний секретар (служба корпоративного секретаря);

2) незалежний комітет з призначень та винагород членів наглядової ради (далі - незалежний номінаційний комітет);

3) керівник з питань управління ризиками;

4) керівник з питань комплаєнсу;

5) особа, відповідальна за реалізацію антикорупційної програми (далі - уповноважений антикорупційної програми);

6) фінансовий контролер (контролери);

7) служба внутрішнього аудиту.

Корпоративний секретар

94. У Компанії призначається на посаду корпоративний секретар, який обирається наглядовою радою. Корпоративний секретар не є членом наглядової ради і не має права голосу на її засіданнях. Корпоративний секретар очолює службу корпоративного секретаря та відповідає за її роботу.

95. Корпоративний секретар:

1) відповідає за взаємодію органів Компанії між собою, з акціонерами та інвесторами, а також юридичними особами, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

2) забезпечує дотримання органами та посадовими особами Компанії процедурних вимог до корпоративного управління, встановлених законодавством та внутрішніми документами Компанії;

3) проводить моніторинг відповідності цього Статуту та внутрішніх положень Компанії вимогам законодавства та їх взаємної узгодженості, здійснює підготовку пропозицій щодо внесення змін до цього Статуту та внутрішніх положень Компанії;

4) забезпечує підготовку та проведення загальних зборів, засідань наглядової ради та її комітетів;

5) виконує завдання, пов’язані з організацією засідань наглядової ради та комітетів наглядової ради (надсилає повідомлення про засідання та їх порядок денний; координує підготовку та надсилання документів, пов’язаних з роботою наглядової ради та її комітетів);

6) забезпечує своєчасне надання достовірної інформації про Компанію органам Компанії та акціонерам, консультує посадових осіб органів Компанії з питань корпоративного управління;

7) організовує розкриття інформації про Компанію як емітента, що підлягає обов’язковому розкриттю відповідно до вимог законодавства;

8) веде та зберігає протоколи загальних зборів, засідань наглядової ради та її комітетів;

9) забезпечує зв’язок з акціонерами, у тому числі роз’яснення акціонерам їх прав, розгляд звернень акціонерів щодо порушення їх прав;

10) здійснює нагляд за виконанням рішень наглядової ради;

11) готує щорічний план роботи наглядової ради;

12) взаємодіє з іншими органами Компанії;

13) забезпечує організацію прийняття рішень уповноваженими органами Компанії щодо юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

14) забезпечує ефективну участь уповноважених представників Компанії у засіданнях органів управління юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

15) виконує інші завдання, визначені положенням про корпоративного секретаря.

Незалежний номінаційний комітет

96. З метою забезпечення добору кваліфікованих кандидатів на посаду члена наглядової ради, зокрема незалежного директора, у Компанії утворюється незалежний номінаційний комітет, що діє на підставі положення про нього.

97. Незалежний номінаційний комітет складається з чотирьох осіб, одна з яких є представником акціонера, одна - представником трудового колективу, дві - відповідають критеріям незалежності, що визначені для незалежних директорів. Незалежний номінаційний комітет обирається загальними зборами строком на два роки. Голова незалежного номінаційного комітету обирається його учасниками з числа членів, які відповідають критеріям незалежності.

98. Організаційною формою роботи незалежного номінаційного комітету є засідання. Засідання незалежного номінаційного комітету вважається правоможним, якщо в його роботі взяли участь більше половини його членів. Рішення незалежного номінаційного комітету приймається більшістю голосів його членів, присутніх на засіданні. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови номінаційного комітету.

Загальні збори можуть затверджувати для незалежного номінаційного комітету інструкції щодо критеріїв відбору кандидатів.

99. Функціями незалежного номінаційного комітету є:

1) надання загальним зборам рекомендацій щодо визначення кандидатур на посаду члена наглядової ради;

2) надання загальним зборам рекомендацій щодо розміру винагороди членів наглядової ради;

3) підготовка висновків щодо відповідності критеріям незалежності кандидатів на посаду незалежного директора;

4) здійснення регулярного перегляду відповідності незалежних директорів критеріям незалежності;

5) проведення оцінки роботи незалежних директорів;

6) внесення загальним зборам подання про звільнення незалежного директора, який не відповідає критеріям незалежності;

7) інші функції та повноваження, визначені положенням про незалежний номінаційний комітет, затвердженим загальними зборами.

Керівник з питань управління ризиками

100. З метою розроблення та імплементації програми з управління ризиками наглядова рада призначає на посаду керівника з питань управління ризиками, який підпорядковується та є підзвітним наглядовій раді. Повноваження керівника з питань управління ризиками та порядок його діяльності визначаються положенням про нього, що затверджується наглядовою радою.

Керівник з питань комплаєнсу

101. З метою розроблення та імплементації програми запобігання порушенням вимог законодавства наглядова рада призначає на посаду керівника з питань комплаєнсу, який підпорядковується та є підзвітним наглядовій раді. Повноваження керівника з питань комплаєнсу та порядок його діяльності визначаються положенням про нього, що затверджується наглядовою радою.

Уповноважений антикорупційної програми

102. З метою розроблення та імплементації антикорупційної програми в Компанії призначається на посаду уповноважений антикорупційної програми, правовий статус якого визначається законодавством. Компетенція уповноваженого антикорупційної програми визначається законодавством та антикорупційною програмою Компанії.

Фінансовий контролер

103. Для участі у розробленні фінансових планів, а також здійснення контролю за їх виконанням правління призначає на посаду фінансового контролера, який підпорядковується та є підзвітним правлінню. Повноваження фінансового контролера та порядок його діяльності визначаються положенням про нього, що затверджується правлінням.

Служба внутрішнього аудиту

104. З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту наглядова рада утворює службу внутрішнього аудиту. Керівник служби внутрішнього аудиту призначається на посаду наглядовою радою. Служба внутрішнього аудиту підпорядковується та є підзвітною наглядовій раді.

Служба внутрішнього аудиту діє на підставі положення про неї.

Під контролем керівника служби внутрішнього аудиту служба внутрішнього аудиту проводить перевірки фінансово-господарської діяльності Компанії за результатами фінансового року і спеціальні перевірки фінансово-господарської діяльності та систем внутрішнього контролю. Такі перевірки проводяться відповідно до порядку проведення перевірок фінансово-господарської діяльності.

Служба внутрішнього аудиту має право протягом трьох днів з дати подання письмової вимоги отримувати від органів та посадових осіб Компанії бухгалтерські матеріали, фінансові та інші документи, необхідні для належного виконання покладених на неї функцій та завдань.

Служба внутрішнього аудиту інформує про результати проведених нею перевірок наглядову раду.

Служба внутрішнього аудиту має право протягом трьох днів з дати подання письмової вимоги отримувати від органів та посадових осіб Компанії бухгалтерські матеріали, фінансові та інші документи, необхідні для належного виконання покладених на неї функцій і завдань.

Служба внутрішнього аудиту інформує про результати проведених нею перевірок наглядову раду.

За результатами перевірки фінансово-господарської діяльності Компанії за підсумками фінансового року служба внутрішнього аудиту готує висновок, в якому міститься інформація про:

підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період;

факти порушення вимог законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.

Трудовий колектив Компанії

105. Трудовий колектив Компанії становлять працівники, які своєю працею беруть участь у її діяльності на підставі трудового договору (контракту), цивільно-правових договорів, а також інших документів, які регулюють трудові відносини працівників з Компанією.

106. Компанія має право залучати до роботи вітчизняних та іноземних спеціалістів, самостійно визначати форму, розмір та види оплати праці згідно із законодавством.

107. Умови організації та оплати праці членів трудового колективу Компанії, а також їх соціального захисту визначаються відповідно до законодавства. Умови організації та оплати праці іноземних громадян, а також їх соціального захисту визначаються договорами.

108. Відносини між органами Компанії та трудовим колективом регулюються колективним договором.

109. Трудовий колектив Компанії:

1) розглядає і схвалює проект колективного договору;

2) заслуховує інформацію про виконання колективного договору його сторонами;

3) бере участь у визначенні заходів матеріального і морального стимулювання високопродуктивної праці, заохочення винахідництва і раціоналізаторської діяльності;

4) вирішує разом з органами Компанії інші питання соціального розвитку.

110. Повноваження трудового колективу реалізуються шляхом прийняття рішень на загальних зборах (конференції) трудового колективу.

111. Загальні збори (конференція) трудового колективу проводяться не рідше ніж один раз на рік. Рівень представництва на загальних зборах (конференції) трудового колективу визначається спільним рішенням голови правління та профспілкового чи іншого представницького органу трудового колективу.

112. Загальні збори (конференція) трудового колективу є правоможними, якщо в них беруть участь не менш як дві третини загальної кількості працівників Компанії або їх представників.

113. Порядок голосування визначається загальними зборами (конференцією) трудового колективу.

114. У період між загальними зборами (конференцією) інтереси трудового колективу у відносинах з органами Компанії представляє виборний орган первинної профспілкової організації чи інший уповноважений загальними зборами (конференцією) трудового колективу представницький орган.

Облік та звітність Компанії

115. Компанія веде бухгалтерський облік, складає і подає статистичну інформацію та інші дані у порядку, встановленому законом. Статистична звітність ґрунтується на даних бухгалтерського обліку і подається в установленому обсязі органам державної статистики.

116. Фінансові результати діяльності Компанії визначаються на підставі річного бухгалтерського звіту та звіту про виконання фінансового плану на поточний рік.

117. Компанія та її посадові особи несуть установлену законом відповідальність за відповідність даних, що містяться у річному звіті та балансі Компанії.

118. Річний звіт підлягає затвердженню загальними зборами.

119. Фінансовий рік Компанії збігається з календарним роком.

120. Компанія може вести додаткові форми обліку, які необхідні для її діяльності, згідно із законодавством.

Внесення змін до цього Статуту

121. Питання внесення змін до цього Статуту належить до виключної компетенції загальних зборів.

122. Зміни до цього Статуту підлягають державній реєстрації.

123. У разі зміни складу акціонерів наглядова рада повинна скликати загальні збори, на яких затверджується нова редакція Статуту.

Виділ та припинення Компанії

124. Компанія припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.

125. Виділ та припинення Компанії здійснюються за рішенням загальних зборів, а у випадках, передбачених законом, за рішенням суду або відповідних органів влади.

126. Припинення Компанії здійснюється комісією, утвореною в порядку, встановленому законом. З дня призначення комісії до неї переходять повноваження з управління справами Компанії.

Майно, що належить Компанії, або частина вартості такого майна (включаючи виручку від продажу її майна у разі ліквідації) після розрахунків з кредиторами в установленому законом порядку черговості передається акціонеру.

Майно, передане Компанії у користування, повертається його власникам у натуральній формі без винагороди.

127. Припинення Компанії вважається завершеним, а Компанія такою, що припинилася, з моменту внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.



ЗАТВЕРДЖЕНО
постановою Кабінету Міністрів України
від 14 грудня 2016 р. № 1044

ПОЛОЖЕННЯ
про наглядову раду публічного акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”
(діє з дня набрання чинності Законом України “Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення корпоративного управління юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є держава”)

{Назва Положення із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 216  від 22.03.2017}

Загальна частина

1. Це Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організації роботи наглядової ради, а також права, обов’язки та відповідальність членів наглядової ради публічного акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України” (далі - Компанія).

Терміни, що вживаються у цьому Положенні, застосовуються у значенні, визначеному у Статуті Компанії.

Правовий статус наглядової ради

2. Наглядова рада є органом управління, що здійснює захист прав акціонерів Компанії і в межах компетенції, визначеної законом і Статутом Компанії, контролює та регулює діяльність правління Компанії.

3. Наглядова рада затверджує стратегію Компанії, оцінює діяльність правління та обирає і звільняє членів правління. Компетенція наглядової ради визначається законом та Статутом Компанії.

Статутом Компанії або рішенням загальних зборів на наглядову раду може покладатися виконання інших функцій.

4. Наглядова рада звітує перед загальними зборами про свою діяльність, загальний стан Компанії та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Компанії. Наглядова рада звітує акціонеру виключно шляхом звітування перед загальними зборами.

5. Наглядова рада Компанії складається не менш як з п’яти членів, більшість з яких є особами, які відповідають критеріям незалежності, установленим Законом України “Про управліня об’єктами державної власності” та пунктом 11 цього Положення. До складу наглядової ради входять голова, заступник голови та члени наглядової ради.

6. Голова та заступник голови наглядової ради обираються членами наглядової ради з числа осіб, які відповідають критеріям, установленим пунктом 11 цього Положення, якщо інше не передбачено законом, простою більшістю голосів від складу наглядової ради на першому після обрання засіданні, яке проводиться одразу після загальних зборів. У разі коли повноваження голови та/або заступника голови наглядової ради припиняються достроково, наглядова рада повинна обрати голову та/або заступника голови наглядової ради на першому засіданні після дати такого припинення до прийняття наглядовою радою рішень з будь-яких інших питань порядку денного відповідного засідання.

7. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління Компанії.

8. Члени наглядової ради повинні мати професійні та кваліфікаційні характеристики, досвід, які б відповідали потребам бізнесу та стратегії Компанії, а також функціональним обов’язкам членів наглядової ради, зокрема членів комітетів наглядової ради.

{Пункт 9 виключено на підставі Постанови КМ № 232 від 29.03.2017}

10. Член наглядової ради повинен відповідати таким критеріям:

1) наявність знань та освіти, професійних навичок, функціональної компетентності, досвіду та інших характеристик, необхідних для належного виконання обов’язків члена наглядової ради;

2) членом наглядової ради не може бути особа, яка є членом або залучена до роботи виконавчого органу, наглядової ради, комітету або є радником основних конкурентів Компанії;

3) кожен член наглядової ради повинен мати можливість приділяти достатньо часу (не менше 20 відсотків усього свого робочого часу) роботі в наглядовій раді і не може бути членом наглядової ради чи виконавчого органу більш як трьох інших компаній.

Додаткові критерії можуть бути встановлені незалежним номінаційним комітетом Компанії.

11. Критерії незалежності члена наглядової ради (незалежного директора):

1) є незалежним за своїм статусом і у своїх рішеннях;

2) не є і не був протягом попередніх п’яти років посадовою особою Компанії (крім члена наглядової ради) чи юридичної особи, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать Компанії, або іншої юридичної особи, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать державі;

3) не одержує і не одержував протягом попередніх п’яти років винагороду від Компанії або юридичної особи, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать Компанії, крім винагороди члена наглядової ради, яка не може становити вирішальної частини його річного доходу;

4) не має і не мав протягом попередніх п’яти років істотних ділових відносин з Компанією або юридичною особою, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать Компанії, та не був посадовою особою особи, що мала такі відносини;

5) не має істотної матеріальної участі (10 і більше відсотків) у Компанії або юридичній особі, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать Компанії, як партнер, співвласник або акціонер;

6) не є членом правління іншої юридичної особи, членом наглядової ради якої є будь-хто з членів правління Компанії;

7) не є і не був протягом попередніх п’яти років працівником теперішнього або колишнього незалежного аудитора Компанії чи юридичної особи, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать Компанії;

8) не є і не був протягом попередніх п’яти років державним службовцем в Україні;

9) не є та протягом попередніх п’яти років не був посадовою особою неприбуткової організації, що отримувала істотне фінансування від Компанії або від юридичної особи, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якої належать Компанії, а також сам не отримує та протягом попередніх п’яти років не отримував такого фінансування;

10) не є членом сім’ї або близькою особою члена або голови правління Компанії, або осіб у ситуаціях, зазначених у цьому пункті, а також не є виконавцем заповіту, розпорядником, опікуном або довіреною особою такого члена сім’ї у разі, коли той помер або є недієздатним;

11) не був членом наглядової ради Компанії більше десяти років;

12) визначений у річному звіті Компанії як незалежний директор.

12. У разі обрання кожен незалежний директор повинен підписати заяву, яка включається до річного звіту Компанії та оприлюднюється на її офіційному веб-сайті, у якій наводяться обставини, що дають підстави йому бути незалежним членом наглядової ради, зокрема надається короткий опис його діяльності протягом останніх п’яти років. Така сама заява підписується кожним незалежним директором у кінці кожного року після обрання і включається до річного звіту Компанії та оприлюднюється на її офіційному веб-сайті.

Обрання та припинення повноважень членів наглядової ради

13. Члени наглядової ради обираються на строк, встановлений загальними зборами Компанії, якщо інше не передбачено законом, на підставі пропозицій незалежного номінаційного комітету Компанії.

14. Після обрання з членами наглядової ради укладається цивільно-правовий договір, у якому передбачаються порядок здійснення повноважень, права, обов’язки, відповідальність сторін, умови та порядок виплати винагороди, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання договору тощо.

15. Від імені Компанії цивільно-правовий договір з членом наглядової ради укладає голова правління Компанії або інша особа, уповноважена на це загальними зборами.

16. На загальних зборах може бути прийнято рішення про дострокове припинення повноважень всіх або окремих членів наглядової ради. Повноваження члена наглядової ради можуть бути достроково припинені у випадках, передбачених Статутом Компанії.

17. З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія договору, укладеного з ним.

Права та обов’язки членів наглядової ради

18. Члени наглядової ради мають право:

1) отримувати будь-яку інформацію та документацію (крім інформації, що становить державну таємницю, у разі відсутності відповідного допуску) про Компанію, якщо така інформація (документація) необхідна для виконання функцій члена наглядової ради;

2) ознайомлюватися з документами Компанії, отримувати їх копії, зокрема копії документів юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія;

3) вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради, внесення пропозицій до порядку денного засідань наглядової ради;

4) подавати у письмовій формі зауваження щодо рішень наглядової ради;

5) інші права, передбачені законодавством, Статутом Компанії, цим Положенням та внутрішніми документами Компанії.

19. Члени наглядової ради зобов’язані:

1) особисто або через засоби дистанційного зв’язку, які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного та спілкуватися між собою, брати участь у засіданнях наглядової ради та в роботі її комітетів, якщо їх було обрано/призначено до складу відповідного комітету наглядової ради;

2) голосувати з усіх питань порядку денного засідання наглядової ради;

3) завчасно повідомляти про неможливість участі у засіданнях наглядової ради із зазначенням причини відсутності. Інформація про присутність члена наглядової ради на її засіданнях фіксується корпоративним секретарем Компанії та за результатами року розкривається у річному звіті Компанії;

4) діяти в інтересах Компанії, а не особи або органу, що висунув, затвердив чи обрав члена наглядової ради, діяти добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов’язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність виявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;

5) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом Компанії, цим Положенням, внутрішніми документами Компанії;

6) виконувати рішення, прийняті загальними зборами та наглядовою радою;

7) дотримуватися встановлених законодавством та внутрішніми документами Компанії правил та процедур щодо укладення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість;

8) дотримуватися встановлених у Компанії правил, пов’язаних з режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну інформацію та інформацію, яка стала відомою у зв’язку з виконанням функцій члена наглядової ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;

9) утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати незалежним директором своєї незалежності. У разі втрати незалежності незалежний директор зобов’язаний протягом двох днів повідомити про це у письмовій формі наглядовій раді;

10) виконувати інші обов’язки, передбачені законодавством, Статутом Компанії, цим Положенням та внутрішніми документами Компанії.

20. Члени наглядової ради несуть відповідальність перед Компанією за збитки, завдані Компанії своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом та укладеними ними цивільно-правовими договорами.

21. Наглядова рада щороку переглядає та оцінює свою роботу і роботу кожного члена наглядової ради. На підставі результатів такого перегляду та оцінки голова наглядової ради може запропонувати заходи, які необхідно вжити для удосконалення або виправлення ситуації.

Порядок роботи наглядової ради

22. Засідання наглядової ради можуть бути черговими та позачерговими.

23. Засідання наглядової ради може проводитися у формі спільної присутності членів наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування або шляхом заочного голосування.

24. Спільна присутність, зокрема, означає та дає змогу брати участь членам наглядової ради у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку, які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування.

25. Рішення про проведення засідання шляхом заочного голосування приймається головою наглядової ради за пропозицією будь-якого члена наглядової ради. Порядок проведення заочного голосування встановлюється рішенням наглядової ради. У разі проведення заочного голосування рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосували всі обрані члени наглядової ради.

26. Чергові засідання наглядової ради проводяться у разі потреби, але не рідше ніж один раз на три місяці.

27. Позачергові засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови або члена наглядової ради чи на вимогу акціонера, правління Компанії або його члена.

28. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради складається у письмовій формі, підписується і подається безпосередньо на ім’я голови наглядової ради та корпоративного секретаря.

29. Особа, яка виступила з ініціативою скликання позачергового засідання наглядової ради, зобов’язана разом з вимогою про скликання подати:

1) перелік питань, які виносяться на розгляд;

2) документи та матеріали з кожного питання порядку денного;

3) проекти рішень з кожного питання порядку денного.

30. Позачергове засідання наглядової ради скликається головою наглядової ради не пізніше ніж через п’ять днів після надходження відповідної вимоги.

31. Порядок денний засідання наглядової ради затверджується головою наглядової ради.

32. Про скликання чергових або позачергових засідань наглядової ради кожному члену наглядової ради додатково повідомляється електронною поштою не пізніше ніж за три дні до дати проведення засідання. За згодою всіх членів наглядової ради засідання може бути скликане з їх повідомленням у більш короткий строк.

33. Повідомлення повинно містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання, порядок денний та проекти рішень з кожного питання порядку денного. До повідомлення додаються матеріали, які необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання.

34. Засідання наглядової ради вважається правоможним, якщо у ньому бере участь більше половини її загального складу, включаючи її голову або заступника голови, а також щонайменше двох незалежних директорів. Під час визначення правоможності засідання наглядової ради враховуються також члени наглядової ради, які беруть участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку.

35. Під час голосування голова наглядової ради та кожен з членів наглядової ради мають один голос. У разі прийняття наглядовою радою рішення про укладення Компанією правочину, щодо укладення якого є заінтересованість, члени наглядової ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу.

36. Рішення наглядової ради на засіданні у формі спільної присутності приймається простою більшістю голосів. Під час участі у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку результати голосування члена або членів наглядової ради, що голосують дистанційно, мають бути такими, що чітко ідентифікуються (“за”, “проти”, “утримався”) засобами дистанційного зв’язку. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.

37. Рішення наглядової ради на засіданні у формі спільної присутності приймається відкритим голосуванням.

38. Для більш ефективної організації роботи наглядової ради, в тому числі кращої ідентифікації її членів та дистанційної участі, а також підписання протоколів наглядової ради за рішенням наглядової ради може бути запроваджено застосування електронного документообігу з використанням електронного цифрового підпису її членів.

39. Рішення наглядової ради, прийняті на засіданні у формі спільної присутності, оформляються протоколом не пізніше ніж протягом п’яти робочих днів після проведення засідання. Корпоративний секретар Компанії веде та оформляє протокол, зокрема організовує його підписання членами наглядової ради, а також надає кожному члену наглядової ради копію оформленого та підписаного протоколу. Корпоративний секретар Компанії для цілей фіксації засідання наглядової ради за її згодою організовує аудіо- та/або відеозйомку засідання.

40. У протоколі засідання наглядової ради зазначаються:

1) повне найменування Компанії;

2) місце, дата і час проведення засідання;

3) прізвище та ініціали членів наглядової ради та запрошених осіб, які брали участь у засіданні;

4) наявність кворуму;

5) порядок денний засідання;

6) основні положення виступів, заслуханих на засіданні;

7) проекти рішень, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ та імен членів наглядової ради, які голосували “за”, “проти” або утрималися від голосування з кожного питання;

8) зміст прийнятих рішень.

41. Протокол засідання наглядової ради підписують голова наглядової ради, корпоративний секретар Компанії та всі члени наглядової ради, які взяли участь у засіданні наглядової ради. Члени наглядової ради, які взяли участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку, можуть підписати окремий примірник протоколу і протягом одного дня з дати проведення засідання повинні надіслати скановану копію підписаного примірника рішення на електронну пошту корпоративного секретаря Компанії та надіслати на адресу Компанії рекомендованим листом з повідомленням про вручення один примірник з оригінальним підписом. Підписаний корпоративним секретарем Компанії примірник рішення та долучені до нього копії примірників становлять один протокол, який зберігається в Компанії.

42. Член наглядової ради, який не згоден з рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом одного дня з дати проведення засідання подати у письмовій формі свої зауваження та/або окрему думку корпоративному секретарю Компанії. Зауваження членів наглядової ради додаються до протоколу і становлять його невід’ємну частину.

43. Рішення, прийняті наглядовою радою, є обов’язковими для виконання членами наглядової ради, правлінням, структурними підрозділами та працівниками Компанії.

44. Рішення наглядової ради можуть доводитися до їх виконавців у формі витягів з протоколу окремо з кожного питання. Витяги з протоколу засідання наглядової ради оформляються корпоративним секретарем Компанії і надаються особисто під підпис кожному виконавцю протягом п’яти днів з дати складення протоколу засідання наглядової ради.

45. На вимогу наглядової ради в її засіданні беруть участь члени правління або інші працівники Компанії без права голосу.

46. Наглядова рада може запросити на її засідання інших осіб. Таке рішення приймається на засіданні наглядової ради простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.

47. Протоколи засідань наглядової ради зберігаються корпоративним секретарем протягом усього строку діяльності Компанії.

48. Працівники Компанії, які мають доступ до протоколів та документів наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації.

49. Питання та/або рішення щодо інформації, що становить державну таємницю, конфіденційної інформації та іншої інформації з обмеженим доступом оформляється окремим протоколом і зберігається та використовується в установленому в Компанії порядку роботи з інформацією з обмеженим доступом.

50. Протоколи або засвідчені витяги з них повинні надаватися для ознайомлення акціонеру та посадовим особам органів Компанії корпоративним секретарем у порядку, передбаченому Компанією.

Голова наглядової ради

51. Голова наглядової ради:

1) організовує роботу наглядової ради та здійснює контроль за виконанням плану роботи, затвердженого наглядовою радою;

2) скликає засідання наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань;

3) організовує роботу з утворення комітетів наглядової ради, висування кандидатур членів наглядової ради до складу комітетів, а також координує, зокрема через корпоративного секретаря, діяльність, зв’язки комітетів між собою та з іншими органами і посадовими особами Компанії;

4) готує звіт та звітує перед загальними зборами про діяльність наглядової ради, загальний стан Компанії та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Компанії;

5) підтримує постійні контакти з іншими органами та посадовими особами Компанії;

6) виконує інші функції, передбачені Статутом Компанії, цим Положенням та рішеннями загальних зборів.

52. За відсутності голови наглядової ради або у разі неможливості виконання ним своїх обов’язків обов’язки голови виконує його заступник.

Комітети наглядової ради

53. Наглядова рада може утворювати з числа членів наглядової ради постійні та тимчасові комітети, які надають наглядовій раді допомогу у здійсненні її повноважень шляхом попереднього вивчення та розгляду питань, що належать до компетенції наглядової ради.

54. Порядок утворення і діяльності комітетів, їх склад, повноваження та завдання встановлюються цим Положенням та положеннями про відповідний комітет, які затверджуються наглядовою радою.

55. У складі наглядової ради утворюються такі постійні комітети:

1) комітет з питань аудиту;

2) комітет з призначень та винагород;

3) комітет з питань етики.

Комітет з питань аудиту

56. Наглядова рада обирає голову та членів комітету з питань аудиту з числа незалежних директорів.

57. Комітет з питань аудиту має такі основні завдання:

1) здійснення контролю за повнотою, достовірністю та своєчасністю підготовки фінансової звітності Компанії;

2) організація відбору та надання рекомендацій для затвердження загальними зборами зовнішнього (незалежного) аудитора Компанії;

3) здійснення контролю за службою внутрішнього аудиту, оцінка результатів її діяльності, вивчення та затвердження її звітів і рекомендацій, а також контроль за виконанням затверджених рекомендацій;

4) вивчення звітів і рекомендацій зовнішнього аудитора, а також контроль за виконанням затверджених загальними зборами рекомендацій зовнішнього аудитора;

5) інші завдання, визначені наглядовою радою або визначені положенням про комітет з питань аудиту.

Комітет з призначень та винагород

58. Наглядова рада обирає голову та членів комітету з призначень та винагород з числа незалежних директорів.

59. Комітет з призначень та винагород має такі завдання:

1) пошук та надання рекомендацій наглядовій раді щодо кандидатур на посаду членів та голови правління;

2) розроблення принципів визначення винагород членам та голові правління;

3) надання наглядовій раді рекомендацій щодо розміру винагороди членів та голови правління;

4) подання наглядовій раді пропозицій щодо звільнення членів правління для винесення такого питання на загальні збори;

5) залучення незалежного зовнішнього радника для оцінювання роботи членів наглядової ради;

6) для забезпечення безперервності роботи правління розроблення стратегії наступництва керівництва Компанією, яка, зокрема, включає пошук потенційних кандидатів на посаду голови правління у разі припинення повноважень діючого голови правління, і подання такої стратегії на затвердження наглядовій раді;

7) інші завдання, визначені наглядовою радою або визначені у положенні про комітет з призначень та винагород.

Комітет з питань етики

60. Наглядова рада обирає голову та членів комітету з питань етики з числа незалежних директорів.

61. Комітет з питань етики має такі завдання:

1) розгляд та подання наглядовій раді висновків та рекомендацій щодо наявності конфлікту інтересів у членів наглядової ради та правління;

2) інші завдання, визначені наглядовою радою або визначені у положенні про комітет з питань етики.

62. У разі потреби наглядова рада може утворювати інші постійні та тимчасові комітети для вивчення та підготовки матеріалів з окремих питань діяльності Компанії.

63. Функції та повноваження тимчасових комітетів, їх структура, порядок залучення інших осіб до роботи комітетів, а також інші питання, пов’язані з діяльністю комітетів, визначаються наглядовою радою під час прийняття рішення про утворення відповідного комітету і оформляються у вигляді положення про відповідний комітет, яке затверджується наглядовою радою на засіданні, на якому ухвалено рішення про утворення комітету.

64. За результатами розгляду комітетом наглядової ради певних питань оформляється письмовий висновок, який підписується всіма членами комітету і подається голові наглядової ради. Висновок комітету має рекомендаційний характер.

65. Для цілей вивчення та аналізу певних аспектів діяльності Компанії, що вимагають спеціальних знань, до роботи комітетів можуть залучатися зовнішні консультанти та експерти. Відповідне рішення приймається наглядовою радою в межах затвердженого фінансового плану.

Відшкодування витрат та винагорода членів наглядової ради

66. Фінансовий план Компанії, затверджений відповідно до Статуту Компанії, повинен передбачати фінансування роботи наглядової ради та її комітетів.

67. Крім винагороди за виконання обов’язків члена наглядової ради, членам такої ради також будуть відшкодовуватися розумні документально підтверджені витрати, пов’язані з виконанням ними обов’язків члена наглядової ради, відповідно до принципів Компанії щодо відшкодування витрат та призначення винагород, які підлягають оприлюдненню Компанією у її річному звіті.



ЗАТВЕРДЖЕНО
постановою Кабінету Міністрів України
від 14 грудня 2016 р. № 1044

ПОЛОЖЕННЯ
про правління публічного акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”
(діє з дня набрання чинності Законом України “Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення корпоративного управління юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є держава”)

{Назва Положення із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ № 216  від 22.03.2017}

Загальна частина

1. Положення про правління публічного акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України” (далі - Компанія) визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організації роботи правління, а також права, обов’язки та відповідальність членів правління Компанії.

Терміни, що вживаються в цьому Положенні, застосовуються у значенні, визначеному у Статуті Компанії.

Правовий статус правління

2. Правління, яке є колегіальним виконавчим органом Компанії, здійснює управління поточною діяльністю Компанії.

3. Правління підзвітне загальним зборам та наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Правління звітує акціонеру шляхом звітування перед наглядовою радою, а також забезпечує розкриття інформації Компанією як емітентом цінних паперів відповідно до законодавства.

4. Компетенція правління та голови правління визначається законом і Статутом Компанії.

5. Правління діє від імені Компанії у межах своїх повноважень. У своїй діяльності правління Компанії керується Конституцією і законами України, актами Президента України та постановами Верховної Ради України, прийнятими відповідно до Конституції і законів України, актами Кабінету Міністрів України, іншими нормативно-правовими актами, Статутом Компанії, цим Положенням, внутрішніми документами та рішеннями, прийнятими загальними зборами та наглядовою радою Компанії.

Склад правління

6. До складу правління обов’язково входять керівники виконавчих органів господарських товариств, єдиним акціонером (засновником, учасником) яких є Компанія. Кількісний склад правління встановлюється наглядовою радою.

До складу правління входять голова, перший заступник, заступники голови та члени правління.

7. Член правління не може бути одночасно членом наглядової ради.

8. Членом правління може бути особа, яка відповідає критеріям, встановленим комітетом з призначень та винагород наглядової ради.

Обрання та припинення повноважень членів правління

9. Члени та голова правління обираються наглядовою радою на підставі пропозицій комітету з призначень та винагород наглядової ради. Перший заступник та заступники голови правління обираються правлінням з числа його членів. Одна особа може обиратися до складу правління неодноразово.

10. Після обрання з кожним членом правління укладається контракт. У контракті передбачаються порядок здійснення повноважень, права, обов’язки, відповідальність сторін, умови та порядок виплати винагороди, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання контракту, інші умови.

Від імені Компанії контракт з членом правління укладає голова наглядової ради або інша особа, уповноважена на те наглядовою радою.

11. Наглядова рада може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень всіх або окремих членів правління. Новий член правління повинен бути обраний не пізніше ніж протягом одного місяця з дати, коли були достроково припинені повноваження члена правління, замість якого він обирається.

Голова або член правління може бути відсторонений від здійснення повноважень за рішенням наглядової ради.

З припиненням повноважень члена правління одночасно припиняється дія контракту, укладеного з ним.

Права та обов’язки членів правління

12. Члени правління мають право:

1) отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Компанію, необхідну для виконання своїх функцій;

2) у межах визначених повноважень самостійно та у складі правління вирішувати питання поточної діяльності Компанії, керувати діяльністю підзвітних їм структурних підрозділів Компанії;

3) діяти від імені Компанії, в тому числі укладати договори в межах визначених повноважень, на підставі довіреності, виданої головою правління;

4) вносити пропозиції, брати участь в обговоренні та голосувати з питань порядку денного на засіданнях правління з урахуванням того, що член правління - керівник виконавчого органу господарського товариства, єдиним акціонером (засновником, учасником) якого є Компанія, не бере участі у прийнятті рішень правління стосовно товариства, керівником виконавчого органу якого він є, які згідно із законом належать до компетенції наглядової ради;

5) вимагати проведення засідань правління та вносити питання до порядку денного;

6) подавати у письмовій формі зауваження щодо рішення правління;

7) отримувати винагороду за виконання функцій члена правління;

8) мати інші права, передбачені законодавством, Статутом Компанії, цим Положенням та внутрішніми документами Компанії.

13. Члени правління зобов’язані:

1) діяти в інтересах Компанії добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов’язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність виявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;

2) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом Компанії, цим Положенням, внутрішніми документами Компанії;

3) виконувати рішення, прийняті загальними зборами та наглядовою радою;

4) особисто брати участь у засіданнях правління;

5) завчасно повідомляти голові правління про неможливість участі у засіданнях правління із зазначенням причини;

6) брати участь у засіданні наглядової ради на її вимогу;

7) дотримуватися встановлених у Компанії правил та процедур щодо врегулювання конфлікту інтересів. Негайно повідомляти голові правління про обставини, що перешкоджають виконанню членом правління своїх посадових обов’язків. Завчасно розкривати інформацію про наявні або потенційні конфлікти інтересів;

8) дотримуватися встановленої у Компанії інформаційної політики. Не розголошувати конфіденційну інформацію, яка стала відомою у зв’язку з виконанням функцій члена правління, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;

9) контролювати підготовку і своєчасне надання матеріалів до засідання правління з питань, що належать до компетенції окремого члена правління;

10) завчасно готуватися до засідань правління, зокрема ознайомлюватися з підготовленими до засідання матеріалами, збирати та аналізувати додаткову інформацію, у разі необхідності отримувати консультації фахівців;

11) очолювати відповідний напрям роботи та спрямовувати діяльність відповідних структурних підрозділів Компанії відповідно до розподілу обов’язків між членами правління;

12) своєчасно надавати членам наглядової ради, внутрішнім та зовнішнім аудиторам Компанії повну і точну інформацію про діяльність і фінансовий стан Компанії;

13) виконувати інші обов’язки, передбачені законодавством, Статутом Компанії, цим Положенням та внутрішніми документами Компанії.

14. Члени правління несуть відповідальність за збитки, завдані їх діями або бездіяльністю, згідно із законом.

Порядок роботи правління

15. Організаційною формою роботи правління є засідання. План роботи правління формується відповідно до рішень загальних зборів та наглядової ради, пропозицій голови та членів правління.

Засідання правління проводяться у формі спільної присутності членів правління у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування або заочного голосування.

Спільна присутність дає змогу членам правління брати участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку, які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування.

Засідання правління скликаються головою правління у разі потреби, але не рідше ніж один раз на тиждень.

Засідання правління скликаються на вимогу голови або члена правління, наглядової ради або акціонера.

16. Вимога щодо проведення засідання правління складається у письмовій формі і подається голові правління та секретареві правління.

Особа, яка виступила з вимогою щодо скликання засідання правління, зобов’язана надати всю необхідну інформацію і документацію для розгляду та прийняття рішення з порушеного питання.

17. Порядок денний засідання правління затверджується головою правління шляхом накладення відповідної резолюції на вимогу про скликання засідання правління.

18. Про скликання засідань правління секретар правління повідомляє кожному члену правління особисто у спосіб, що може бути підтверджений документально, не пізніше як за один день до дати проведення засідання.

Повідомлення має містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання та його порядок денний. До повідомлення додаються матеріали, необхідні членам правління для підготовки до засідання.

19. Засідання правління вважається правоможним, якщо в ньому беруть участь більшість його членів. Під час визначення правоможності засідання правління враховуються також члени правління, які беруть участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку.

Під час голосування голова та кожен із членів правління мають один голос.

20. Рішення правління приймаються простою більшістю голосів від кількості членів правління, які беруть участь у голосуванні. Під час участі у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку результати голосування члена або членів правління, що голосують дистанційно, мають бути такими, що чітко ідентифікуються (“за”, “проти”, “утримався”) засобами дистанційного зв’язку.

Рішення правління приймається відкритим голосуванням.

21. За ініціативою голови правління рішення правління можуть прийматися шляхом заочного голосування. Порядок проведення заочного голосування встановлюється рішенням правління. У разі проведення заочного голосування рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосували більшість членів правління.

22. Рішення правління оформлюється протоколом не пізніше ніж протягом одного дня після проведення засідання.

У протоколі засідання правління зазначаються:

повне найменування Компанії;

місце, дата і час проведення засідання;

прізвище та ініціали осіб, які були присутні на засіданні, із зазначенням форми присутності (особисто, за допомогою засобів дистанційного зв’язку);

особи, які брали участь у голосуванні на засіданні правління;

наявність кворуму;

порядок денний засідання;

основні положення виступів, заслуханих на засіданні;

проекти рішень, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ та імен членів правління, які голосували “за”, “проти” або утрималися від голосування з кожного питання;

зміст прийнятих рішень.

23. Протокол засідання правління підписують голова правління або особа, на яку покладено виконання обов’язків голови правління, та секретар правління. Члени правління, які взяли участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку, в перший робочий день після повернення на робоче місце підписують проект рішення (із зазначенням варіанта голосування, а саме “за”, “проти”, “утримався”), який зберігається в Компанії разом з протоколом засідання правління.

24. Член правління, який не згоден із рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом двох днів з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і подати свої зауваження та/або окрему думку голові правління. Зауваження членів правління додаються до протоколу і є його невід’ємною частиною.

25. Працівники Компанії, які мають доступ до протоколів та документів правління, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації.

26. Питання та/або рішення щодо інформації, яка становить державну таємницю, конфіденційної інформації та іншої інформації з обмеженим доступом оформлюються окремим протоколом, який зберігається і використовується відповідно до встановленого в Компанії порядку роботи з інформацією з обмеженим доступом.

27. Книга протоколів ведеться секретарем правління. Книга протоколів або засвідчені витяги з неї повинні надаватися для ознайомлення акціонеру та посадовим особам органів управління Компанії.

Голова правління

28. Голова правління є членом правління, очолює його та керує роботою правління.

Голова правління організовує роботу правління, скликає засідання, забезпечує ведення протоколів засідань.

29. Голова правління визначає:

1) місце, дату та час проведення засідання правління (для позачергових засідань);

2) порядок денний засідання;

3) доповідачів та співдоповідачів з кожного питання порядку денного;

4) склад осіб, які запрошуються для участі в обговоренні питань порядку денного засідання правління.

30. Голова правління головує на засіданні правління, керує його роботою та забезпечує дотримання порядку денного.

Голова правління здійснює інші повноваження, передбачені Статутом Компанії, цим Положенням та рішеннями загальних зборів і наглядової ради.

31. На час відрядження, відпустки та в інших випадках голова правління (виконуючий обов’язки голови правління) наказом призначає виконуючого обов’язки голови правління з числа заступників голови правління.

32. Голова правління призначає секретаря правління, який не є членом правління та не бере участі у голосуванні. Секретар правління є відповідальним за організацію засідання правління, ведення, оформлення, зберігання та надання членам наглядової ради та відповідальним особам протоколів правління, виконання інших функцій, пов’язаних з організаційним забезпеченням роботи правління.

Звітність правління

33. Правління Компанії щокварталу звітує перед наглядовою радою про:

1) фінансові показники діяльності Компанії;

2) виконання фінансового плану;

3) наявні та прогнозовані ризики;

4) іншу суттєву інформацію.

34. За підсумками року правління звітує перед наглядовою радою.

Звіт правління складається у письмовій формі та повинен містити посилання на показники фінансової звітності, детальний аналіз та пояснення.

35. Річний звіт правління перед наглядовою радою складається у письмовій формі і повинен містити інформацію про:

1) виконання рішень загальних зборів та наглядової ради;

2) фінансово-економічний стан Компанії, рівень конкурентоспроможності та прибутковості;

3) стан активів та пасивів Компанії;

4) виконання фінансового плану;

5) динаміку змін показників звітності Компанії;

6) фінансові та операційні результати діяльності Компанії за рік;

7) іншу суттєву інформацію про діяльність Компанії.

36. Крім надання звітів наглядовій раді правління зобов’язане:

1) на письмову вимогу наглядової ради протягом п’яти робочих днів з дня надходження запиту звітувати перед наглядовою радою з конкретного питання, зазначеного у письмовій вимозі наглядової ради. Звіт з конкретного питання повинен містити детальний аналіз порушеного питання з посиланням на документацію, на підставі якої проведений аналіз, та необхідні пояснення;

2) своєчасно надавати членам наглядової ради на їх вимогу повну та достовірну інформацію, необхідну для належного виконання наглядовою радою своїх функцій;

3) негайно інформувати наглядову раду про події, які, на думку правління, можуть мати суттєвий вплив на діяльність та фінансовий стан Компанії;

4) надавати на запит наглядової ради копії наказів голови правління (крім наказів з кадрових питань) протягом десяти робочих днів з дня надходження запиту.

Звіт правління, підготовлений у письмовій формі, та всі документи, пов’язані з ним, повинні бути надані членам наглядової ради не пізніше ніж за сім календарних днів до проведення засідання, на якому він має бути розглянутий.

Відшкодування витрат та винагорода членів правління

37. Структура та розмір винагороди голови і членів правління встановлюються наглядовою радою та регулярно переглядаються нею. Система винагород повинна відповідати структурі та рівню, встановленим на ринку, та повинна враховувати не лише персональні показники, але і бізнес-ситуацію Компанії, її фінансовий стан та перспективи.

38. Принципи визначення винагород членам правління підлягають оприлюдненню Компанією у її річному звіті.



ЗАТВЕРДЖЕНО
постановою Кабінету Міністрів України
від 14 грудня 2016 р. № 1044

ЗМІНИ,
що вносяться до постанови Кабінету Міністрів України від 5 грудня 2015 р. № 1002

1. У постанові:

1) абзаци другий, четвертий, шостий - восьмий пункту 2 виключити;

2) у пункті 9 слова і цифри “, крім абзаців шостого - восьмого пункту 2 цієї постанови і пункту 20 переліку постанов Кабінету Міністрів України, що втратили чинність, затвердженого цією постановою, які набирають чинності з 1 квітня 2017 року” виключити.

2. Пункт 20 переліку постанов Кабінету Міністрів України, що втратили чинність, затвердженого зазначеною постановою, виключити.



вгору